证券时报多媒体数字报

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2014-025

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

第三届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

2014年04月23日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司以通讯表决的方式召开了第三届董事会第二次临时会议。公司于2014年04月18日以书面送达及传真方式向公司全体董事和监事发出了召开公司第三届董事会第二次临时会议的通知以及提交审议的议案。

本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了本次审议议案。

二、董事会会议审议情况

1、 关于《公司医学影像业务调整方案》的议案

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，关联董事吴光明、吴群回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

2、 关于《召开2013年度股东大会的通知》的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《2013年年度股东大会的通知》、《关于医学影像业务调整方案》已刊登于2014年04月24日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司第三届董事会第二次临时会议决议。

特此公告！

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

2014年04月23日

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2014-026

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

关于控股股东筹划重大事项复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司股票将于2014年4月24日开市起复牌。

因江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）正在筹划重大事项，本公司于2014年2月12日发布了《关于控股股东筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2014-004），且公司股票自2014年2月12日开市起停牌。

公司股票停牌期间，公司董事会保持与鱼跃科技积极沟通，并根据相关规定每五个交易日就控股股东筹划重大事项发布进展公告，公司分别于2014年2月19日、2014年2月月26日、2014年3月5日、2014年3月12日、2014年3月19日、2014年3月26日、2014年4月2日、2014年4月10日、2014年4月17日发布了《关于控股股东筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号分别：2014-005、2014-006、2014-007、2014-008、2014-009、2014-010、2014-011、2014-012、2014-024），前述公告已刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

2014年4月23日，控股股东鱼跃科技书面告知本公司，华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“华润万东”）发布了公开征集受让方公告，同日，上海医疗器械（集团）有限公司（以下简称“上械集团”）100%股权于上海联合产权交易所挂牌，鱼跃科技计划在相关转让方规定的期限内递交受让意向书及相关资料。

关于控股股东本次筹划重大事项的主要风险、以及成功受让华润万东股份和上械集团股权后对华润万东、上械集团及本公司的业务整合和重组方案详见本公司于2014年4月24日在证券时报和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上公布的《关于控股股东筹划重大事项提示性公告》。

经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年4月24日开市起复牌，敬请广大投资者关注。本公司将依据有关方面的通知及时披露鱼跃科技上述收购事项以及后续业务整合的进展情况，敬请投资者关注，注意投资风险。

特此公告。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

2014年04月23日

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2014-027

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

关于控股股东筹划重大事项提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示，本公司股票将于2014年4月24日开市起复牌。本公司本次停牌所涉及的重大事项系由公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）筹划并实施，该等重大事项能否顺利进行并完成存在不确定性,请投资者注意风险。

本公司于2014年2月11日接到控股股东鱼跃科技的书面通知，称其正在筹划重大事项，该事项尚不明确且存在不确定性。经本公司申请，本公司股票已于2014年2月12日开市起停牌。

停牌期间，本公司接到鱼跃科技的书面通知，鱼跃科技获悉北京医药集团有限责任公司（以下简称“北药集团”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“华润万东”）111,501,000股股份，同时，中国华润总公司下属的华润医药投资有限公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的上海医疗器械（集团）有限公司（以下简称“上械集团”）100%的股权，前述两项交易将同时进行并以意向受让方同时被确定为华润万东111,501,000股股份转让和上械集团100%股权转让的最终受让方为前提条件；鱼跃科技拟作为意向受让方同时受让华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）及上械集团100%的股权（以下简称“本次收购”）。2014年4月23日，华润万东发布了公开征集受让方公告，同日，上械集团100%股权于上海联合产权交易所挂牌。2014年4月23日，鱼跃科技书面通知本公司，鱼跃科技计划在相关转让方规定的期限内递交受让意向书及相关资料。

一、华润万东及上械集团简介

华润万东是上海证券交易所上市公司，股票代码为600055。截至目前，该公司的总股本为216,450,000股，其中，北药集团持有111,501,000股，占该公司总股本的51.51%。

华润万东的主要业务为医用X射线诊断设备、磁共振成像设备的开发、生产与销售，是国内主要的医疗器械提供商之一，拥有磁共振成像系统、大型心血管造影系统、DR数字成像系统、数字胃肠系统、胃肠综合诊断系统五大医学诊治系统六十余款产品。根据华润万东公告的2013年度审计报告及财务报表，华润万东2013年主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：

单位：人民币元

上械集团系1991年03月14日在上海注册成立的国有独资公司，其注册资本为人民币12500万元，其经营范围为各类医疗器械经营（体外诊断试剂除外），从事货物及技术进出口业务，在医疗器械领域内的技术服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。根据上械集团在上海联合产权交易所挂牌公告披露的信息，上械集团2013年主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：

单位：人民币元

上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，同时，根据上械集团挂牌公告披露的信息，以2014年2月28日为评估基准日，经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估确定，上械集团净资产评估价值为人民币691,494,500.00元。

二、本次收购存在的主要风险

（一）竞购失败的风险

由于涉及国有资产转让，北药集团及华润医药投资有限公司系通过公开方式征集华润万东111,501,000股股份以及上械集团100%股权的受让方。意向受让方要满足出让方所设定的资格条件方可参与竞购且可能面临其他竞购方的竞标。因此鱼跃科技能否被出让方确定为华润万东111,501,000股股份以及上械集团100%股权的最终受让方存在不确定性。

（二）审批风险

北药集团转让华润万东111,501,000股股份须经国务院国有资产监督管理委员会批准后方能组织实施；并且，鱼跃科技收购华润万东及上械集团将可能触发经营者集中申报，因此相关收购应在通过商务部反垄断审查后方可实施。前述国务院国有资产监督管理委员会及商务部相关批准的取得存在不确定性。

如鱼跃科技成功收购华润万东111,501,000股股份，将触发《上市公司收购管理办法》规定的全面要约收购义务，需在中国证监会对要约收购报告书无异议后方可发出全面要约。

如鱼跃科技成功收购上械集团100%的股权，鱼跃科技拟将上械集团100%的股权注入本公司（详见下文第四部分），该等股权注入尚需本公司董事会（关联董事回避表决）、股东大会（关联股东回避表决）审议通过后方可实施，存在本公司董事会、股东大会不批准股权收购的风险。

（三）整合风险

根据鱼跃科技的通知，其计划在完成收购上械集团100%的股权后六个月内提议将上械集团100%的股权出售予本公司。上械集团为非上市公司，在注入本公司前需符合上市公司规范运作等相关规定，由于本公司尚未对上械集团进行尽职调查，因此届时能否按照鱼跃科技的计划按时注入存在一定不确定性。

上械集团目前生产的产品与本公司产品之间存在一定差异，上械集团的经营管理体制和经营理念也与本公司之间存在一定差异。待本公司完成收购上械集团后，本公司需要在业务和管理等方面与上械集团实施进一步的整合，能否达到良好整合效果存在一定不确定性。此外，上械集团的注入将增加本公司的经营规模，经营区域也将随之扩大，将对公司的管理能力、项目执行能力等提出更高的要求。

（四）交易终止风险

由于鱼跃科技将与其他竞购方一同参与竞标，且本次收购需要取得国务院国有资产管理委员会、中国证监会等政府主管部门的审批，因此鱼跃科技能否成功收购华润万东及上械集团存在不确定性，本次收购交易存在因未成功竞标、未取得必要审批或其它原因被终止的风险。

（五）行业风险

如鱼跃科技成功收购华润万东及上械集团，鱼跃科技将提议对华润万东、上械集团及本公司的业务进行一定的整合和调整（详见下文第四部分），该等整合和调整将导致本公司业务类型发生一定的变化，本公司的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在该等整合完成后视业务发展需要做必要的调整和完善，该等调整可能对本公司的生产经营带来一定的影响。

（六）股市波动风险

如鱼跃科技成功收购华润万东及上械集团，鱼跃科技将提议对华润万东、上械集团及本公司的业务进行一定的整合和调整（详见下文第四部分），该等整合和调整后续可能对本公司的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

三、本次收购的流程

根据鱼跃科技自出让方处所了解到的情况，自华润万东发布公开征集受让方公告以及上械集团100%股权于上海联合产权交易所挂牌后，本次收购的后续事项主要包括：

（一）华润万东及上械集团接受拟受让方的尽职调查；

（二）转让方对拟受让方进行评定；

（三）北药集团与评定的受让方签署附生效条件的股份转让协议、华润医药投资有限公司与评定的受让方签署附生效条件的股权转让协议；

（四）转让方向国务院国有资产监督管理委员会等国有资产主管部门报送转让申请并取得批准；

（五）收购方向商务部反垄断局申报经营者集中（如需）；

（六）受让方向证监会申报要约收购文件，经证监会无异议后启动关于华润万东的要约收购程序；

（七）收购方向北药集团支付华润万东的股份转让款；

（八）收购方向华润医药投资有限公司支付上械集团股权转让款，于工商行政管理部门办理上械集团股东变更手续；

（九）有关华润万东的全面要约收购程序结束，完成华润万东股份转让结算及过户登记手续。

根据前述事项安排，如鱼跃科技成功收购华润万东111,501,000股股份以及上械集团100%的股权，鱼跃科技预计于2014年第四季度向北药集团及华润医药投资有限公司支付股份/股权转让款，并随后办理股份/股权的变更登记手续。鱼跃科技拟以现金支付与本次收购相关的股份/股权转让款，该等现金来源于鱼跃科技的自筹资金。

四、鱼跃科技关于整合华润万东、上械集团及本公司业务的设想

如鱼跃科技成功收购华润万东111,501,000股股份及上械集团100%的股权，其将同时控制华润万东、上械集团及本公司，为解决华润万东与本公司之间在医学影像诊断领域可能存在的同业竞争以及实现上械集团与本公司在医用高值耗材领域的业务整合、保护本公司中小股东的利益、实现三家公司的协同发展，鱼跃科技拟对三家公司的业务进行整合，初步设想如下：

（一）华润万东及本公司的业务整合

计划通过资产、业务合同及相关人员转移的方式调整本公司医学影像领域的业务。具体如下：

（1）设备和存货

将本公司与医学影像诊断设备生产、研发相关的设备及存货，按照账面价值转让予华润万东（华润万东无意受让的生产设备将转作其他用途或向第三方出售），截至2014年03月31日，该等设备及存货的账面值合计约人民币1000万元。本公司原用于医学影像诊断设备研发及生产的厂房将转作其他用途。

（2）人员转移

将本公司现有涉及医学影像诊断设备生产、销售、技术开发的人员转移至华润万东或其子公司。在华润万东接收的情况下，由华润万东或其子公司与相关人员签订劳动合同。

（3）合同转让

将本公司现有涉及医学影像诊断领域的采购合同和销售合同转移至华润万东。在取得合同相对方同意的情况下由华润万东、合同相对方和本公司签订三方协议，对合同已履行部分进行结算，对未履行部分改由华润万东继续履行。若合同相对方不同意合同主体变更的，将由本公司继续履行完毕，本公司不再签订涉及医学影像诊断领域的合同，但对于已履行完毕的合同，将继续履行售后服务义务。

（4）授权董事会办理相关事宜

鉴于医学影像设备所涉及的营业收入占本公司全部营业收入的比例很小（2013年占比不到5%），鱼跃科技提议本公司股东大会授权董事会在鱼跃科技成功收购华润万东111,501,000股股份的前提下办理与前述资产、业务转让相关的具体事项，包括：

i确定资产、业务、人员转移的具体范围；

ii对标的资产进行审计、评估（如需），与华润万东协商确定转让价格；

iii与华润万东就资产、业务、人员转让/转移签署合同；

iv独立董事就该关联交易内容发表意见、董事会审议该关联交易；

v办理资产过户事宜；

vi办理业务、人员交接事宜；

vii办理其它与医学影像业务转移相关的事宜。

viii如鱼跃科技成功收购华润万东111,501,000股股份，在完成上述整合后，鱼跃医疗将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产品，不直接或间接经营、投资任何医学影像领域方面的业务或企业。这些也符合鱼跃医疗既定的战略方向，可使鱼跃医疗更专注于家用医疗器械产品及医用高值耗材业务的战略规划。

鱼跃科技已将上述华润万东与本公司的业务整合建议提交本公司董事会，待董事会审议通过后将提交予本公司2013年度股东大会审议，且鱼跃科技及其一致行动人作为关联人士将回避表决。

在鱼跃科技成功收购华润万东111,501,000股股份的前提下，如实施前述业务整合方案，该等业务整合届时将构成华润万东与本公司之间的关联交易，本公司将按照法律法规的规定对相关关联交易进行审批、披露。

（二）上械集团及本公司的业务整合

由于上械集团的核心业务符合本公司“家用医疗器械和医用高值耗材”的发展方向，因此鱼跃科技计划在成功收购上械集团100%的股权后将上械集团100%的股权转让予本公司，后续由本公司自主对上械集团的业务进行调整和处置。

上械集团系于1997年5月由上海医疗器械工业（集团）公司改制而来，下属有2家分公司、3家全资子公司、2家控股子公司、3家参股子公司，主要产品门类包括手术器械、离心机、卫生材料及敷料、药用膏贴等，品种规格多达数千种。上械集团拥有先进的科研实力和完备的生产工艺，其旗下拥有“金钟”、“上卫”、“中亚”等著名商标。鱼跃科技把上械集团的股权注入本公司，将实现上械集团及本公司在产品销售、品牌运作、生产效率等方面的协同和整合，实现本公司在“家用医疗器械和医用高值耗材”领域的业务扩展和可持续发展。

鱼跃科技关于将上械集团100%股权注入本公司的初步安排如下：

（1）转让时间

如鱼跃科技成功收购上械集团100%的股权，其将在收购完成后（即完成工商变更登记后）六个月内提议将上械集团100%的股权出售予本公司。

（2）转让价格

将鱼跃科技收购上械集团的成本以及合理的资金利息作为上械集团100%股权的转让对价。本公司将以现金方式向鱼跃科技收购上械集团100%的股权。

（3）是否构成本公司重大资产重组

根据上械集团挂牌公告的信息，2013年度上械集团财务数据与本公司财务数据（均为合并报表口径）的对比情况如下：

单位：人民币元

根据上表，如按照2013年上械集团和本公司的财务数据计算，上械集团100%股权的注入将构成本公司的重大资产重组。由于本次收购以及将上械集团股权注入本公司需要较长时间（鱼跃科技计划在收购完成后六个月内提议将上械集团100%的股权出售予本公司，届时仍需对上械集团履行审计等程序），因此，如于本公司2014年年报具备后实施注入上械集团100%的股权，将以本公司及上械集团2014年度财务数据判断该等资产注入是否将构成本公司重大资产重组。

鱼跃科技拟将上述上械集团与本公司的业务整合建议在实施时另行提交本公司股东大会审议，鱼跃科技及其一致行动人作为关联人士将回避表决，公司也将按照相关规定提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

上械集团的注入将显著扩大本公司的经营规模，并提升盈利能力，但由于本次收购以及将上械集团股权注入本公司涉及诸多程序，所需时间较长，预计本公司2014年合并上械集团报表的可能性较小。

鱼跃科技将在对华润万东进行要约收购的收购报告书中对前述有关华润万东、上械集团及本公司的整合方案进行描述，并报送中国证监会，如中国证监会对方案提出修改意见，鱼跃科技将相应调整。

经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年4月24日开市起复牌，敬请广大投资者关注。本公司将依据有关方面的通知及时披露鱼跃科技上述收购事项以及后续业务整合的进展情况，敬请投资者关注，注意投资风险。

特此公告。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

董 事 会

2014年4月23日

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2014-028

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次临时会议审议通过，公司决定于2014年5月15日召开2013年度股东大会，有关具体事项如下：

一、本次会议召开的基本情况

（一）会议召集人

公司董事会，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的规定；

（二）会议召开方式

现场投票与网络投票相结合的方式

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（三）会议召开时间

1、现场会议时间：2014年5月15日下午13：00

2、网络投票时间：2014年5月14日至2014年5月15日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月14日下午15:00至2014年5月15日下午15:00期间的任意时间。

（四）会议出席对象：

1、本次股东大会的股权登记日为2014年5月12日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会并行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（五）现场会议地点：

江苏省丹阳市云阳工业园振兴路南公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）关于公司《2013年度董事会工作报告》的议案

（二）关于公司《2013年度监事会工作报告》的议案

（三）关于公司《2013年度财务决算报告》的议案

（四）关于公司《2013年度报告及其摘要》的议案

（五）关于公司《2013年度利润分配方案》的议案

（六）关于公司《聘任会计师事务所》的议案

（七）关于公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案

（八）关于《公司医学影像业务调整方案》的议案

以上第（一）至第（七）项议案已经第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，具体详见2014年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报披露的相应公告。

第（八）项议案经第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第一次临时会议审议通过，具体详见2014年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报披露的《关于医学影像业务调整方案的公告》。本议案涉及关联交易，公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司以及股东吴光明、吴群将回避表决。

【注】： 本公司独立董事将在本次股东大会上进行2013年度述职。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2014年5月14日9:30-11:30、14:00-17:00。

（二）登记地点：江苏省丹阳市云阳工业园振新路南 证券办公室。

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

2、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可将前述证件采取信函或传真的方式登记，传真方式请注明“证券部”收，不接受电话登记。

四、网络投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362223

2.投票简称：“鱼跃投票”

3.投票时间：2014年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“鱼跃投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权(如适用)。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：陈 坚、方明珠；

电 话：0511-86900802、0511-86900876；

传 真：0511-86900876；

地 址：江苏省丹阳市云阳工业园公司证券办公室

邮 编：212300

2、本次会议与会股东食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大会的进程按当日通知进行。

特此公告！

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十三日

附件：授权委托书（格式）

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

2013年年度股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2013年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人证件号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2014-029

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

关于医学影像业务调整方案的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司于2014年4月23日召开了第三届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于医学影像业务调整方案》的议案，表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴光明、吴群回避表决。前述议案需提交公司股东大会审议，议案具体内容如下：

华润万东医疗装备股份有限公司（证券代码：600055，以下简称“华润万东”）于2014年3月3日发布公告，其控股股东北京医药集团有限责任公司（以下简称“北药集团”）拟通过公开征集方式协议转让所持有的华润万东111,501,000股股份（占总股本的51.51%）。2014年4月23日，华润万东发布了公开征集受让方公告。江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）已书面通知本公司，鱼跃科技拟作为意向受让方收购华润万东111,501,000股股份。

由于华润万东与公司均涉及医学影像业务的经营，为解决二者之间未来可能存在的同业竞争问题，鱼跃科技提议，在鱼跃科技成功收购华润万东111,501,000股股份的前提下，对本公司的医学影像业务进行调整。

一、前述业务调整的具体方案如下：

(1)设备和存货

将公司与医学影像诊断设备生产、研发相关的设备及存货，按照账面价值转让予华润万东（华润万东无意受让的生产设备将转作其他用途或向第三方出售），截至2014年03月31日，该等设备及存货的账面值约为人民币1000万元。公司原用于医学影像诊断设备研发及生产的厂房将转作其他用途。

(2)人员转移

将公司涉及医学影像诊断设备生产、销售、研发的人员转移至华润万东或其子公司。在华润万东接收的情况下，由华润万东或其子公司与相关人员签订劳动合同。

(3)合同转让

将公司涉及医学影像诊断领域的采购合同和销售合同转移至华润万东。在取得合同相对方同意的情况下由华润万东、合同相对方和公司签订三方协议，对合同已履行部分进行结算，对未履行部分改由华润万东继续履行。若合同相对方不同意合同主体变更的，将由公司继续履行完毕，公司不再签订涉及医学影像诊断领域的合同。

如鱼跃科技成功收购华润万东111,501,000股股份，在完成上述整合后，鱼跃医疗将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产品，不直接或间接经营、投资任何医学影像领域方面的业务或企业。这些也符合鱼跃医疗既定的战略方向，可使鱼跃医疗更专注于家用医疗器械产品及医用高值耗材业务的战略规划。

二、鉴于医学影像设备所涉及的营业收入占本公司全部营业收入的比例很小（2013年占比不到5%），鱼跃科技提议本公司股东大会授权董事会在鱼跃科技成功收购华润万东111,501,000股股份的前提下办理与前述资产、业务转让相关的具体事项，包括：

(1)确定资产、业务、人员转移的具体范围；

(2)对标的资产进行审计、评估，在此基础上确定转让价格；

(3)与华润万东就资产、业务、人员转让/转移签署合同；

(4)独立董事就该关联交易内容发表意见、董事会审议该关联交易；

(5)办理资产过户事宜；

(6)办理业务、人员交接事宜；

(7)办理其它与医学影像业务转移相关的事宜。

三、本公司监事会以及独立董事已就本公司前述医学影像业务调整方案进行了审议，并发表意见认为：（1）控股股东所提出之调整本公司医学影像业务的方案所涉及的资产、业务转让定价原则合理；（2）控股股东所提出之调整本公司医学影像业务的方案实施完毕后，本公司与控股股东及其所控制的其它公司之间不存在同业竞争；（3）控股股东提出之有关调整本公司医学影像业务的方案合法法规，能够使公司更专注于既定的家用医疗器械产品及医用高值耗材业务战略发展规划，有利于保护本公司及其他投资者的利益。

特此公告！

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十三日

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2014-030

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

第三届监事会第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2014年04月23日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司以通讯表决的方式召开了第三届监事会第一次临时会议。公司于2014年04月18日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出了召开公司第三届监事会第二次临时会议的通知以及提交审议的议案。本次会议应到监事7名, 实到监事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议决议合法、有效，会议审议通过了如下议案：

1、关于《对医学影像业务调整方案的监事会意见》的议案

表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

监事会认为：公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）所提出之调整公司医学影像业务的方案所涉及的资产、业务转让定价原则合理；鱼跃科技所提出之调整公司医学影像业务的方案实施完毕后，公司与鱼跃科技及其所控制的其它公司之间不存在同业竞争；鱼跃科技提出之调整公司医学影像业务的方案合法法规，能够使公司更专注于既定的家用医疗器械产品及医用高值耗材业务战略发展规划，有利于保护本公司及其他投资者的利益。

特此公告！

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

监 事 会

2014年04月23日