证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。

特别提示

本次非公开发行新增股份４９，０７４，９９４股，将于２０１４年４月【２５】日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，７名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起１２个月，预计上市流通时间为２０１５年４月【２５】日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１４年４月【２５】日（即上市日），公司股价不除权。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

法定中文名称：浙江亚厦装饰股份有限公司

法定英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＹＡＳＨＡ ＤＥＣＯＲＡＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ

注册地址：浙江省上虞市章镇工业新区

办公地址：浙江省杭州市望江东路２９９号冠盛大厦

本次发行前注册资本：６３，５４３．７５万元

股票简称：亚厦股份

股票代码：００２３７５

联系地址：浙江省杭州市望江东路２９９号冠盛大厦

邮政编码：３１０００８

法定代表人：丁海富

电话：（０５７１）８９８８０８０８

传真：（０５７１）８９８８０８０９

营业执照注册号：３３０００００００００２５６４

税务登记号码：３３０６８２１４６１６０９８Ｘ

组织机构代码：１４６１６０９８－Ｘ

经营范围：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售，广告设计、制作。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得于２０１２年７月１０日召开的公司第二届董事会第二十八次会议、２０１２年８月７日召开公司２０１２年第三次临时股东大会以及２０１３年５月３日召开的公司第二届董事会第三十九次会议、２０１３年５月２０日召开的公司２０１３年度第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准过程

２０１３年９月２５日，中国证监会发行审核委员会审议通过了本次非公开发行股票的申请。

２０１３年１０月２８日，中国证监会以《关于核准浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１３５４号）核准了亚厦股份的本次非公开发行。

（三）募集资金及验资情况

截至２０１４年４月１７日，７名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。致同出具了《验资报告》（致同验字（２０１４）第３５０ＺＡ００１２号），确认本次发行的认购资金到位。

２０１４年４月１８日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向亚厦股份开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。致同出具了《验资报告》（致同验字（２０１４）第３５０ＺＡ００１３号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

（四）股权登记情况

公司于２０１４年４月２１日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。７名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起１２个月，预计上市流通时间为２０１５年４月【２５】日。

三、本次发行概况

四、发行对象情况

（一）发行对象及配售情况

本次非公开发行股份总量为４９，０７４，９９４股，未超过中国证监会核准的上限５，１２０万股。发行对象总数为７名，不超过１０名。根据认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起１２个月内不得转让。

上述发行对象的持有人证券帐户总数总计为１２户，具体情况说明如下：

（二）发行对象的基本情况

１、易方达基金管理有限公司

公司名称：易方达基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路３号４００４－８室

注册资本：人民币壹亿贰仟万元

法定代表人：叶俊英

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

２、华安基金管理有限公司

公司名称：华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市浦东新区世纪大道８号二期３１－３２层

注册资本：人民币壹亿伍仟万元整

法定代表人：李勍

经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

３、工银瑞信基金管理有限公司

公司名称：工银瑞信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦

注册资本：人民币贰亿元整

法定代表人：郭特华

经营范围：（１）基金募集；（２）基金销售；（３）资产管理；（４）中国证监会许可的其他业务。

４、东方证券股份有限公司

公司名称：东方证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册地址：上海市中山南路３１８号２号楼２２层、２３层、２５层－２９层

注册资本：人民币贰亿元整

法定代表人：潘鑫军

经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）。

５、汇添富基金管理股份有限公司

公司名称：汇添富基金管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册及办公地址：上海市大沽路２８８号６幢５３８室

注册资本：人民币壹亿元

法定代表人：何加武

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会许可的其他业务。

６、中银基金管理有限公司

公司名称：中银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市浦东银城中路２００号中银大厦４５层

注册资本：人民币壹亿元整

法定代表人：谭炯

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会许可的其他业务。

７、鹏华基金管理有限公司

公司名称：鹏华基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：深圳市福田区福华三路１６８号深圳国际商会中心第４３层

注册资本：１５，０００万元人民币

法定代表人：何如

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理、经中国证监会许可的其他业务。

（三）发行对象与发行人的关联关系

根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构认为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师认为：

发行人本次非公开发行股票已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行对象主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及本次发行方案的规定；本次发行的询价及配售程序、方式与结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规定，符合公开、公正及《认购邀请书》确定的原则；本次发行询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件合法有效。

七、本次发行相关机构名称

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

保荐代表人：马丰明、朱洁

协办人：胡为敏

经办人员：高愈湘、蒋海洋、丁勇才、王磊、徐洋、万宇、马滨

联系电话：０１０－６０８３８８８８

传真：０１０－６０８３３６５９

（二）发行人律师

名称：北京市康达律师事务所

负责人：付洋

住所：北京市朝阳区建国门外大街１９号国际大厦２３０１室

经办律师：娄爱东、李赫、张宇佳

联系电话：０１０－５８９１８１６６

传真：０１０－５８９１８１９９

（三）审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：徐华

住所：北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特广场５层

经办注册会计师：闫钢军、李志平

联系电话：０１０－８５６６５５８８

传真：０１０－８５６６５１２０

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

本次发行前（截至２０１４年４月１７日），公司前十大股东持股情况如下所示：

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动，具体情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化情况

本次非公开发行后，公司控股股东亚厦控股持股比例为３３．３１％，仍为第一大股东，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

（二）资产结构变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。以公司截至２０１３年９月３０日的财务数据为测算基础，以募集资金净额１１．２７亿元进行模拟测算，本次发行后，公司总资产增加到１１７．５１亿元，增长１０．６０％；归属于母公司所有者权益增加到５２．０８亿元，增长２７．６１％。

（三）对公司每股收益和每股净资产的影响

以公司截至２０１２年１２月３１日、２０１３年９月３１日的归属于母公司所有者权益和２０１２年度、２０１３年１－９月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。

（四）业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金用于石材制品工厂化项目二期项目、幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目、市场营销网络升级项目、亚厦企业运营管理中心建设项目及企业信息系统建设项目。项目投产后，可有效提高公司运营管理综合实力，扩大现有生产规模，降低生产成本，拓展新的利润点，进而增强公司盈利能力及核心竞争力。

公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。

（五）公司治理变动情况

本次发行完成前，亚厦控股持有公司３５．８８％的股权，为公司的控股股东。本次发行完成后，亚厦控股持股比例为３３．３１％，仍为公司控股股东。本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。

（六）高管人员结构变化情况

本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。

（七）关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度财务报告均根据新的《企业会计准则》（２００６年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的财务报告。

（二）主要财务数据

发行人２０１０年度和２０１１年度的财务报告均经原天健正信会计师事务所有限公司（后被京都天华会计师事务所吸收合并，同时更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙））审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报告编号分别为天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０２０１１２号、天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０２００３８号；发行人２０１２年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报告编号为致同审字（２０１３）第３５０ＺＡ０７８７号。发行人２０１０年、２０１１年和２０１２年财务数据摘自上述相关审计报告，２０１３年１－９月财务数据摘自公司未经审计的２０１３年第三季度报告。

发行人２０１０年、２０１１年、２０１２年及２０１３年１－９月主要财务数据如下：

最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

最近三年及一期合并利润表主要数据

单位：万元

最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

（三）主要财务指标

发行人２０１０年、２０１１年、２０１２年及２０１３年１－９月主要财务指标如下：

二、管理层讨论与分析

本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行的发行价格为２３．５２元／股，发行股数４９，０７４，９９４股，募集资金总额１，１５４，２４３，８５８．８８元，扣除本次发行相关费用２７，５３４，８７７．１８元后，募集资金净额１，１２６，７０８，９８１．７０元。

本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：

二、本次募集资金的专户制度

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：２０１２年８月

保荐机构：中信证券股份有限公司

保荐期限：自保荐协议生效之日起至以下日期中较早者止：（１）发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（２）发行人在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行Ａ股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

公司于２０１４年４月２１日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１４年４月【２５】日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１４年４月【２５】日公司股价不除权。

本次发行中，７名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起１２个月，可上市流通时间为２０１５年４月【２５】日。

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

１、上市申请书；

２、承销及保荐协议；

３、保荐代表人声明与承诺书；

４、保荐机构出具的上市保荐书；

５、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

６、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

７、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

８、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；

９、会计师事务所出具的验资报告；

１０、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

１１、认购股东出具的股份限售承诺；

１２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

2014年4 月22日