证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 陈中

  北京同创九鼎投资股份有限公司（下称同创九鼎）再次抢了个头彩。在成为拿到公募基金牌照的首个私募股权投资（PE）不久，同创九鼎又成为首家登陆新三板的PE机构。

  昨日，同创九鼎公告了公开转让说明书，即将在全国股份转让系统挂牌。虽然PE机构上市在国外已算不上新鲜事，但对于国内PE行业而言，同创九鼎此次挂牌新三板，成为阳光化的公众公司，仍具有诸多标志意义：这是登陆新三板的首家PE机构，它未来可能会是新三板市值最大的公司，在挂牌同时进行的定向发行将刷新新三板发行价格和融资额的新高。

  或成新三板

  第一股

  “估计我们可能会成为新三板的第一股，因为市值比较大，而且我们的流动性可能也会比较好。”在与记者交流时，同创九鼎董事长、昆吾九鼎合伙人吴刚对即将挂牌的同创九鼎很有信心。

  同创九鼎在挂牌的同时，向142名投资者发行股票，发行价格为610元/股，融资35.37亿元，发行完成后九鼎投资总股本1829.8万股，总资产42.15亿元，净资产36.4亿元。这意味着，新三板定向发行价格和融资规模的最高纪录都将被这家PE机构刷新。

  根据西部证券出具的股票发行合法合规性意见书，股票发行的对象包括7名公司原股东、131名新股东。同创九鼎总经理、昆吾九鼎合伙人黄晓捷进一步解释称，此次定向发行对象主要分三类，第一类是九鼎的中高管，第二类是九鼎的有限合伙人（LP），第三类是新增加的九鼎的战略合作伙伴。其中绝大部分是九鼎的LP。

  本次挂牌的主体同创九鼎系昆吾九鼎投资管理有限公司（昆吾九鼎）的母公司，本次发行完成后，同创九鼎投资持有昆吾九鼎98.07%股权，目前同创九鼎投资99%以上的业务收入来源于昆吾九鼎。

  之所以不选择昆吾九鼎作为挂牌主体，一个重要原因是，昆吾九鼎目前担任了两只合伙制基金的普通合伙人（GP），根据《合伙企业法》的规定，上市公司不得成为普通合伙人，如果以昆吾九鼎为申请挂牌的主体，未来申请成为上市公司可能存在法律障碍。

  对于一贯强调私密性的PE机构而言，成为公众公司意味着其进入一个没有秘密的时代，今后同创九鼎的投资项目是否会全部公开？吴刚对证券时报记者说：“特别重大的项目，可能会对股价形成影响的项目会公布，例如，我们现在有35亿的净资产，超过5亿的项目可能会对我们的业绩造成比较大的影响，我们就会按照要求进行披露，但应该不会披露未来所有的投资项目。”

  昆吾九鼎合伙人康青山表示，今后将按照全国股转系统的相关信息披露要求，披露九鼎的投资情况，预计对九鼎的PE投资业务本身不会有太大的影响。

  合伙制PE新玩法：

  把LP变为股东

  与挂牌新三板同时进行的定向发行，对同创九鼎而言，实质上是一次将LP变为股东的新尝试。

  对于610元/股的超高发行价，同创九鼎在股票定向发行情况报告书中解释称，发行价格较高是因为公司股本较小。发行完成后，公司将用资本公积转增股本，则本次发行价格610元/股对应转增股本后的每股价格将低于10元。

  对于超过35亿元的融资额，新三板相关负责人则介绍说，同创九鼎此次股票发行不募集现金，由发行对象以非现金资产认购，即由九鼎所管理的部分股权投资基金的部分出资人以其在基金中的合伙财产份额认购。

  用同创九鼎的几位合伙人的话来简单解释：35.37亿元的融资额里，绝大部分是同创九鼎原有LP的基金份额转换为同创九鼎的股份。参与定向发行的LP的身份也由此变为同创九鼎的股东；LP的钱仍然在九鼎管理的基金的账面上，只是名称由LP的名字变为同创九鼎。

  由此，同创九鼎的业务结构也发生变化：完成定向发行之前，同创九鼎在所管理的股权基金中实缴出资约2亿元，出资比例约为1%；完成定向发行后，同创九鼎在所管理的股权基金中实缴出资将增加到约39亿元，出资比例约为23%。

  黄晓捷还同时表示，出于保持核心团队对同创九鼎控股权的原因，未来九鼎不会考虑再进行大规模的定向增发。公开转让说明书显示，定向发行前后公司控制权没有发生变动，仍是同创九鼎投资控股有限公司（下称九鼎控股），持有挂牌主体58.94%的股份。

  那么，LP为何愿意转换身份，成为九鼎的股东？

  “愿意以其基金份额认购同创九鼎发行的股份，主要是基于对不同投资标的的收益权衡，比之于收益相对确定的已投项目，LP更愿意持有具有更大发展想象空间的同创九鼎。随着我们投资增长，新业务拓展，他们对此的预期收益可能更大一些。”吴刚说。在处理方式上，是将原LP所持有的基金份额进行估价，具体转换价格由九鼎和LP自由协商决定。

  同时，同创九鼎的控股股东还与新增股东签署了《收益补偿协议》，承诺若增资后3年期末股票收益达不到某一水平，则同创九鼎控股将向其予以补足。这一条款也足以吸引LP参与定向发行。

  对于“向LP发行股票，是帮助基金退出困难的LP套现”的疑问，同创九鼎同时回应称，从财务数据看，同创九鼎所有的收入和利润均来自于其管理的基金，如果基金退出困难，公司就不可能取得良好的业绩，投资者也没有理由买入同创九鼎的股票。

  同创九鼎递交的申报材料显示，截至2013年10月31日，共计24个，投资金额11.7亿元，退出金额27.0亿元，为投资金额的2.3倍，综合IRR（内部收益率）为38.1%。

  日前，同创九鼎申请设立公募基金管理公司的申请已获受理，成为首个获得公募基金牌照的PE机构。吴刚还告诉记者，条件成熟时，同创九鼎还将争取申请券商牌照。