证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会"证监许可[2011]1098号"文核准，2011年7月，广东水电二局股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）非公开发行人民币普通股（A股）股票8,598.7278万股，发行价格为每股人民币9.59元,募集资金总额为人民币82,461.7996万元(含发行费用)，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币79,223.6366万元。本次非公开发行股票募集资金投资项目分别是：Ф8780mm盾构施工设备购置项目、安江水电站项目。

  二、变更募投项目实施主体情况

  为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务规模，提高工程施工利润水平，本公司第五届董事会第二次会议以及2013年第六次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将2011年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目"Ф8780mm盾构施工设备购置项目"的实施主体变更为本公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司（以下简称"粤水电轨道交通公司"）。变更的募集资金总额为9,787.95万元，将划入粤水电轨道交通公司募集资金专项账户。

  三、《募集资金四方监管协议》签订情况

  为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，2014年4月22日，本公司、粤水电轨道交通公司、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行（以下简称"中行新塘支行"）、宏源证券股份有限公司（以下简称"宏源证券"）签订了《募集资金四方监管协议》。

  四、《募集资金四方监管协议》主要内容

  （一）粤水电轨道交通公司已在中行新塘支行开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号740662288233，截止2014年3月25日，专户余额为3,000万元。该专户仅用于粤水电轨道交通公司Φ8780mm盾构施工设备购置项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （二）粤水电轨道交通公司和中行新塘支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （三）宏源证券作为粤水电轨道交通公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对粤水电轨道交通公司募集资金使用情况进行监督。宏源证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及粤水电轨道交通公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。粤水电轨道交通公司和中行新塘支行应当配合宏源证券的调查与查询。宏源证券每季度对粤水电轨道交通公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  （四）粤水电轨道交通公司授权宏源证券指定的保荐代表人陈辉、周洪刚可以随时到中行新塘支行查询、复印粤水电轨道交通公司专户的资料；中行新塘支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向中行新塘支行查询粤水电轨道交通公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；宏源证券指定的其他工作人员向中行新塘支行查询粤水电轨道交通公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  （五）中行新塘支行按月（每月10日之前）向粤水电轨道交通公司出具对账单，并抄送宏源证券。中行新塘支行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  （六）粤水电轨道交通公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，中行新塘支行应及时以传真方式（传真号：023-88316629）通知宏源证券，同时提供专户的支出清单。

  （七）宏源证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。宏源证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知中行新塘支行，同时向粤水电轨道交通公司、中行新塘支行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  （八）中行新塘支行连续三次未及时向宏源证券出具对账单或向宏源证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合宏源证券调查专户情形的，粤水电轨道交通公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  （九）本协议自本公司、粤水电轨道交通公司、中行新塘支行、宏源证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且宏源证券督导期结束后失效。

  特此公告。

  广东水电二局股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十三日