证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  3、修订《公司章程》的议案为特别决议事项，已经参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：

  现场会议时间：2014年4月23日（星期三）下午13：30；

  网络投票时间：2014年4月22日-4月23日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年4月22日下午15：00至2014年4月23日下午15：00的任意时间。

  2、召开地点：公司会议室

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

  4、召集人： 公司董事会

  5、主持人： 董事长王震西先生

  6、公司董事、监事、高级管理人员，保荐机构代表以及见证律师出席或列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  7、出席本次会议的股东及股东授权委托代表共25人，代表股份379,812,747股，占上市公司总股份的35.6565%，通过网络投票的股东18人，代表股份1,520,523股，占上市公司总股份的0.1427％。

  二、议案审议表决情况

  公司本次会议审议通过了以下议案：

  （一）审议通过了公司2013年度报告及摘要；

  同意379,541,347股，占出席会议所有股东所持股份的99.929％；反对19,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.005％；弃权252,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.066％。

  （二）审议通过了公司2013年董事会工作报告；

  同意379,541,347股，占出席会议所有股东所持股份的99.929％；反对19,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.005％；弃权252,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.066％。

  （三）审议通过了公司2013年监事会工作报告；

  同意378,467,738股，占出席会议所有股东所持股份的99.646％；反对1,092,609股，占出席会议所有股东所持股份的0.288％；弃权252,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.066％。

  （四）审议通过了公司2013年度财务决算报告；

  同意379,541,347股，占出席会议所有股东所持股份的99.929％；反对19,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.005％；弃权252,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.066％。

  （五）审议通过了公司2013年度利润分配预案；

  经致同会计师事务所审计，公司2013年度母公司实现的净利润为211,462,340.14元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金21,146,234.01元，2013年度可供股东分配的利润为190,316,106.13元，结转年初未分配利润818,727,146.83元，减去2013年派发的2012年度现金红利106,520,000.00元，减去2013年派发的2012年度股票红利266,300,000.00元，累计未分配利润为636,223,252.96元。以公司2013年12月31日总股本1,065,200,000股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），共计106,520,000.00元。未分配利润余额结转至下一年度。

  同意379,541,347股，占出席会议所有股东所持股份的99.929％；反对19,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.005％；弃权252,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.066％。

  （六）审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案；

  同意379,541,347股，占出席会议所有股东所持股份的99.929％；反对19,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.005％；弃权252,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.066％。

  （七）审议通过了全资子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案；

  同意379,541,347股，占出席会议所有股东所持股份的99.929％；反对19,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.005％；弃权252,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.066％。

  （八）审议通过了公司预计2014年度日常关联交易的议案；

  关联股东三环新材料、特瑞达斯公司和台全公司进行了回避表决。

  同意44,150,611股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.389％；反对19,000股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.043％；弃权252,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.568％。

  （九）审议通过了公司聘任2014年度财务审计和内控审计机构的议案。

  公司同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。

  同意379,541,347股，占出席会议所有股东所持股份的99.929％；反对19,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.005％；弃权252,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.066％。

  （十）审议通过了修改《公司章程》的议案；

  1、《公司章程》第一百五十六条 第三款

  【原文】第一百五十六条 第三款

  （三）公司发放股票股利的具体条件：

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  修改为:

  第一百五十六条 第三款

  （三）公司发放股票股利的具体条件：

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司董事会可以提出股票股利分配预案，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  2、《公司章程》第一百五十七条

  【原文】第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序

  （一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （二）在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会应当作出现金分红预案；如董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当对留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经公司独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  修改为:

  第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序

  （一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事对利润分配方案应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司利润分配方案应经全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事表决通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权2/3 以上表决通过后实施。

  股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （二）在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会应当作出现金分红预案；如董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当对留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经公司独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  3、《公司章程》第一百六十条

  【原文】第一百六十条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  修改为:

  第一百六十条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

  同意379,541,347股，占出席会议所有股东所持股份的99.929％；反对19,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.005％；弃权252,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.066％。

  《公司章程》全文同日披露在指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  （十一）审议通过了调整公司独立董事津贴的议案；

  根据公司实际情况，经研究决定拟调整公司独立董事的津贴：独立董事的津贴从每人每年6万元人民币调整为每人每年10万元人民币。

  同意379,541,347股，占出席会议所有股东所持股份的99.929％；反对19,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.005％；弃权252,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.066％。

  （十二）审议通过了公司董事会换届选举的议案；

  1、本次会议选举王震西先生为公司第六届董事会董事

  同意378,292,125股，占出席会议所有股东所持股份的99.60％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权1,520,622股（其中，因未投票默认弃权1,520,522股），占出席会议所有股东所持股份的0.40％。

  2、本次会议选举张国宏先生为公司第六届董事会董事

  同意378,292,125股，占出席会议所有股东所持股份的99.60％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权1,520,622股（其中，因未投票默认弃权1,520,522股），占出席会议所有股东所持股份的0.40％。

  3、本次会议选举文恒业先生为公司第六届董事会董事

  同意378,292,125股，占出席会议所有股东所持股份的99.60％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权1,520,622股（其中，因未投票默认弃权1,520,522股），占出席会议所有股东所持股份的0.40％。

  4、本次会议选举钟慧静女士为公司第六届董事会董事

  同意378,292,125股，占出席会议所有股东所持股份的99.60％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权1,520,622股（其中，因未投票默认弃权1,520,522股），占出席会议所有股东所持股份的0.40％。

  5、本次会议选举李凌先生为公司第六届董事会董事

  同意378,292,125股，占出席会议所有股东所持股份的99.60％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权1,520,622股（其中，因未投票默认弃权1,520,522股），占出席会议所有股东所持股份的0.40％。

  6、本次会议选举胡伯平先生为公司第六届董事会董事

  同意378,292,125股，占出席会议所有股东所持股份的99.60％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权1,520,622股（其中，因未投票默认弃权1,520,522股），占出席会议所有股东所持股份的0.40％。

  7、本次会议选举沈保根先生为公司第六届董事会独立董事

  同意379,192,034股，占出席会议所有股东所持股份的99.837％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权620,713股（其中，因未投票默认弃权620,613股），占出席会议所有股东所持股份的0.163％。

  8、本次会议选举权绍宁先生为公司第六届董事会独立董事

  同意379,192,034股，占出席会议所有股东所持股份的99.837％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权620,713股（其中，因未投票默认弃权620,613股），占出席会议所有股东所持股份的0.163％。

  9、本次会议选举刘玉平先生为公司第六届董事会独立董事

  同意379,192,034股，占出席会议所有股东所持股份的99.837％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权620,713股（其中，因未投票默认弃权620,613股），占出席会议所有股东所持股份的0.163％。

  （十三）审议通过了公司监事会换届选举的议案。

  1、本次会议选举饶晓雷先生为公司第六届监事会监事

  同意379,192,034股，占出席会议所有股东所持股份的99.837％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权620,713股（其中，因未投票默认弃权620,613股），占出席会议所有股东所持股份的0.163％。

  2、本次会议选举赵玉刚先生为公司第六届监事会监事

  同意379,192,034股，占出席会议所有股东所持股份的99.837％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权620,713股（其中，因未投票默认弃权620,613股），占出席会议所有股东所持股份的0.163％。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市经纬律师事务所

  2、律师姓名：李菊霞、白泽红

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司

  董事会

  2014年4月24日