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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014第一季度报告 2014-04-24 来源：证券时报网 作者：
一、 重要提示 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3 | 公司负责人姓名 | 脱利成 | | 主管会计工作负责人姓名 | 杨虎 | | 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 刘耀科 |
公司负责人脱利成、主管会计工作负责人杨虎及会计机构负责人（会计主管人员）刘耀科保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。 二、 公司主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位:元 币种:人民币 | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | | 总资产 | 11,309,430,055.27 | 10,932,475,866.68 | 3.45 | | 归属于上市公司股东的净资产 | 4,069,703,904.84 | 4,152,007,646.08 | -1.98 | | | 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | | 经营活动产生的现金流量净额 | 84,976,630.27 | 21,640,476.97 | 292.67 | | | 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | | 营业收入 | 714,036,849.28 | 583,311,704.55 | 22.41 | | 归属于上市公司股东的净利润 | -84,935,174.62 | -73,632,681.42 | 不适用 | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -87,791,057.49 | -74,209,456.65 | 不适用 | | 加权平均净资产收益率（％） | -2.07 | -2.01 | 减少0.06个百分点 | | 基本每股收益（元/股） | -0.1094 | -0.1233 | 不适用 | | 稀释每股收益（元/股） | -0.1094 | -0.1233 | 不适用 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表 单位：股 | 股东总数 | 85,055 | | 前十名股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | | 中国中材股份有限公司 | 国有法人 | 13.24 | 102,772,822 | 0 | 无 | | 甘肃祁连山建材控股有限公司 | 国有法人 | 13.22 | 102,603,917 | 0 | 质押39,000,000 | | DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT | 其他 | 1.53 | 11,862,028 | 0 | 未知 | | 中国银行股份有限公司－长盛城镇化主题股票型证券投资基金 | 其他 | 0.65 | 5,056,143 | 0 | 未知 | | 钟允溪 | 境内自然人 | 0.58 | 4,487,700 | 0 | 未知 | | 招商证券股份有限公司 | 其他 | 0.55 | 4,249,598 | 0 | 未知 | | 汇天泽投资有限公司 | 其他 | 0.44 | 3,445,000 | 0 | 未知 | | 甘肃西部物流有限责任公司 | 其他 | 0.43 | 3,336,795 | 0 | 未知 | | 瀚亚投资(香港)有限公司 | 其他 | 0.39 | 2,999,949 | 0 | 未知 | | 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 其他 | 0.37 | 2,890,719 | 0 | 未知 | | 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | | 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | | 中国中材股份有限公司 | 102,772,822 | 人民币普通股102,772,822 | | 甘肃祁连山建材控股有限公司 | 102,603,917 | 人民币普通股102,603,917 | | DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT | 11,862,028 | 人民币普通股11,862,028 | | 中国银行股份有限公司－长盛城镇化主题股票型证券投资基金 | 5,056,143 | 人民币普通股5,056,143 | | 钟允溪 | 4,487,700 | 人民币普通股4,487,700 | | 招商证券股份有限公司 | 4,249,598 | 人民币普通股4,249,598 | | 汇天泽投资有限公司 | 3,445,000 | 人民币普通股3,445,000 | | 甘肃西部物流有限责任公司 | 3,336,795 | 人民币普通股3,336,795 | | 瀚亚投资(香港)有限公司 | 2,999,949 | 人民币普通股2,999,949 | | 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 2,890,719 | 人民币普通股2,890,719 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东和前十名无限售条件股东中，中国中材股份有限公司为本公司的控股股东，甘肃祁连山建材控股有限公司为中国中材股份有限公司的控股子公司，其他股东间未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
三、 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用 □不适用 | 资产负债表项目 | | 会计科目 | 期末数(元) | 期初数（元） | 增减变动（%） | 原因 | | 货币资金 | 631,493,081.94 | 466,897,241.95 | 35.25 | 主要是增加的银行贷款 | | 其他流动资产 | 3,468,072.33 | 2,413,313.54 | 43.71 | 待摊财产保险费的增加所致 | | 应付票据 | 116,950,000.00 | 56,900,000.00 | 105.54 | 办理银行承兑汇票用于支付货款 | | 应交税费 | 16,018,649.12 | 64,166,513.12 | -75.04 | 主要原因是交纳了上年度企业所得税，致使应交税费余额下降 | | 应付利息 | 35,785,757.01 | 23,464,687.54 | 52.51 | 本期计提的中期票据利息增加所致 | | 预收款项 | 353,777,527.15 | 264,104,998.36 | 33.95 | 部分重点客户预付的水泥款 | | 利润表项目 | | 管理费用 | 118,381,945.67 | 86,714,533.54 | 36.52 | 产销规模扩大致使折旧费、工资性支出等固定费用增加 | | 财务费用 | 68,202,903.95 | 49,482,170.83 | 37.83 | 主要原因一是漳县二期、古浪公司等项目建成投产，利息停止资本化；二是银行贷款增加 | | 营业外收入 | 14,915,664.24 | 8,275,569.91 | 80.24 | 收到“固体废物”综合利用补贴收入同比增加所致 | | 现金流量表项目 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 84,976,630.27 | 21,640,476.97 | 292.67 | 主要是同比销售商品收到的现金增加幅度大于购买商品支付的货款，致使经营活动现金净流量增加 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -218,824,199.90 | -159,950,702.06 | -36.81 | 主要是本期支付了收购陇南祁连山水泥有限公司投资款所致 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | 298,683,409.62 | -80,752,789.98 | | 本期银行借款增加，致使筹资活动现金流量增加 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □适用 √不适用 3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况 √适用 □不适用 报告期公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况如下表所示： | 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 股份
限售 | 中国中材股份有限公司 | 中材股份在2009年12月30日刊登的《详式权益变动报告书》中承诺：“此前通过二级市场增持股份的行为系本公司为取得祁连山股份控制权而采取的方式和步骤之一，而非以盈利为目的，本公司承诺在二级市场增持的祁连山股份139.7292万股自完成本次间接收购之日起未来36个月内予以锁定。” | 自完成本次间接收购之日起未来36个月内 | 是 | 是 | | | 股份
限售 | 中国中材股份有限公司 | 2010年5月18日，中材股份《关于所持祁连山股份予以锁定的函》称：鉴于本公司间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司事宜已于2010年5月13日全部完成，按照本公司于2009年12月30日披露的《详式权益变动报告书》中的有关承诺，本公司通过定向增发持有的祁连山5500万有限售条件的流通股股份自2010年5月13日起，至2011年5月12日期间予以锁定；通过二级市场增持的祁连山139.7292万股自2010年5月13日起,至2013年5月12日期间予以锁定。 | 2010年5月13日至2013年5月12日 | 是 | 是 | | | | 与再融资相关的承诺 | 股份
限售 | 中国中材股份有限公司 | 参与本次配股的本公司控股股东中国中材股份有限公司，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，承诺在本次配股新发行股份上市之日起6个月内不减持。 | 2012年12月11日至2013年6月11日 | 是 | 是 | | | 股份
限售 | 甘肃祁连山建材控股有限公司 | 参与本次配股的本公司第二大股东甘肃祁连山建材控股有限公司（持股13.22%）根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，承诺在本次配股新发行股份上市之日起6个月内不减持。 | 2012年12月11日至2013年6月11日 | 是 | 是 | | | | 解决关联交易 | 中国中材股份有限公司 | 公司控股股东中材股份于2011年11月9日承诺：“1、本公司将尽力减少本公司以及本公司所实际控制企业与祁连山之间的关联交易。2、对于无法避免的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。3、本公司将严格遵守股份公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的相关规定及股份公司《公司章程》和其它相关管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用关联交易转移股份公司利润，不利用控股股东的地位谋取不正当的利益，不通过影响股份公司的经营决策损害祁连山及其他股东的合法权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。” | 长期 | 是 | 是 | | | | 解决关联交易 | 中国中材集团有限公司 | 公司实际控制人中材集团于2011年11月9日承诺：“1、本公司将尽力减少本公司以及本公司所实际控制企业与祁连山之间的关联交易。2、对于无法避免的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。3、本公司将严格遵守股份公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的相关规定及股份公司《公司章程》和其它相关管理制度的规定，不利用关联交易转移股份公司利润，不利用实际控制人的地位谋取不正当的利益，不通过影响股份公司的经营决策损害祁连山及其他股东的合法权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。” | 长期 | 是 | 是 | | |
| 其他承诺 | 解决关联交易 | 中国中材股份有限公司 | 为减少和规范中材股份及其关联方与祁连山之间的关联交易，2009年12月28日，中材股份在收购祁连山的《详式权益报告书》中特作出如下承诺：“中材股份将善意履行作为祁连山股份实际控制人的义务，不利用本公司所处的实际控制人地位，就祁连山股份与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使祁连山股份的股东大会或董事会作出侵犯祁连山股份和其他股东合法权益的决议。如果祁连山股份必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本公司将不会要求和接受祁连山股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。” | 长期 | 是 | 是 | | | | 解决同业竞争 | 中国中材股份有限公司 | 中材股份为解决祁连山和赛马实业之间的同业竞争，2009年12月28日，中材股份在收购祁连山的《详式权益报告书》中特作出如下承诺：“本次收购完成后，本公司将尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分。在本次收购完成后二至三年，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。”中材股份在2010年赛马实业换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司过程中承诺：“本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。” | 收购完成后二至三年 | 是 | 否 | 中材集团、中材股份自做出承诺以来，积极与相关各方进行沟通，研究解决方案，但因相关各方没能达成一致意见，没有形成解决甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的成熟方案，故没有按期履行承诺。 | 中材集团、中材股份经过多次反复论证，目前提出阶段性解决祁连山和宁夏建材之间同业竞争的方案，即：“协调祁连山和宁夏建材两个公司在同一市场销售管理方面进行全方位协调，避免无序竞争。”截止本报告公告日，公司控股股东中国中材股份有限公司仍在积极与相关各方进行沟通中。对该事项公司已于2013年6月6日进行了公告。2014年2月14日公司对截止2013年底公司和相关方未履行完毕的承诺进行了专项公告。于2014年3月28日对该承诺的进展情况又进行了公告。详情请参见《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。 | | 解决同业竞争 | 中国中材集团有限公司 | 中材集团于2010年9月7日作出如下承诺：“中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进。中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。” | 2010年9月7日至2015年9月7日 | 是 | 是 | | | | 其他 | 中国中材股份有限公司 | 为保证并不断完善祁连山作为上市公司的独立性，2009年12月28日，中材股份在收购祁连山的《详式权益报告书》中特作出如下承诺：“中材股份在作为祁连山股份实际控制人期间将继续采取切实、有效的措施完善祁连山股份的公司治理结构，并保证中材股份及其关联方与祁连山股份在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。” | 长期 | 是 | 是 | | |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 法定代表人:脱利成 2014年4月22日 证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2014-009 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 第六届董事会 第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2014年4月22日在公司办公楼四层会议室以现场加通讯方式召开，会议应到董事8名，参加现场表决的董事4名，董事李新华、蔡军恒和独立董事刘祖和、刘钊以通讯方式参加表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案： 一、审议通过了《2014年一季度报告》全文及摘要 同意8票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》 同意本公司2014年度聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)承担本公司年度审计等工作，并支付不超过玖拾万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用）。 本议案还需提交公司股东大会审议。 同意8票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了《关于本公司为甘肃张掖巨龙建材有限责任公司银行借款提供担保的议案》 同意本公司为控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司的7000万元银行借款以股权比例为限提供不超过1820万元的担保。并授权公司董事长就本事项签署相关法律文件。 本议案还需提交公司股东大会审议。 同意8票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 二O一四年四月二十四日 证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2014-010 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 第六届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2014年4月22日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到监事6名，参加现场表决的监事4名，监事曲孝利和王迎财以通讯方式参加表决，会议由监事会主席杨国爱先生主持。与会监事经过讨论，一致审议通过了以下议案： 一、审议通过了《2014年一季度报告》全文及摘要 （一）季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定； （二）季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项； （三）在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 同意6票、反对0票、弃权0票。 二、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》 本议案还需提交股东大会审议。 同意6票、反对0票、弃权0票。 特此公告。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会 二O一四年四月二十四日
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