证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人梅小明、主管会计工作负责人范乃娟及会计机构负责人(会计主管人员)范乃娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、2014年1-3月营业税金及附加较上年同期增加114.58%，主要是上交的增值税增加，附征的城建税及教育费附加相应增加。

2、2014年1-3月资产减值损失较上年同期降低717.89%，主要是公司应收账款较年初下降幅度较大，相应计提坏账准备金减少。

3、2014年1-3月投资收益较上年同期降低214.81%，主要是市场原因，公司参股公司亏损较上年同期增加。

4、2014年1-3月利润总额较上年同期降低34.31%，主要是公司加大了研发投入，管理费用中的研发费用较上年同期有所增加。

5、2014年1-3月所得税较上年同期下降39.16%，主要是利润下降，相应计提的所得税费减少。

6、2014年1-3月归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加443.17%，主要是公司2014年一季度销售量较上年同期有所增长。

7、经营性产生的现金流量净额较上年同期增加139.92%，主要是公司加大应收账款回款力度及存货下降所致。

8、投资活动产生的现金流量净额较上年同期降低306.16%，主要是公司购建的固定资产较上年同期增加所致。

9、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加58.55%，主要是公司融资较上年同期增加所致。

10、2014年一季度预收账款较年初增加66.34%，主要是公司调整了部分客户的结算账期所致。

11、2014年一季度末其他应付款较年初下降93.21%，主要是公司招标押金减少所致。

12、2014年一季度末递延所得税负债较年初增加148%，主要是子公司瑞宝金属（香港）有限公司利润增加计提的递延所得税增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

不适用

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

南京云海特种金属股份有限公司

董事长：梅小明

2014年4月24日

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2014-15

南京云海特种金属股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2014年4月22日在公司会议室召开，会议通知已于2014年4月10日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司2014年第一季度报告》；

议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《关于拟收购控股子公司台州云泽铝业有限公司股权的议案》；

为加强公司对子公司的控制，便于公司的统一管理。南京云海特种金属股份有限公司拟以自有资金出资1,245万元收购开来丰泽实业（浙江）有限公司持有的台州云泽铝业有限公司29％的股权。上述股权收购事宜根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于拟收购控股子公司台州云泽铝业有限公司股权的公告》。

独立董事对此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事关于拟收购控股子公司台州云泽铝业有限公司股权的相关独立意见》

议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

2014年4月24日

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2014-17

南京云海特种金属股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2014年4月22日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2014年4月10日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

会议由监事会主席杨全海先生主持，出席会议的监事以举手表决方式审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司2014年第一季度报告》。

监事会经过审核，对《南京云海特种金属股份有限公司2014年第一季度报告》发表如下专项意见：

董事会编制《南京云海特种金属股份有限公司2014年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、公司章程和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过了《关于拟收购控股子公司台州云泽铝业有限公司股权的议案》。

监事会经过审核，认为本次股权收购事宜符合《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制度的规定；本次股权收购交易事项，是结合公司实际情况制定的，定价原则明确，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

监 事 会

2014年4月24日

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2014-17

南京云海特种金属股份有限公司

关于拟收购控股子公司台州云泽铝业有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

股权收购事项：南京云海特种金属股份有限公司（以下简称：公司）拟出资1,245万元收购开来丰泽实业（浙江）有限公司（以下简称“开来公司”）持有的台州云泽铝业有限公司（以下简称“台州云泽公司”）29％的股权。

上述股权收购事宜为非关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次股权收购事宜不会导致公司财务报表合并范围发生变更；此次股权收购所需交易资金来源于公司自有资金；此次收购的台州云泽公司29％股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况；此次股权收购事宜不涉及债务转移。

上述股权收购事宜根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

上述股权收购将有利于加强公司对子公司的控制，便于公司的统一管理。本次被收购股权的台州云泽公司为公司合并报表范围内的控股子公司，股权收购完成后不会对本公司未来财务状况、经营成果造成重大影响。

以上事项，敬请投资者注意。

一、交易概述

1、公司拟与开来公司签署《台州云泽铝业有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。根据《股权转让协议》之约定，公司拟出资1,245万元受让开来公司持有的台州云泽公司29％的股权。

2、此次公司拟出资收购台州云泽公司29％的股权交易为非关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次股权收购所需交易资金来源于公司自有资金。

3、根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

4、独立董事意见：本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意董事会《关于拟收购控股子公司台州云泽铝业有限公司股权的议案》。

二、交易对方当事人情况介绍

转让方：开来丰泽实业（浙江）有限公司

注册资本：1680万美元

住所：台州市路桥区峰江再生金属工业园区保全路2号

法定代表人：许秀志 职务：董事长 国籍：中国

交易对方（转让方）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

收购资产名称：开来公司依法持有的台州云泽公司29％的股权

资产类别：股权投资

资产权属情况：此次收购的台州云泽公司29％股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况。

台州云泽公司基本信息

本次股权转让后台州云泽公司的注册资本仍旧为5,000万元人民币。

经协商，有优先受让权的其他股东南京控特电机有限公司放弃了此次转让的台州云泽公司29％股权的优先受让权。

台州云泽铝业有限公司运营情况：台州云泽公司成立于2009年11月9日，经营范围：铝合金制品制造、销售；新型合金材料、塑料制品销售。公司成立至今经营及生产状况良好。

台州云泽公司最近一年又一期的主要财务指标：

台州云泽公司净利润中不包含较大比例的非经常性损益。

台州云泽公司2013年度财务状况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务所具有执行证券期货相关业务资格；审计意见类型为标准无保留审计意见。

此次股权收购事宜不涉及债务转移。

此次股权收购事宜不会导致公司财务报表合并范围发生变更。

四、股权转让协议的主要内容

1、转让的标的股份：

开来公司依法持有的台州云泽公司29％的股权（简称“标的股权”）。

2、转让价格及定价依据：

本次收购价格以未经审计的台州云泽公司截至2014年3月31日的净资产值36,631,780.99元为定价依据。协议双方同意本次股权转让总价（“转让价款”）为1,245万元。

3、转让款的支付：

本协议签署后的30日内，公司应将等值于转让价款金额的人民币款项全额支付给开来公司。

4、交易款项的来源：

公司将以公司自有资金筹集本次收购款。

5、股权的交割：

股权转让自下述条件均满足之日（“交割日”）起完成交割：

股权转让工商变更登记完成；

公司向交易方全额支付转让价款。

6、损益归属说明：

于交割日，台州云泽公司的所有权益和负债均归公司享有和负责，概与开来公司无涉。

7、台州云泽公司的股东变更申请及工商登记相关手续由台州云泽公司负责办理。

五、涉及收购资产的其他安排

本次股权收购涉及的人员安置：自股权转让之日起，台州云泽公司原股东大会选举产生的董事、监事不再担任台州云泽公司的董事、监事，台州云泽公司原董事会聘任的总经理不再担任台州云泽公司总经理。股权变更后，台州云泽公司董事、监事及总经理按照台州云泽公司的新章程聘任。

本次股权收购不涉及土地租赁、债务重组等情况；不构成关联交易；未产生同业竞争。台州云泽公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上相互独立。

六、收购股权的目的和对公司的影响

此次股权转让完成后，公司持有台州云泽公司80％的股权。本次收购将有利于加强公司对子公司的控制，便于公司的统一管理。本次被收购股权的台州云泽公司为公司合并报表范围内的控股子公司，股权收购完成后不会对本公司未来财务状况、经营成果造成重大影响。

七、备查文件目录

1、经与会董事签字生效的董事会决议；

2、台州云泽铝业有限公司2013年度审计报告。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

2014年4月24日