证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司独立董事徐顺成先生委托独立董事于海涌先生出席会议并代为行使表决权，其他所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司董事长李泽中先生、董事兼总经理幸建超先生及副总经理兼财务负责人廖永忠先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、货币资金期末余额较年初减少30.35%，主要系公司本期偿还短期借款所致；

  2、交易性金融资产期末余额较年初减少100%，主要系公司本期出售期初所持有的股票所致；

  3、应收票据期末余额较年初减少37.56%，主要系公司本期应收票据解汇及背书转让所致；

  4、预付款项期末余额较年初增加89.93%，主要系公司本期预付材料及主业扩充采购设备款增加所致；

  5、其他流动资产期末余额较年初减少48.37%，主要系公司本期收回到期理财产品所致；

  6、其他非流动资产期末余额较年初增加42.78%，主要系公司本期预付设备及工程等长期款项增加所致；

  7、应付票据期末余额较年初增加53.07%，主要系公司本期以银行承兑汇票支付材料及设备款增加所致；

  8、预收款项期末余额较年初增加95.75%，主要系公司本期预收货款增加所致；

  9、应付职工薪酬期末余额较年初减少61.78%，主要系公司本期支付了上年绩效工资所致；

  10、应付利息期末余额较年初减少77.33%，主要系公司本期支付了年初计提的利息所致；

  11、财务费用较去年同期增加105.39%，主要系公司本期汇兑损失及利息支出增加所致；

  12、资产减值损失较去年同期增加545.54%，主要系公司本期计提坏账准备及存货跌价准备增加所致；

  13、公允价值变动收益较去年同期减少100%，主要系公司本期期末未持有交易性金融资产所致；

  14、投资收益较去年同期增加4177.32%，主要系公司本期减持长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”）部分股票增加投资收益所致；

  15、营业外支出较去年同期增加1303.71%，主要系公司本期固定资产处置损失及公益性捐赠支出等增加所致；

  16、少数股东损益较去年同期增加182.78%，主要系公司本期控股子公司盈利增加所致；

  17、其他综合收益较去年同期增加30.20%，主要系公司本期期末可供出售金融资产公允价值比年初上升所致；

  18、经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少59.89%，主要系公司支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费较去年同期增加所致；

  19、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加184.70%，主要系公司本期收回投资收到的现金增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  不适用。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、持有其它上市公司股权情况

  截至报告期末，公司除持有长春奥普光电技术股份有限公司（股票简称：奥普光电；股票代码：002338）股票12,303,988股（占其总股本的比例为10.25%）以外，未持有其他上市公司股票及股权。

  2、报告期，公司买卖其他上市公司股票情况

  ■

  说明：报告期，公司利用自有闲置资金申购新股，并按《公司证券投资管理办法》相关规定于新股上市当日卖出。公司期初所持有的股票“深信泰丰”系客户以股票抵偿所欠公司货款所致。

  六、衍生品投资情况

  □适用 √不适用

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2014-21

  广东风华高新科技股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所的相关规定，为维护广大投资者利益，广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，公司股票自 2014 年3月27起连续停牌。2014 年4 月22 日，公司召开的第七届董事会2014年第三次会议审议通过了关于公司非公开发行股票等事宜的相关议案，具体内容详见公司于 2014 年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据相关规定，公司股票于 2014 年4月 24日上午开市起复牌。

  公司本次非公开发行股票相关事宜尚需提交广东省国资委审批、公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司

  董 事 会

  二О一四年四月二十四日

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2014-20

  广东风华高新科技股份有限公司第七届

  监事会2014年第三次会议决议公告

  广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2014年第三次会议于2014年4月17日以电子邮件及书面传真方式通知全体监事，2014年4月22日在公司1号楼2楼会议室召开,会议应到监事5人,实到监事5人,监事会主席黄智行先生主持会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式，审议通过如下事项:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

  （一）发行股票的面值和种类

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行对象和认购方式

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在内的不超过十名特定投资者。除广晟公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。广晟公司拟认购金额为50,000万元，认购股份数量根据最终发行价格确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （四）定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2014年第三次会议决议的公告日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.67元/股。

  在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （五）发行数量

  本次发行的股票数量不超过211,640,211股（含211,640,211股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （六）限售期

  本次发行完成后，广晟公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （七）本次非公开发行的募集资金金额与用途

  本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过120,000万元，扣除发行费用后，募集资金全部用于以下项目：

  单位：人民币万元

  ■

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （八）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （九）本次发行决议的有效期限

  本次发行的董事会决议需报经公司股东大会通过，决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （十）上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  公司本次非公开发行股票方案尚需经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  经审核，公司监事会认为：公司通过非公开发行股票募集资金并投资于公司主营产品生产规模、技术水平的提升，符合公司发展战略目标。因公司大股东广东省广晟资产经营有限公司参与认购公司非公开发行股票而涉及关联交易事项，该关联交易决策程序合法合规，定价政策等符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于提请公司股东大会批准广东省广晟资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股票的议案》

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《公司2014年第一季度报告全文及正文》

  经审核，监事会认为《公司2014年第一季度报告全文及正文》的编制和审核程序符合中国证监会相关规定，公司2014年第一季度报告全文及正文能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于公司使用自有闲置资金开展委托理财业务的议案》

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司监事会

  二○一四年四月二十四日

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2014-19-01

  广东风华高新科技股份有限公司第七届

  董事会2014年第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2014年第三次会议于2014年4月17日以电子邮件及书面传真方式通知全体董事，2014年4月22日在公司1号楼会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，独立董事徐顺成先生委托独立董事于海涌先生出席会议并代为行使表决权。公司全体高级管理人员和监事列席会议，董事长李泽中先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

  由于公司大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）参与认购公司本次非公开发行股票，构成关联交易，在审议与本次非公开发行股票相关的第一项至第八项议案时，公司 3 名关联董事李泽中先生、高庆先生、唐惠芳先生回避表决，由其他6名非关联董事审议表决。

  经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

  （一）发行股票的面值和种类

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行对象和认购方式

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括公司第一大股东广晟公司在内的不超过十名特定投资者。除广晟公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。广晟公司拟认购金额为50,000万元，认购股份数量根据最终发行价格确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （四）定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2014年第三次会议决议的公告日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.67元/股。

  在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （五）发行数量

  本次发行的股票数量不超过211,640,211股（含211,640,211股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （六）限售期

  本次发行完成后，广晟公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （七）本次非公开发行的募集资金金额与用途

  本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过120,000万元，扣除发行费用后，募集资金全部用于以下项目：

  单位：人民币万元

  ■

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （八）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （九）本次发行决议的有效期限

  本次发行的董事会决议需报经公司股东大会通过，决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （十）上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司本次非公开发行股票方案尚需经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行股票预案》。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后，募集资金将用于公司主营产品小型及薄介质片式多层陶瓷电容器、片式电阻器及片式电感器产能升级及技术改造项目。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  五、审议通过了《关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

  根据公司非公开发行股票方案，公司已于2014年4月22日与广晟公司签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  为确保本次非公开发行票的及时顺利推进，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项，包括但不限于：

  （一）授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

  （二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，办理相关事宜；

  （三）授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

  （四）授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

  （五）授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；

  （六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

  （七）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  （八）根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入金额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  （九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

  上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于提请公司股东大会批准广东省广晟资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股票的议案》

  由于公司大股东广晟公司拟以现金人民币50,000万元认购公司本次非公开发行的股票，由于最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，因此广晟公司认购的股票数量尚存在不确定性，可能会触发其向其他股东发出收购要约的义务。

  鉴于公司本次非公开发行股票不会改变大股东广晟公司对公司的控股地位，根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东大会同意在广晟公司因本次非公开发行使其触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股票。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《公司2014年第一季度报告全文及正文》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2014年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过了《关于公司使用自有闲置资金开展委托理财业务的议案》

  为提高公司自有闲置资金的使用效率，公司拟使用自有闲置资金通过委托商业银行、信托公司等金融机构进行短期低风险投资理财，包括银行理财产品、信托产品、债券投资等产品。投资金额为不超过2亿元人民币（含2亿元），在不超过前述额度内，自董事会审议通过后一年之内上述资金可以滚动使用。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfom.cn）的《公司募集资金使用管理办法》（2014年修订）。

  十二、审议通过了《关于制订<公司投资者投诉处理工作制度>的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfom.cn）的《公司投资者投诉处理工作制度》。

  十三、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

  上述第一至第八项议案均需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司2014年第二次临时股东大会会议通知另行公告。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司

  董 事 会

  二О一四年四月二十四日

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2014-19-02

  广东风华高新科技股份有限公司

  关于本次非公开发行股票涉及

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）为持续优化公司产品结构，紧抓行业新的发展机遇，整体提升公司综合竞争力，公司拟向包括大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额为不超过人民币120,000万元，其中广晟公司拟以现金认购不超过人民币50,000万元，并于2014年4月22日与公司签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。

  （二）广晟公司直接持有公司股份122,484,170股，占公司总股本的比例为18.25%，为公司大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，广晟公司为公司关联法人，广晟公司认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

  （三）公司于2014年4月22日召开第七届董事会2014 年第三次会议，审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，公司关联董事李泽中先生、高庆先生和唐惠芳先生对非公开发行股票相关议案回避表决，其余6位非关联董事一致表决通过。公司独立董事对该事项进行了事前审核认可并发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事意见》。

  （四）本次关联交易尚需经广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准，并报中国证监会核准后方可实施。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对公司本次非公开发行股票相关议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  公司名称：广东省广晟资产经营有限公司

  营业执照注册号：440000000098139

  住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58 楼

  法定代表人姓名：朱伟

  注册资本：人民币壹佰亿元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：1999年12月

  经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。

  截至2013年9月30日，广晟公司未经审计合并财务报表主要财务指标如下：资产总额为79,091,508,543.37元，负债总额为57,939,171,738.42元，归属于母公司所有者权益为13,005,072,964.87元；2013年1-9 份累计实现营业收入为20,994,426,211.75元，2013年1-9月份累计实现归属于母公司所有者净利润为34,590,977.97元。

  截至本公告披露日，广晟公司直接持有公司股票为122,484,170股，占公司总股本的比例为18.25%，为公司大股东；通过其全资子公司—深圳市广晟投资发展有限公司持有公司股份34,984,561股，占公司总股本的比例为5.21%。广晟公司合计持有公司股份为157,468,731股，占公司总股本的比例为23.47%。按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，广晟公司为公司关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  广晟公司以现金方式认购公司本次非公开发行股票，认购金额为人民币50,000万元,广晟公司认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2014年第三次会议决议的公告日，即2014年4月24日。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.67元/股。

  广晟公司不参与公司本次非公开发行股票询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则广晟公司的认购价格不低于发行底价，具体认购价格由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定。

  五、交易协议的主要内容

  （一）认购标的及认购价格

  1、公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的第七届董事会2014年第三次会议决议公告之日。

  本次非公开发行股票的认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.67元/股。

  广晟公司不参与本次非公开发行询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则广晟公司的认购价格不低于发行底价，具体认购价格由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （二） 认购方式及认购数量

  1、广晟公司以现金认购公司本次非公开发行的A股普通股。

  2、广晟公司同意以现金人民币50,000万元认购甲方本次非公开发行的股份，认购股份数量根据最终发行价格确定。

  （三）本次非公开发行前的滚存利润安排

  双方同意，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公

  开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。此分配方案尚需公司股东大会审议通过。

  （四）认购股份的限售期

  广晟公司承诺，根据相关法律法规的规定，公司于本次非公开发行

  结束之日起的三十六个月内不得转让本次非公开发行认购的股票。

  （五）股份发行时间

  本次非公开发行经中国证监会核准发行之日起六个月内完成。

  （六）认购款的支付及股票交付

  1、广晟公司应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准后，根据公司的书面缴款通知，由广晟公司按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司开立的募集资金专项存储账户。

  2、公司应在广晟公司按规定程序足额缴付认购款且公司足额收到认购款项后，按照中国证监会及深圳证券交易所和证券登记结算公司规定的程序，及时将广晟公司实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入广晟公司名下，以实现交付。

  （七）协议成立和生效

  本协议在下列条件均得到满足之日起生效：

  1、本次非公开发行已获得公司董事会、股东大会批准；

  2、本次非公开发行已获得广晟公司董事会批准；

  3、本次非公开发行已获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；

  4、本次非公开发行已获得中国证监会的核准。

  六、涉及本次关联交易的其他事项

  本次关联交易事项未涉及其他安排。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  1、对股权结构的影响

  本次非公开发行足额完成后，广晟公司对公司的合计持股比例将上升至27.83%，仍为公司第一大股东，广东省国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  2、对公司经营管理的影响

  本次非公开发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不会影响公司的业务结构。公司的资金实力将得到显著增强，有利于公司进一步优化产品结构、增强主营业务的盈利能力，全面提升公司综合竞争力。

  3、对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将显著增大，资金实力显著增强，资产负债结构更趋合理，有利于进一步降低公司的财务风险。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

  本年年初至披露日，除因广晟公司参与认购公司本次非公开发行股票而涉及关联交易以外，公司未出现与关联人广晟公司发生关联交易的其他情形。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  在审议本关联交易事项前，公司独立董事仔细审阅了公司提交的关于非公开发行相关议案的材料，并听取公司有关人员的汇报，充分了解了本次非公开发行方案具体实施安排的相关情况，同意将公司非公开发行股票事项提交董事会审议。

  2、独立意见

  公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性；本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策；公司本次非公开发行股票募集资金用于投资公司主营产品技改扩产，符合公司做大做强主业的战略目标，符合公司和全体股东的利益。

  公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，会议召开程序和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定。我们认为公司本次非公开发行股票有利于公司发展，符合公司发展战略目标与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  十、其他

  （一）广晟公司与公司签署的《非公开发行股票认购协议》；

  （二）公司第七届董事会2014年第三次会议决议；

  （三）公司第七届监事会2014年第三次会议决议；

  （四）公司独立董事意见。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司董事会

  二О一四年四月二十四日