证券时报多媒体数字报

（上接B14版）

六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

2、投票代码：362273；投票简称：“水晶投票”。

3、股东投票的具体程序为：

1）买卖方向为买入投票。

2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

5）不符合上述规定的申报无效地，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、股票举例

1）股权登记日持有“水晶光电”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：

2）如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下：

(二)采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江水晶光电科技股份有限公司2013年年度股东大会投票”。

2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月14日15：00至2014年5月15日15：00的任意时间。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

二○一四年四月二十四日

授权委托书

致：浙江水晶光电科技股份有限公司

兹委托________先生（女士）代表本人出席浙江水晶光电科技股份有限公司2012年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）016号

浙江水晶光电科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2014年4月11日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2014年4月22日11时在公司会议室召开，参加会议应到监事3名，亲自参加会议监事3名。会议由监事会主席泮玲娟女士主持。本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年监事会工作报告》，本报告需提交2013年年度股东大会审议；

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》，该报告需提交2013年年度股东大会审议；

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度募集资金使用的专项报告》，该报告需提交2013年年度股东大会审议；

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司2013年度内部控制制度自我评价的意见》；

我们认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行，基本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求。公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配的预案》；

公司拟以截止2013年12月31日总股本375,350,250股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税），共分配现金股利37,535,025元，资本公积金不进行转增。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所的议案》；同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度监事薪酬方案》；

同意监事年薪由岗位工资、绩效工资、效益工资三部分构成。其中绩效考核工资根据公司年度考核程序进行绩效考核。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年年度报告及摘要》，并同意提交2013年度股东大会审议；

根据相关的规定，本公司监事会对2013年年度报告进行了审核，审核意见如下：

（1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（3）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司监事会

二〇一四年四月二十四日

证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）017号

浙江水晶光电科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1685号文核准，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司，向4名特定投资者发行人民币普通股(A股)股票920万股，发行价为每股人民币35.95元，共计募集资金33,074.00万元，坐扣承销和保荐费用1,730.00万元后的募集资金为31,344.00万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用345.50万元后，公司本次募集资金净额为30,998.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕519号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金21,976.90万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为405.94万元；2013年度实际使用募集资金8,566.47万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为186.66万元；累计已使用募集资金30,543.37万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为592.60万元。

截至 2013年 12 月 31日，募集资金余额为人民币1,047.74万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江水晶光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月28日分别与中国工商银行股份有限公司台州分行、兴业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行台州路桥支行签订了《募集资金三方监管协议》；根据公司董事会二届二十次会议决议，将精密光电薄膜元器件技改项目中的年产1.8亿片红外截止滤光片项目直接由全资子公司江西水晶光电有限公司实施，实施地点变更为江西鹰潭经济技术开发区，该项目投资总额为1.2亿元，并于2012年5月8日与中国工商银行股份有限公司鹰潭月湖支行签订了《募集资金三方监管协议》；明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2013年12月31日，本公司有5个募集资金专户和2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

[注]：与2008年度首次公开发行股票募集资金专户系同一账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司不存在募集资金投资项目异常情况。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据公司董事会二届二十次会议决议，将精密光电薄膜元器件技改项目中的年产1.8亿片红外截止滤光片项目直接由全资子公司江西水晶光电有限公司实施，实施地点变更为江西鹰潭经济技术开发区，该项目投资总额为1.2亿元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：2011年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

浙江水晶光电科技股份有限公司

二〇一四年四月二十四日

附件

2011年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2013年度

编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司单位：人民币万元

[注1]：根据2011年12月28日公司董事会二届十九次会议决议并经公司2012年第一次临时股东大会决议，由于实际筹资净额不足，为保障项目顺利实施，调减募集资金投资项目，年产600万片蓝宝石LED衬底项不列入募集资金投资项目；精密光电薄膜元器件技改项目募集资金投入金额调整为29,024.02万元；研发中心建设项目募集资金投入金额调整为1,974.48万元。

[注2]：精密光电薄膜元器件技改项目2013年度未达到预计收益，主要系受数码相机市场萎缩影响，公司销量下降、售价低于预期；汇率波动超过预期，特别是日元对人民币汇率走弱明显，人民币升值缩小了公司国外销售的利润空间，使公司的出口产品竞争力有所削弱；因技术要求不断提高，2013年度公司产品良率低于预期，良率水平处于爬坡期，影响了公司产品销售和毛利率水平。

证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）24号

浙江水晶光电科技股份有限公司关于

现金及发行股份购买资产事项获得

中国证券监督管理委员会正式批复的

公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月23日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可【2014】418号《关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司向浙江方远控股集团有限公司等发行股份购买产并募集配套资金的批复》的文件，现将批复主要内容公告如下：

一、核准公司向浙江方远控股集团有限公司发行4,162,364股股份、向潘茂植发行677,594股股份、向王芸发行645,327股股份、向凌大新发行322,663股股份、向潘欢发行290,397股股份、向池森宇发行193,598股股份、向葛骁逸发行96,799股股份、向蒋保平发行64,532股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过4,778,287股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

该批复自下发之日起12个月内有效。公司将按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次现金及发行股份购买资产的相关事宜，并及时履行相关信息披露义务。

公司于2013年12月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，经中国证监会审核后的《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》请见2014年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关更新内容部分参见《浙江水晶光电科技股份有限公司关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书的修订说明公告》。公司同时公告独立财务顾问财通证券股份有限公司等中介机构出具的相关补充文件。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

2014年4月24日

证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）25号

浙江水晶光电科技股份有限公司关于

现金及发行股份购买资产并募集配套

资金报告书的修订说明公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司于2013年12月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简“报告书”）及相关文件。根据公司2014年第一次临时股东大会决议及中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140057号）等，公司对报告书进行了修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下：

一、对“公司声明”修改内容如下：

因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在“公司声明”中将“本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。”修改为“本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金已经取得有关审批机关的批准和核准。”。

二、对“重大事项提示”修改内容如下：

1、因本次重组方案已经公司股东大会批准，因此将定价基准日至发行日期间，公司股票如遇除权除息事项，对本次股份发行数量进行调整的相关表述由“董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。”修改为“董事会将根据股东大会授权及发行时的实际情况，与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。”参见该部分之“四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”。

2、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况，更新该部分之“八、交易合同的签署”。

3、因本次交易已经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准，删去该部分之十、（一）“1、审批风险”。

4、修订该部分之十、（一）“1、标的资产的估值风险”，补充披露了营业收入和毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析；补充披露了夜视丽不能享受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产未来估值产生影响的风险，参见该部分之十、（一）“3、夜视丽不能享受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产未来估值产生影响的风险”。

5、修订该部分之十、（二）“2、产品优质品率波动风险”，补充披露了报告期内标的公司主要产品优质品率情况等内容；补充披露了夜视丽的存货减值风险，参见该部分之十、（二）“8、存货余额较大带来的资产减值风险”。

三、对“释义”修改内容如下：

在该部分“一、一般释义”中，增加了“南京夜视丽”的释义。

四、对“第一节 本次交易概述”修改内容如下：

1、修订对夜视丽产品技术优势的描述，参见该节之一、“（四）夜视丽具备较强的技术优势和产品盈利能力”。

2、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况，更新本次交易决策过程，参见该节之“三、本次交易的决策过程”和该节之四、“（八）本次交易的相关董事会、股东大会表决情况”。

3、因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之四、“（三）交易价格及溢价情况”中“本次交易对价尚须经公司股东大会审议通过”相关表述。

五、对“第三节 交易对方基本情况”修改内容如下：

1、补充披露方远集团主要股东陈方春的基本情况，参见该节之二、（一）“4、主要股东基本情况”。

2、补充披露葛骁逸与标的公司现任高级管理人员之间的关系，参见该节之二、（七）“3、与标的公司现任高级管理人员的关系”。

六、对“第四节 交易标的基本情况”修改内容如下：

1、修订对夜视丽产品技术优势的描述，参见该节之三、“（一）主营业务概述”和该节之八、“（六）评估增值的原因分析”。

2、补充披露标的公司主要产品优质品率相关情况，参见该节之三、（五）“5、主要产品优质品率”。

3、补充披露标的公司与主要供应商南京夜视丽存在关联关系及共用商号情况，参见该节之三、（六）“4、前五名供应商及采购额情况”和“5、夜视丽与南京夜视丽共用商号的情况”。

4、补充披露收益法评估标的公司未来营业收入增长的合理性分析，参见该节之八、（四）“1、预期未来收入增长情况”。

5、补充披露夜视丽高新技术企业认定的续期进展对标的资产收益法估值结果的影响，参见该节之八、（四）“6、夜视丽高新技术企业认定的续期进展对收益法评估结果的影响”。

七、对“第五节 本次发行股份情况”修改内容如下：

1、因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”中“上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准”相关表述。

2、因本次重组方案已经公司股东大会批准，因此将定价基准日至发行日期间，公司股票如遇除权除息事项，对本次股份发行数量进行调整的相关表述由“董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量”修改为“董事会将根据股东大会授权及发行时的实际情况，与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量”，参见该节之二、“（四）、发行数量”。

3、补充披露公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序以及募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容的规定，参见该节之三、（二）“3、公司对募集资金的管理规范、有效”。

4、补充披露若本次募集配套资金失败拟采取的补救措施，参见该节之“七、本次募集配套资金失败的补救措施”。

5、补充披露本次交易中对中小投资者权益保护的相关安排，参见该节之“八、本次交易中对中小投资者权益保护的相关安排”。

八、对“第六节 本次交易合同的主要内容”修改内容如下：

因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之“二、交易价格及定价依据”中“本次交易对价尚须经公司股东大会审议通过”相关表述。

九、对“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析”修改内容如下：

因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之“二、本次发行股份定价依据”中“上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准”相关表述。

十、对“第九节 本次交易对上市公司的影响”修改内容如下：

1、修订对夜视丽产品技术优势的描述，参见该节之二、（十）“1、核心竞争力”。

2、因本次交易已经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准，删去该节之四、（一）4、“（1）审批风险”。

3、修订该节之四、（一）4、“（1）标的资产的估值风险”，补充披露了营业收入和毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析；修订该节之四、（一）4、“（4）产品优质品率波动风险”，补充披露了报告期内标的公司主要产品优质品率情况等内容。

4、补充披露了夜视丽不能享受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产未来估值产生影响的风险和存货减值风险，参见该节之四、（一）4、“（10）夜视丽不能享受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产未来估值产生影响的风险”和“（11）存货余额较大带来的资产减值风险”。

十一、对“第十节 财务会计信息”修改内容如下：

1、补充披露了台州方远与供应商浙江仙居银星光学玻璃有限公司之间发生的非经营性资金往来情况，参见该节之一、（二）“3、合并现金流量表”。

2、补充披露了标的公司与同行业上市公司业绩和盈利能力的对比分析、报告期内标的公司主要应收账款方及其回款情况、存货减值情况，分别参见该节之一、“（三）夜视丽与同行业上市公司业绩和盈利能力的对比分析”、“（四）夜视丽应收账款金额前二十名及期后回款情况”和“（五）夜视丽存货是否存在减值情况的说明”。

3、补充披露了标的公司2013年度盈利预测完成情况和2014年1-2月业务开展情况，参见该节之三、“（五）夜视丽2013年盈利预测完成情况和2014年至今业务开展情况”。

十二、对“第十一节 同业竞争与关联交易”修改内容如下：

1、补充披露了南京夜视丽2011年和2013年两次股权转让原因、定价依据、价款支付等情况，参见该节之一、（一）“1、与南京夜视丽的关联关系情况”。

2、补充披露了标的公司与南京夜视丽关联交易的必要性、价格公允性等分析，参见该节之一、（一）“2、与南京夜视丽的关联采购情况”。

3、补充披露了标的公司未来三年树脂胶水的采购计划与定价原则及拟采取的保障措施，参见该节之一、“（四）有关规范措施”。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

2014年4月23日