证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本季度报告经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，公司全体董事均出席了会议并一致同意本季度报告。

  公司２０１４年第一季度财务报告未经审计。

  公司负责人王济武先生、主管会计工作负责人秦蓬先生及会计机构负责人赵吉飞女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □ 不适用

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  ■

  变动原因说明：

  （１）货币资金比２０１３年末减少主要是本期对外支付货款增加所致。

  （２）应收票据比２０１３年末增加主要是本期本公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司业务扩大所致。

  （３）预付款项比２０１３年末增加主要是本期本公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司采购业务扩大所致。

  （４）开发支出比２０１３年末增加主要是本期本公司子公司南京紫光云信息科技有限公司增加研发投入所致。

  （５）短期借款比２０１３年末增加主要是本期本公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司业务扩大而增加短期借款所致。

  （６）应交税费比２０１３年末减少主要是本期本公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司当期缴纳税费较多，造成期末应交税费较少所致。

  （７）营业收入、营业成本比上年同期增加主要是本期本公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司业务扩大所致。

  （８）财务费用比上年同期增加主要是本期本公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司业务扩大，贷款增加所致。

  （９）投资收益比上年同期增加主要是本期本公司联营企业利润增长所致。

  （１０）所得税费用比上年同期增加主要是本期公司整体业务规模扩大利润总额增加使所得税费用增加所致。

  （１１）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加主要是本期子公司紫光数码（苏州）集团有限公司增加银行借款所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （１）公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向非关联方购买能通科技股份有限公司１００％股份和深圳市融创天下科技股份有限公司１００％股份，并向启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司和北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。截至报告期末，公司上述重大资产重组事项处于暂停审核阶段。具体情况请详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网相关公告。

  （２）公司拟以所持有的紫光捷通科技股份有限公司２２．５６％的全部股权认购上市公司北京联信永益科技股份有限公司非公开发行股份，参与其重大资产重组。截至报告期末，北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组事项已获中国证监会并购重组委有条件审核通过，尚未收到中国证监会的正式核准文件。具体情况请详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网相关公告。

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  □适用 √不适用

  四、对２０１４年１－６月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  １、持有其他上市公司股权情况

  ■

  ２、持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司股权情况

  ■

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  董事长:王济武

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2014-011

  紫光股份有限公司

  第五届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议，于２０１４年４月１１日以书面方式发出通知，于２０１４年４月２４日在紫光大楼一层１１６会议室召开。会议由董事长王济武先生主持，会议应到董事７名实到７名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，３名监事列席了会议。

  经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

  一、通过公司《２０１４年第一季度季度报告》全文

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  二、通过关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案

  同意公司为控股子公司唐山紫光智能电子有限公司向中国建设银行股份有限公司唐山丰南支行申请的１年期不超过人民币１亿元的综合授信额度提供连带责任保证，担保金额不超过人民币８，０００万元，保证期间为自担保合同生效之日起至唐山紫光智能电子有限公司履行债务期限届满之日后两年止。（具体内容详见同日披露的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》）

  本议案需经公司２０１３年度股东大会审议通过。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  三、通过关于董事会换届选举的预案

  公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司股东清华控股有限公司和启迪控股股份有限公司推荐，公司第五届董事会提名王济武先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生、任志军先生、刘卫东先生和林钢先生作为公司第六届董事会董事候选人，其中任志军先生、刘卫东先生和林钢先生为独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后作为独立董事候选人提请股东大会进行选举。（董事候选人简历详见附件）

  独立董事一致同意董事会对上述人员的提名。

  本预案需经公司２０１３年度股东大会审议通过。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  四、通过关于公司２０１３年度股东大会召开时间和会议议题的议案

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  附件：董事候选人简历

  王济武：男，４４岁，工商管理硕士；曾任职于北京市房地产开发经营总公司、北京控股集团，曾任香港京泰证券公司董事总经理、副总裁；现任启迪控股股份有限公司副董事长、总裁，香港百骏（中国）投资控股有限公司董事长，紫光股份有限公司董事长。王济武先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  齐联：男，４７岁，工学硕士、工商管理硕士，高级工程师；曾任清华紫光集团测控公司副总经理，清华紫光集团战略研究中心主任，清华紫光股份有限公司企划部、证券投资部部长、投资总监，紫光股份有限公司党总支书记、副总裁、董事会秘书；现任紫光股份有限公司董事、总裁。齐联先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李中祥：男，４８岁，大学本科，注册会计师，高级会计师；曾任北京同锐科技公司财务负责人，紫光股份有限公司计划财务部部长、副总裁，清华控股有限公司总裁助理；现任清华控股有限公司副总裁、董事会秘书，紫光集团有限公司董事，启迪控股股份有限公司监事会主席。李中祥先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杜朋：男，３９岁，管理学硕士；曾任北京海迪创新技术资产投资中心有限公司总经理，中关村创业投资协会秘书长、副会长；现任启迪控股股份有限公司副总裁，清华大学启迪创新研究院院长助理，北京启迪厚德投资管理有限公司董事长、总经理，北京清华科技园管委会副主任，清华创业园、留创园主任，北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司董事，北京金山顶尖科技股份有限公司独立董事，中关村上市公司协会秘书长等。杜朋先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  任志军：男，４８岁，博士，教授级高级工程师；曾在清华大学电子工程系、国家科委基础研究高技术司、北京邮电大学与加拿大北方电讯电信研究开发中心工作；曾任亿阳信通股份有限公司网络技术事业部总经理，亿阳信通股份有限公司副总裁；现任亿阳集团股份有限公司董事，亿阳信通股份有限公司董事长、总裁，中国青年科技工作者协会理事，北京邮电大学兼职教授，中央直属机关青联常委，紫光股份有限公司独立董事。任志军先生未持有公司股份，与公司、公司第一大股东及控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘卫东：男，４７岁，法律硕士，律师；曾在北京市民正律师事务所等任职；现任北京市冠衡律师事务所主任、首席合伙人，北京市律师协会理事，北京市律师协会业务指导与继续教育委员会副主任，北京市律师协会刑法专业委员会副主任，北京市房地产法学会常务理事，中国人民大学、中国政法大学、中国青年政治学院法律硕士兼职导师，紫光股份有限公司独立董事。刘卫东先生未持有公司股份，与公司、公司第一大股东及控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  林钢：男，６１岁，经济学硕士，注册会计师；曾任中国人民大学财务处处长、产业管理处处长兼中国人民大学资产经营管理公司（世纪科技发展有限公司）总经理；现任中国人民大学商学院会计学教授、博士生导师，北京荣之联科技股份有限公司、北京品恩科技股份有限公司、保定乐凯新材料股份有限公司独立董事。林钢先生未持有公司股份，与公司、公司第一大股东及控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2014-012

  紫光股份有限公司

  关于公司为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  唐山紫光智能电子有限公司（以下简称“紫光智能电子”）系紫光股份有限公司（以下简称“公司”）投资的专业从事智能电表生产和销售等业务的控股子公司。因业务发展需要，紫光智能电子拟向中国建设银行股份有限公司唐山丰南支行申请１年期不超过人民币１亿元的综合授信额度。公司将为上述综合授信额度向中国建设银行股份有限公司唐山丰南支行提供连带责任保证，保证金额不超过人民币８，０００万元，保证期间为自担保合同生效之日起至紫光智能电子履行债务期限届满之日后两年止。

  上述担保事项已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，尚需经公司２０１３年度股东大会审议通过后方可执行。

  二、被担保人基本情况

  紫光智能电子系公司持股５１％的控股子公司，成立于２００１年３月２２日，注册资本：２，０９４万元，住所：丰南区高新技术产业园区，法定代表人：齐联，主要从事智能电表的生产和销售。另外，自然人李银龙和马华分别持有其４６．１３％和２．８７％的股权。

  截至２０１３年１２月３１日，该公司经审计的资产总额为５，５０１．８１万元，负债总额为３，８６７．８７万元（银行贷款３，０００．００万元，流动负债总额为３，８６７．８７万元），净资产为１，６３３．９４万元；２０１３年度营业收入为８７７．７３万元，利润总额为４．０３万元，净利润为２．６６万元。截至２０１４年３月３１日，该公司资产总额为５，３８８．５１万元，负债总额为３，９５６．５２万元（银行贷款３，０００．００万元，流动负债总额为３，９５６．５２万元），净资产为１，４３１．９８万元；２０１４年１－３月营业收入为３１．８０万元，利润总额为－２０１．９６万元，净利润为－２０１．９６万元。

  被担保人的产权及控制关系结构图如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  上述担保协议尚未签署，紫光智能电子将根据资金使用需求情况与中国建设银行股份有限公司唐山丰南支行逐笔签订综合授信合同，公司将为其提供连带责任保证，担保总额不超过人民币８，０００万元，保证期间为自担保合同生效之日起至唐山紫光智能电子有限公司履行债务期限届满之日后两年止。

  四、董事会对上述担保的意见

  紫光智能电子系公司控股子公司，公司持有其５１％的股权。随着其业务的发展，资金需求量将随之增加。公司董事会认为本次担保有利于其业务的顺利开展，且紫光智能电子所处行业具有良好的市场前景，加之其系公司控股子公司，公司可有效控制风险。因紫光智能电子其他股东均为自然人，资金实力有限不能获得债权人的认可，因此未按其持股比例提供相应担保。公司作为紫光智能电子控股股东，有义务为其发展提供支持，因此董事会同意为其提供担保。紫光智能电子将以其按照订单生产的存货及相应的收益权作为公司对其提供担保的反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为６４，０００万元（不含上述担保），占公司２０１３年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的６２．６８％，均为对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  六、备查文件

  １、公司第五届董事会第三十三次会议决议

  ２、唐山紫光智能电子有限公司２０１３年度和２０１４年一季度财务报表及营业执照复印件

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2014—013

  紫光股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议，于２０１４年４月１１日以书面方式发出通知，于２０１４年４月２４日在紫光大楼一层１１６会议室召开。会议应到监事３名实到３名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

  经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

  一、通过公司《２０１４年第一季度季度报告》全文

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司２０１４年第一季度季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  二、通过关于监事会换届选举的预案。

  公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司章程》的有关规定，经公司股东清华控股有限公司推荐，公司第五届监事会提名朱武祥先生、周海英先生为公司第六届监事会监事候选人。（监事候选人简历详见附件）

  本预案需经公司２０１３年度股东大会审议通过。

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  紫光股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月25日

  附件：监事候选人简历

  朱武祥：男，４９岁，经济学博士，教授；现任清华大学经济管理学院博士生导师，荣信电力电子股份有限公司、华夏幸福基业股份有限公司、海洋石油工程股份有限公司、北京建设（控股）有限公司独立董事，紫光股份有限公司监事会主席。朱武祥先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周海英：男，４４岁，经济学学士；曾任统一企业（中国）投资有限公司华北区财务、经营审计主管，康辰医药发展有限公司财务部经理，中信国安集团公司外派中信国安盟固利电源技术有限公司财务部经理和中信国安盟固利动力科技有限公司财务部经理，清华控股有限公司财务部副部长、资产财务管理部部长；现任清华控股有限公司监事、资金财务部总经理，紫光股份有限公司监事。周海英先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2014-014

  紫光股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、 股东大会届次：公司２０１３年度股东大会

  ２、 会议召集人：公司第五届董事会（关于召开２０１３年度股东大会的议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过）

  ３、 本次年度股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  ４、 会议召开日期和时间：２０１４年５月１６日（星期五）上午９时３０分

  ５、 会议召开方式：现场投票表决方式

  ６、 会议出席对象：

  （１）截至２０１４年５月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （２）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  ７、 会议地点：清华大学东门外紫光大楼一层１１６会议室

  二、会议审议事项

  １、 审议《２０１３年度董事会报告》

  ２、 审议《２０１３年度监事会报告》

  ３、 审议《２０１３年度财务决算报告》

  ４、 审议《２０１３年年度报告》全文及其摘要

  ５、 审议公司２０１３年度利润分配方案

  ６、 审议关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１４年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案

  ７、 审议关于控股子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的议案

  本议案需公司股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

  ８、 审议关于２０１４年度日常关联交易预计（一）的议案

  ９、 审议关于２０１４年度日常关联交易预计（二）的议案

  以上议案内容请详见公司于２０１４年４月２日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《第五届董事会第三十一次会议决议公告》和《第五届监事会第十六次会议决议公告》等公告。

  １０、审议关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案

  本议案需公司股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

  １１、选举公司第六届董事会成员

  公司第六届董事会成员选举采用累积投票方式。独立董事和非独立董事的表决将分别进行。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  １２、选举公司第六届监事会成员

  公司第六届监事会成员选举采用累积投票方式。

  以上议案内容请详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《第五届董事会第三十三次会议决议公告》和《第五届监事会第十七次会议决议公告》等。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议登记方法

  １、 登记手续：法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡和营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证和证券帐户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。

  ２、 登记时间：２０１４年５月１３、１４日上午８：３０至１２：００、下午１：００至５：００

  ３、 登记地点：清华大学紫光大厦９层公司董事会秘书处

  四、其他事项

  １、联系地址及联系人：

  联系地址：清华大学紫光大厦９层公司董事会秘书处 邮政编码：１０００８４

  联系人：张蔚、葛萌

  电话：０１０－６２７７０００８ 传真：０１０－６２７７０８８０

  ２、会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。

  五、备查文件：

  １、第五届董事会第三十三次会议决议

  ２、第五届监事会第十七次会议决议

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  附件：《授权委托书》

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司２０１３年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。

  ■

  如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人身份证号码（营业执照注册号）：

  委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  被委托人签名： 委托日期及期限：