证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年是公司加快推进产业转型升级之年,新产业基地成功启用。报告期内,通过加大对优势产业的持续投入力度、完善新兴行业价值产业链、提升业务专业化水平和行业影响力等有效举措,较好地克服了国内经济增速放缓、市场竞争压力加大等不利因素影响,各项经营指标保持了稳健增长的发展态势。

  (1)主营业务历经市场考验,销售规模继续保持稳定增长

  2013年度受全球经济的持续低迷以及全球电信行业设备投资增长持续放缓的影响,通信设备商普遍实施统一集中采购的模式,在面对如何平衡市场规模增长和利润率两者之间的矛盾时,部分供应商以报出低价争取市场份额,导致产品利润空间减少,年度内公司的传统通信业务一直处于激烈的市场竞争之下。

  2013年5月底,节能家电补贴推广政策宣布停止执行,使得公司LED背光源业务主要面对的家电市场全年运行态势高开低走,前5个月市场高企,之后便陷入政策退出效应带来的震荡调整期,导致公司LED业务随之波动。

  2013年,尽管公司业务受到了多种不利因素的影响,但经过公司上下的共同努力,销售收入快速增长,传统业务与新兴业务营收结构趋向平衡。

  (2)积极拓展市场,不断提升产品的市场知名度

  年度内,公司进一步深化以市场营销为龙头的产业整合,不断发挥研产销的协同效应,一方面稳定原有客户,另一方面积极通过多种渠道开拓新领域、新客户。

  年度内,传统业务面对通信行业需求疲软和过度市场竞争,及时调整经营思路,集中优势力量打破现有困境和格局,全面整合公司现有的钣金制造产能资源,实行集中管理和调配,大力开拓新市场、新客户,积极进行管理和产品创新,增强整体运营能力和产品的核心竞争力,为分享4G网络大规模建设和快速发展带来的行业机会积蓄力量。

  新兴LED背光源业务在年内继续取得突破。在保持原有大客户的基础上,新开拓了一批信誉好、账期稳定的客户,逐步淘汰资信较差客户。同时,通过大力开拓多元化的市场来分散原先单一的电视机行业的风险。年内新领域客户的拓展初见成效,合作渐入佳境。新产品、新市场的开辟,为公司的长远发展打下了坚实的基础。

  随着LED照明产品正逐步进入主流照明领域,市场需求也进入蓄势待发的关键时期。报告期内,公司加大了对LED照明业务的品牌建设、渠道建设和市场推广的投入力度。2013年LED照明产品实现销售收入4000多万元,同比2012年度有较大幅度的增长。

  (3)科技创新瞄准新市场,知识产权保护提升竞争力

  科学技术是第一生产力,企业的可持续发展在于持续不断的开发创新。年内,公司继续以市场需求为导向,以自主创新、风险适度为原则,积极推进切合市场长线的、有自主知识产权的重点产品研发项目的进展。

  通过公司持续加大研发投入,研发效率不断提升,研发产出继续加快,充分保护了产品的核心技术,多项研发成果已经获得政府奖励。随着在研产品相关参数指标不断取得新的突破,极大地推动了新产品在应用核心领域的研发生产和最终产品的实现能力。在生产工艺革新方面,通过加大对技术创新研究,在提高产品质量的同时实现了生产成本的持续下降。

  随着市场经济规范化、法治化程度不断提高,知识产权在经济发展中的作用将越来越突出。年内,公司在知识产权保护方面做了大量工作,并取得了较好的收获,有力地提升公司产品在市场上的竞争优势。

  (4)持续管理创新,发展后劲不断夯实

  2013年度,公司全面推进信息化建设,OA系统全面上线,并初步实现了OA和ERP的数据交互,整体运营效率不断提升。通过推进流程标准化和管理规范化,健全风险管控体系,整体抗风险能力不断增强。公司高度重视投资者关系管理工作,通过多种渠道加大与资本市场互动沟通,规范信息披露事务,投资者关系管理工作不断改进。

  (5)教育培训提升员工素质,内培外引发掘人力资源

  随着公司业务量迅猛增长,为适应发展需要,年内加大了人才引进和培养力度。除了公开招聘了一批有工作经验的中青年业务骨干,还不拘一格起用了内部多年培养的预备干部,充实了中层队伍。同时,为稳定基层员工队伍,公司一方面逐步加强对新员工的技能培训工作,使他们尽快适应工业化大生产的需要,另一方面通过提供免费食宿、改善待遇等措施来提高员工对公司的归宿感和向心力。公司鼓励中高层员工加强自我学习,更新知识结构,年内公司多次聘请专家来司做专题培训,收到了很好的效果。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内,公司与全资子公司苏州市永创金属科技有限公司共同出资设立东莞东山精密制造有限公司,于2013年7月11日办妥工商设立登记手续,并取得《企业法人营业执照》。该公司注册资本6,000.00万元,公司出资6,000.00万元,占其注册资本的100.00%,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  苏州东山精密制造股份有限公司

  法定代表人:袁永刚

  2014年4月23日

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2014-021

  苏州东山精密制造股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议(以下简称“会议”)通知于2014年4月13日以专人送达、邮件等方式发出,会议于2014年4月23日在公司一楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定,会议经过讨论审议,以书面投票表决的方式通过了以下决议:

  一、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》,并同意将该报告提交股东大会审议。

  报告内容详见2014年4月25日刊登在中国证监会指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2013年年度报告》中“董事会报告”部分。

  公司第二届董事会独立董事李增泉先生、郑锋先生、王章忠先生,第三届独立董事罗正英女士、姜宁先生、高永如先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》,并将在2013年度股东大会上进行述职。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《公司2013年度报告和报告摘要》,并同意将该报告提交股东大会审议。

  公司2013年年度报告全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,公司2013年年度报告摘要详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn.

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》,并同意将该报告提交股东大会审议。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了《公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2013年度审计报告,合并数据:2013年度实现归属于上市公司股东的净利润26765357.65元,提取10%法定盈余公积金,加上年结转的未分配利润后,2013年可供上市公司股东分配的利润为102596233.21元;母公司数据:2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为27278051.39元,提取10%法定盈余公积金,加上年结转的未分配利润后,2013年可供上市公司股东分配的利润为37628095.55元。

  公司 2013 年度利润分配及公积金转增股本预案为:以2013年12月31日的公司总股本384000000为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计派发现金股利 7,680,000元,剩余可分配利润结转至下一年度。本次转增完成后,公司总股本将增加至76, 800万股。(本次拟转增金额不超过公司2013年12月31日“资本公积——股本溢价”的余额)

  此分配预案根据公司《章程》、《未来三年(2012 年-2014 年)股东回报规划》制度中有关公司利润分配政策的相关规定和公司控股股东袁永刚、袁永峰的提议(提议充分考虑了公司经营状况,符合公司长期发展的要求),符合公司章程中做出的承诺以及公司的分配政策。

  在该预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告之义务。

  上述利润分配预案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过,尚需公司股东大会特别决议审议后确定,敬请广大投资者注意投资风险。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过了《关于支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2013年度审计报酬及2014年度续聘》的议案,并同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2014年度薪酬》的议案,并同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  《苏州东山精密制造股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、审计机构天健会计师事务所(出具的天健审〔2014〕5-32号《苏州东山精密制造股份有限公司内部控制的鉴证报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州东山精密制造股份有限公司关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审〔2014〕5-33号《关于苏州东山精密制造股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、保荐机构华林证券有限责任公司为本公司出具的《关于苏州东山精密制造股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  十、审议通过了《公司2014年度申请银行授信的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司决定向银行申请总额不超过人民币33亿元的授信额度,申请期限为2014年4月23日起—2015年4月23日止。同时,授权管理层办理具体申请事宜。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、审议通过了《关于为全资子公司、控股子公司银行融资提供担保的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州东山精密制造股份有限公司对外担保公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  因公司经营业务发展需要,拟增加公司经营范围,增加项目为:生产和销售液晶显示器件。

  项目增加后公司经营范围为:精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造;电子产品生产、销售;电子工业技术研究、咨询服务;超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修;生产和销售液晶显示器件、LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务,合同能源管理;照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护;太阳能产品系统的生产、安装、销售;太阳能工业技术研究、咨询服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料,仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。(以工商机关核准的变更登记为准)

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。 (本议案尚需公司股东大会特别决议审议)

  公司拟对《公司章程》第十三条内容进行修改,具体内容如下:

  原条款:

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围:精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造;电子产品生产、销售;电子工业技术研究、咨询服务;超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修;生产和销售LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务,合同能源管理;照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护;太阳能产品系统的生产、安装、销售;太阳能工业技术研究、咨询服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料,仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

  现修改为(以工商机关核准的变更登记为准):

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围:精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造;电子产品生产、销售;电子工业技术研究、咨询服务;超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修;生产和销售液晶显示器件、LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务,合同能源管理;照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护;太阳能产品系统的生产、安装、销售;太阳能工业技术研究、咨询服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料,仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  十四、审议通过了《关于2014年度预计日常性关联交易的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。 (关联董事回避表决)

  《苏州东山精密制造股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  十五、审议通过了《关于转让公司持有的特殊目的公司Brave Pioneer lnternational Limited及其持有的美国SolFocus.,Inc 5.23%的股权的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。 (关联董事回避表决)

  《苏州东山精密制造股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告!

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2014-022

  苏州东山精密制造股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司第三届监事会第三次会议通知于2014年4月13日以专人送达、邮件等方式发出,会议于2014年4月23日在公司一楼会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席赵浩先生主持,会议经过审议,以书面投票表决方式通过了如下决议:

  一、 审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》,并同意将该报告提交股东大会审议。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《公司2013年度报告和年报摘要》。

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定,对公司2013年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核,发表如下审核意见:“经审核,监事会认为董事会编制和审核的苏州东山精密制造股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  经审核,公司监事会认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系,并能够有效的执行,《董事会关于公司2013年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过了《公司2013年度募集资金的存放和使用情况的专项报告》。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  苏州东山精密制造股份有限公司监事会

  2014年4月23日

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2014-023

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于举行2013年度业绩网上说明会

  通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司第三届董事会第四次会议审议通过了《公司2013年度报告及摘要》,并登载于2014年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,公司将于2014年5月5日(星期一)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度业绩网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:公司董事长袁永刚先生,公司董事、副总经理、董事会秘书冒小燕女士,公司副总经理、财务总监王旭先生,公司独立董事罗正英女士。

  公司董事会衷心感谢广大投资者对东山精密的关注与支持,欢迎投资者积极参与本次网上业绩说明会!

  特此公告!

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2014年4月23日

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2014-024

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕248号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票4,000万股,发行价为每股26.00元,共计募集资金104,000.00万元,坐扣承销和保荐费用6,900.00万元后的募集资金为97,100.00万元,已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年4月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等新增外部费用1,217.62万元后,公司本次募集资金净额为95,882.38万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》(天健正信验(2010)综字第020015号)。

  根据财政部财会〔2010〕25号文件的相关规定,发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会等其他费用应在发生时计入当时损益,本公司将首次公开发行股票时的路演及财经公关费580.85万元计入2010年度损益,相应调整增加资本公积(股本溢价)。进行上述调整后,本次募集资金净额为96,463.23万元。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金97,040.26万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为617.30万元;2013年度实际使用募集资金36.63万元,2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.21万元;截至2013年12月31日,累计已使用募集资金97,076.89万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为619.51万元。

  截至 2013年 12 月 31日,募集资金余额为人民币5.85万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《苏州东山精密制造股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2010年4月分别与中国银行股份有限公司苏州吴中支行、宁波银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司苏州分行以及中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日,本公司有两个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2.本期无超额募集资金使用情况。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司超募资金对外投资项目中,因SolFocus.,Inc公司连续出现较大亏损,且目前处于停业状态,其持续经营能力存在重大不确定性,公司2012年度对该公司投资在确认投资损失的基础上,全额计提资产减值准备。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  技术中心能力提升项目在本公司现有的研发中心的基础上,通过引进新设备以完善公司研发平台,提升研发实力,从而增强公司综合竞争力。本项目不单独核算效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  根据2014年1月12日公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》,公司将全资子公司深圳东山精密制造有限责任公司的所有经营业务搬迁至公司全资子公司东莞东山精密制造有限公司实施,因此将超募项目对外投资中的LCD模组金属背板项目实施主体变更为全资子公司东莞东山精密制造有限公司、实施地点从广东省深圳市变更为广东省东莞市。公司此次调整该募投项目的实施地点和实施主体,不涉及技术方案、实施内容等要素的变更,不会对该项目产生实质性影响。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件:1.募集资金使用情况对照表

  2.变更募集资金投资项目情况表

  苏州东山精密制造股份有限公司

  二〇一四年四月二十三日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位:苏州东山精密制造股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2014-025

  苏州东山精密制造股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、公司全资子公司苏州市永创金属科技有限公司(以下简称“永创科技”)因业务发展的需要决定向银行申请人民币8000万元的贷款,有效期为一年。

  公司全资子公司香港东山精密联合光电有限公司(以下简称“香港东山精密”)因业务发展的需要决定向银行申请32000万元的贷款,有效期为一年。

  公司全资子公司深圳东山精密制造有限责任公司(以下简称“深圳东山精密”)因业务发展的需要决定向银行申请3000万元的贷款,有效期为一年。

  公司全资子公司东莞东山精密制造有限公司(以下简称“东莞东山精密”)因业务发展的需要决定向银行申请人民币17000万元的贷款,有效期为一年。

  公司全资子公司牧东光电(苏州)有限公司(以下简称“苏州牧东”)因业务发展的需要决定向银行申请人民币22000万元的贷款,有效期为一年。

  公司控股子公司苏州腾冉电气设备有限公司(以下简称“苏州腾冉”)因业务发展的需要决定向银行申请人民币2000万元的贷款,有效期为一年。

  公司控股子公司苏州雷格特智能设备有限公司(以下简称“苏州雷格特”)因业务发展的需要决定向银行申请人民币3000万元的贷款,有效期为一年。

  公司控股子公司苏州东显光电科技有限公司(以下简称“东显光电”)因业务发展的需要决定向银行申请人民币3000万元的贷款,有效期为一年。

  2、董事会审议该议案的表决情况:

  本公司第三届董事会第四次会议分别以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果(分项审议、表决)审议通过了《公司2014年度为全资子公司、控股子公司银行融资提供担保的议案》。董事会同意公司为永创科技、香港东山精密、深圳东山精密、东莞东山精密、苏州牧东、苏州腾冉、苏州雷格特、东显光电共计人民币90000万元银行融资提供担保,以上担保期限均为1年(即本次担保事项经公司股东大会审议通过之日起一年内),占公司2013年12月31日(经审计)净资产的68.83%。其中,苏州腾冉、苏州雷格特、东显光电的其它股东按持股比例提供同比例担保。

  上述担保事项须提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、苏州市永创金属科技有限公司成立于2003年8月15日,系本公司全资子公司,注册资本为人民币16000万元。注册地点:苏州市吴中区胥口镇浦庄大道,法定代表人:袁永峰,主要经营范围为:生产、销售:金属冲压件、金属零部件、微波通信系统设备;钣金加工。

  永创科技股权结构如下:

  ■

  香港东山精密联合光电有限公司成立于2010年9月27日,系本公司全资子公司,注册资本为1000万港元。注册地点:香港仔湾皇后大道东213号胡忠大厦22楼2209室 。法定代表人:冒小燕,主要经营范围为:销售通讯设备、CPV太阳能设备、LED背光源等,建立营销网络,进行海外投资。

  香港东山精密股权结构如下:

  ■

  深圳东山精密制造有限责任限公司成立于2010年11月23日,系本公司全资子公司,注册资本为人民币6000万元。注册地点:深圳市光明新区公明办事处上村社区莲塘工业城铁塔旭发科技园A1栋一楼103.二楼203.205.三楼302B单元。法定代表人:袁永刚,主要经营范围为:TV背板、五金件、微波通讯配件、精密钣金件、模组、LED灯、灯条、其它光学产品的生产。

  深圳东山精密股权结构如下:

  ■

  东莞东山精密制造有限公司成立于2013年07月11日,注册资本为人民币6000万元。注册地点:东莞市高埗镇朱磡工业区。法定代表人:张德柱,主要经营范围为:精密钣金加工;五金件、微波通信系统设备制造;生产和销售LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED技术开发与服务;货物进出口、技术进出口。

  东莞东山精密股权结构如下:

  ■

  牧东光电(苏州)有限公司成立于2008年6月6日,注册资本为2800万美元。注册地点:苏州工业园区北前巷8号。法定代表人:熊维龙,主要经营范围:研发、生产新型触控显示屏电子元器件,销售本公司自产产品。

  苏州牧东股权结构如下:

  ■

  苏州腾冉电气设备有限公司于2010年6月24日成立,成立时注册资本为人民币600万元。2010年8月23日,本公司以货币资金400万元对苏州腾冉增资。苏州腾冉注册地点:苏州市吴中区临湖镇浦庄和安路,法定代表人:赵浩,注册资金:1000万元;主要经营范围为:设计、生产、销售:变压器、电抗器,并提供售后服务。本公司占其40%的股权,为其第一大股东。该公司董事会由5名董事组成,其中由本公司委派的董事3名。

  苏州腾冉股权结构如下:

  ■

  苏州雷格特智能设备有限公司于2010年2月26日成立,成立时注册资本为人民币200万元。2010年5月,本公司以货币资金800万元对苏州雷格特独家增资。苏州雷格特注册地点:苏州市吴中区东山工业园凤凰山路8号,法定代表人:王建强,注册资金:1000万元;主要经营范围为:组装、销售:自动检票机,自动化控制设备、自动收费设备、自动化设备。本公司占其60%的股权,为其第一大股东。

  苏州雷格特股权结构如下:

  ■

  苏州东显光电科技有限公司系由本公司与苏州巨庄投资管理有限公司于2012年12月21日共同合资成立。东显光电注册地点:苏州市相城区北桥街道灵峰村聚峰路40号,法定代表人:陈建良,注册资金:2000万元;主要经营范围为:研发、生产、销售:光电导光板。本公司出资1600万元,占注册资本的80%,苏州巨庄投资管理有限公司出资400万元,占注册资本的20%。

  东显光电股权结构如下:

  ■

  2、永创科技、香港东山精密、深圳东山精密、东莞东山精密、苏州牧东、苏州腾冉、苏州雷格特、东显光电,最近2013年度主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  ■

  三、担保协议的内容

  1、永创科技,担保方式:信用担保;担保期限:自该笔担保生效之日起一年;担保金额:人民币8000万元整。

  2、香港东山精密,担保方式:信用担保;担保期限:自该笔担保生效之日起一年;担保金额:人民币32000万元整。

  3、深圳东山精密,担保方式:信用担保;担保期限:自该笔担保生效之日起一年;担保金额:人民币3000万元整。

  4、东莞东山精密,担保方式:信用担保;担保期限:自该笔担保生效之日起一年;担保金额:人民币17000元整。

  5、苏州牧东,担保方式:信用担保;担保期限:自该笔担保生效之日起一年;担保金额:人民币22000万元整。

  6、苏州腾冉,担保方式:信用担保;担保期限:自该笔担保生效之日起一年;担保金额:人民币2000万元整。

  7、苏州雷格特,担保方式:信用担保;担保期限:自该笔担保生效之日起一年;担保金额:人民币3000万元整。

  8、东显光电,担保方式:信用担保;担保期限:自该笔担保生效之日起一年;担保金额:人民币3000万元整。

  四、董事会意见

  鉴于上述公司为本公司的全资子公司及控股子公司,也是本公司的主要经营实体,本公司为支持上述公司银行融资的正常运转和保证公司经营资金的周转及业务增长的需求,同时为了满足银行等金融机构对上述公司的贷款发放要求,董事会同意为其提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量。

  截止本公告日,公司及控股子公司担保总额合计21712.47万元(不含本次担保),占公司2013年12月31日(经审计)净资产的16.12%;公司及控股子公司担保总额合计111712.47万元(含本次担保),占公司2013年12月31日(经审计)净资产的82.95%;逾期担保累计金额为0;涉及诉讼的担保金额为0;因担保被判决败诉而应承担的损失金额为0。以上担保均为公司为控股子公司的担保

  此外,公司及控股子公司无其他对外担保。

  六、备查文件

  《苏州东山精密制造股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》。

  特此公告!

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2014年4月23日

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2014-026

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于出售资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、为更好地保护广大投资者的利益,2013年9月17日和2013年11月1日,苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)接到控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰、袁富根的《承诺函》,袁永刚、袁永峰、袁富根承诺将以自有资金全额补偿投资美国SolFocus.,Inc公司而导致公司在2010-2012年度产生的全部投资损失及长期资产减值损失,共计人民币13,369.00万元,即2010年10月公司对SolFocus的全部原始投资额。《承诺函》及《承诺函的补充公告》具体内容详见2013年9月23日、11月2日公司指定信息披露媒体。

  2、2014年4月23日,公司与袁永刚、袁永峰签订了《股权转让协议》。本公司拟将所持有的特殊目的公司Brave Pioneer International Limited(以下简称“BP”)及其持有的美国SolFocus.,Inc(以下简称“SolFocus”)5.23%的股权转让给袁永刚或其指定的其他机构,转让价格为人民币13,369.00万元。本次转让完成后,本公司不再持有BP和SolFocus的股权。

  本次交易构成关联交易。本次出售的资产总额及资产净额均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额及净资产额的50%,本次出售的资产在最近一个会计年度产生的营业收入不超过上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%,因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、2014年4月23日,公司第三届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让公司持有的特殊目的公司Brave Pioneer lnternational Limited及其持有的美国SolFocus.,Inc 5.23%的股权的议案》。(关联董事袁永刚、袁永峰回避表决)

  公司独立董事认为:根据公司发展规划和实际经营需要,公司本次股权转让有利于进一步优化公司的产业布局,增强公司核心竞争力。本次交易有利于公司持续健康发展。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本年年初至披露日,公司与袁永刚、袁永峰、袁富根未发生关联交易。

  二、交易对方的基本情况

  1.交易对方:袁永刚、袁永峰

  2、身份证号码:3205241979102*****、3205241977030*****

  3、住所:苏州市吴中区东山镇

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况。

  2010年8月18日,经公司第一届董事会第十七次会议审议通过,公司使用超募资金13,369万元(折合2,000万美元)购买SolFocus D轮可转换优先股,每股价格为0.11177美元/股。本次投资后,公司持有SolFocus10.65%的股权。2012年,SolFocus结束了E轮融资,该轮融资完成后,公司持有其5.23%的股权。

  2、SolFocus成立于2005年11月,住所为美国加利福尼亚州圣何塞市赞克路1841号,SolFocus主要从事聚光式太阳能发电(CPV)系统的研发、销售、安装及维护业务。

  3、截至2012年12月31日,SolFocus总资产为1,824.51万美元,净资产为-1,434.33万美元,2012年度实现营业收入1,527.79万美元,净利润-3,595.00万美元,以上数据未经审计。2013年4月SolFocus开始处于停业状态,目前正在进行重组,本公司无法取得其2013年末的财务数据。公司已对该项投资在确认投资损失的基础上,全额计提了资产减值准备。目前该项投资对应的账面净资产为0元。

  依据《企业会计准则》及财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)和证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第2期)的规定,本次交易构成了大股东单方面对公司的利益输送,公司收到的补偿或转让款应计入资本公积科目。该交易事项的实施不影响公司2014年度及未来年度的经营业绩。

  4、上述资产的权属明确,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  BP为公司全资子公司,SolFocus为公司参股子公司。出售股权后,BP将不再属于公司合并报表范围。本公司不存在为BP、SolFocus提供担保、委托其理财、也不存在占用上市公司资金的情况。

  四、交易协议的主要内容

  1、转让方:苏州东山精密制造股份有限公司。

  2、受让方:袁永刚、袁永峰或其指定的其他机构

  3、交易标的:本公司持有的BP 100%股权及其持有的SolFocus 5.23%股权。

  4、交易价格:人民币13,369.00万元。

  5、定价原则:转让方2010年对交易标的的全部原始投资额为基础。

  6、付款金额和付款时间:本协议开始履行之日起6个月内,受让方应将上述股权转让价款,即人民币13,369.00万元汇入转让方指定的账户。

  7、协议的生效条件和生效时间:协议经公司股东大会批准之日起生效。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次股权转让不涉及的人员安置、土地租赁、资产重组等情况。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  SolFocus 因光伏行业持续不景气,连年亏损,该股权投资至今报酬率极低。因此,本次股权转让有利于优化公司资源配置,进一步盘活存量资产,提高资产运营效益,有利于公司的长远发展。

  七、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  3、股权转让合同

  特此公告!

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2014年4月23日

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2014-027

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于2014年度日常关联交易预计的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2014 年日常关联交易预计的基本情况

  为满足公司生产经营需要, 2014 年公司拟与关联方上海复珊精密制造有限公司(以下简称“上海复珊”)发生日常经营性关联交易,交易内容主要涉及向关联方上海复珊出售商品及服务,预计年度总金额不超过人民币8,000万元。

  2014年4月23日,公司第三届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度预计日常性关联交易的议案》。(关联董事袁永刚、袁永峰回避表决)

  公司独立董事认为:公司与上述关联公司发生的日常关联交易属于公司正常的业务活动,有利于公司生产经营活动的正常开展和进行;关联交易风险可控,遵循了公允的市场定价,符合诚实信用和公开、公平、公正的原则,不会损害公司利益和非关联股东的利益。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  2013年度,公司未与上海复珊发生关联交易。2014年初至披露日公司与上海复珊也未发生关联交易。

  二、关联方介绍及关联关系

  1、关联方基本情况

  公司名称:上海复珊精密制造有限公司

  注册地址:上海浦东新区南汇新城竹柏路750号106室

  法定代表人:郭兰路

  注册资本:5000万元。

  经营范围:机械精密制造、钣金加工、五金件、零部件和结构件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,从事货物及技术的进出口业务,五金件、金属制品、机械通信产品、通信设备、机械的销售。

  上海复珊最近一期财务数据如下(2013年12月31日,未经审计,单位:元):

  ■

  2、与公司的关联关系及定价原则

  上海复珊注册资金5000万元,其中本公司出资2000万元,占注册资本的40%。上海复珊五席董事会席位有两席为本公司委派。

  关联交易定价原则:采用市场化定价原则。

  三、履约能力分析

  上海复珊企业信誉良好,经营风格稳健,有足够支付能力购买公司产品和服务。

  四、关联交易对公司的影响

  公司与关联方产生的关联交易是为满足生产经营过程中的业务拓展需要,公司利用关联方的销售网络,扩大了业务市场占有率,有利于提升公司全体股东的利益。

  上述关联交易的定价采用市场公允定价原则,没有侵害上市公司的利益。

  五、关联交易协议的签署情况

  在本次交易经股东大会批准后,公司经理层将在前述范围内,根据日常关联交易需要,与关联方签署相关的协议和专项合同,协议经双方签署和盖章后生效。

  六、备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2014年4月23日