证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次可解除限售股份数量为１２，８８０万股，占公司股本总额比例的７４．９７０９％。

  ２、本次限售股份可上市流通日为２０１４年４月２８日。

  ３、本次解除股份限售的股东黄天火先生、黄长远先生、黄印电先生分别担任公司董事长、副董事长兼总经理、副董事长兼副总经理职务，其承诺在其任职期间，每年所转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；在买入后６个月内卖出或者在卖出后６个月内买入公司股份的，则由此所得收益归公司所有；在离职后六个月内，本人不转让所持有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。因此，黄天火先生、黄长远先生、黄印电先生本次解除限售的股份总数虽分别为７，３４１．６０万股、１，８４７．２０万股、１，８４７．２０万股，但本次实际可上市流通的股份总数分别为１，８３５．４０万股、４６１．８０万股、４６１．８０万股。

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］５２１号文核准，福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开公司民币普通股（Ａ 股）４，３００ 万股，并于２０１１年４月２８日在深圳证券交易所中小板上市，公司首次公开发行前股本总额为１２，８８０万股，发行上市后，公司股本总额为１７，１８０万股。

  公司２０１２年５月１２日召开的２０１１年年度股东大会审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，同意以２０１１年１２月３１日的总股本１７１，８００，０００股为基数向全体股东每１０股派发现金股利人民币２．５元（含税），共计分配股利４，２９５万元，并于２０１２年７月３日进行了权益分派。

  公司自２０１１年４月２８日在深圳证券交易所中小板上市以来，未进行过资本公积金转增股本，目前公司股本总额为１７，１８０万股，其中尚未解除限售的股份数量为１２，８８０万股，占公司股本总额比例的７４．９７０９％

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  １、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

  （１）公司股东黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰、东莞市中科松山湖创业投资有限公司、海通开元投资有限公司承诺：如果证券监管部门核准公司本次公开发行股票并上市事项，公司股票在证券交易所上市，自公司股票上市之日起３６个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人（本公司）直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

  （２）股东黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰承诺：上述期限届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员（如有）期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的２５％；如本人在买入后６个月内卖出或者在卖出后６个月内买入公司股份的，则由此所得收益归公司所有；在离职后六个月内，本人不转让所持有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

  （３）本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致。

  （４）股东黄天火先生、黄印电先生、黄长远先生、黄秀兰女士分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：无论是否获得公司许可，不直接或间接从事与公司相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织及本人的其他关联企业不直接或间接从事与公司相同或相似的业务；保证不利用本人作为公司控股股东（持有公司５％以上股份）的地位条件进行其他任何损害公司及其他股东权益的活动。如违反本承诺函，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。

  ２、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  ３、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为上述股东提供担保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  １、本次解除限售股份的上市流通日为２０１４年４月２８日。

  ２、本次可解除限售股份数量为１２，８８０万股，占公司股本总额比例的７４．９７０９％。

  ３、本次申请解除股份限售的股东６人。

  ４、股份解除限售及上市流通具体情况：

  ■

  注１：黄天火先生担任公司董事长职务，其承诺在其任职期间，每年所转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；在买入后６个月内卖出或者在卖出后６个月内买入公司股份的，则由此所得收益归公司所有；在离职后六个月内，本人不转让所持有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。因此，黄天火先生本次解除限售的股份总数虽为７，３４１．６０万股，但本次实际可上市流通的股份总数为１，８３５．４０万股。黄天火先生本次解除的限售股份中有２，２００万股股份处于质押状态。

  注２：黄长远先生担任公司副董事长兼总经理职务，其承诺在其任职期间，每年所转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；在买入后６个月内卖出或者在卖出后６个月内买入公司股份的，则由此所得收益归公司所有；在离职后六个月内，本人不转让所持有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。因此，黄长远先生本次解除限售的股份总数虽为１，８４７．２０万股，但本次实际可上市流通的股份总数为４６１．８０万股。黄长远先生本次解除的限售股份中有１，３００万股股份处于质押状态。

  注３：黄印电先生担任公司副董事长兼副总经理职务，其承诺在其任职期间，每年所转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；在买入后６个月内卖出或者在卖出后６个月内买入公司股份的，则由此所得收益归公司所有；在离职后六个月内，本人不转让所持有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。因此，黄印电先生本次解除限售的股份总数虽为１，８４７．２０万股，但本次实际可上市流通的股份总数为４６１．８０万股。黄印电先生本次解除的限售股份中有１，３５０万股股份处于质押状态。

  注４：黄秀兰女士自公司上市以来，从未担任过公司董事、监事、高级管理人员，如若以后黄秀兰女士有担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其承诺在其任职期间，每年所转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；在买入后６个月内卖出或者在卖出后６个月内买入公司股份的，则由此所得收益归公司所有；在离职后六个月内，本人不转让所持有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

  注５：公司董事会将严格按照相关法律法规的要求督促上述股东严格履行承诺。

  注６：上述股东名单和公司招股说明书以及上市公告书中披露的名单一致。

  四、保荐机构海通证券的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：本次上市流通的公司限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票前所做的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规之规定；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对闽发铝业本次限售股份上市流通事项无异议。

  五、备查文件

  １、限售股份上市流通申请书；

  ２、限售股份上市流通申请表；

  ３、股份结构表和限售股份明细表；

  ４、保荐机构的核查意见

  ５、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  福建省闽发铝业股份有限公司

  董事会

  2014年4月24日