证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  根据《胶管胶带行业“十二五”发展规划指导纲要》，“十二五”期间，我国胶带胶管行业将发展循环经济和名牌战略，转变增长方式；技术创新、产品创新、效益创新，以节能、安全、环保新产品替代现有老产品实现企业效益最大化；进一步发展大型企业、企业集团和区域集约化生产，提高产业集中度，改变小型生产企业太多、太杂的现状，对一些胶带企业兼并重组，实施胶带产业整合推行大公司集团战略，以提高企业的竞争力。我国胶带胶管行业的集中度将进一步提高。

  公司所处胶带胶管行业作为我国国家政策支持发展的产业，未来仍将保持较高的发展速度，经营环境仍将持续改善，我国橡胶工业市场需求保持稳定增长态势。

  目前，国内橡胶工业制品业发展竞争激烈，劳动力成本持续上升，行业整体经营利润受挤压，随着经济下行压力增大，行业进入转型升级的时期。胶带产品作为工业配套产品，未来低端产品的市场需求将逐步减少，对高质量、高品质的高档产品需求将逐步增多。

  公司在自主技术创新、人才培养、质量与品牌、销售网络和售后服务体系、成本管理、定价权、公司治理等方面具有独特的竞争优势，居于行业龙头地位，但与国际同行相比，资金、技术尚存差距。

  （二）公司发展战略

  2014年，是公司加快结构调整，推进产业升级的关键一年，公司以资本运作为契机，充分发挥上市公司平台以及公司行业龙头地位、品牌、技术、管理等综合优势，成为国际胶带行业的整合者。

  公司未来发展，将进一步与科技接轨，与城镇化接轨，致力于产业升级，通过调整产品结构，经过公司上下努力，力争进入高增长行列。

  （三）经营计划

  2014年，公司力争销售收入达到10.5亿元。上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，将提请投资者特别注意。为实现经营目标，2014年主要工作重点：

  1、优化内部管理，提高干部执行力；

  2、加大培训力度，加强人才培养，增强研发实力；

  3、加大机械自动化设备应用改造，提高管理效率，改善工作环境，节约生产成本；

  4、加快推进募投项目建设，确保按计划顺利建成投产；

  5、加快商业管理公司建设。

  （四）为实现未来发展战略所需资金情况

  公司将根据生产经营及投资项目需求，利用公司自有资金及良好的银行信贷信誉优势以及通过上市平台进行各种形式的融资。

  （五）可能面对的风险。

  1、原材料涨价的风险

  公司产品包括三角胶带，原材料主要包括橡胶、线绳、棉纱等，上市以来，在通胀压力下，各类原材料均出现一定的价格涨幅，影响了公司的正常生产经营；近几年来，橡胶价格持续保持低位，反弹波动对成本不利。

  2、市场风险

  公司是当前国内行业的领先者，在国内中高端V带市场拥有显著优势。若国内竞争者加快产品技术升级，提高产品质量，降低生产成本，则公司可能面临行业领先地位受到挑战的风险。美国盖茨、德国大陆等国外产业巨头调整业务定位抢占国内市场，则公司也可能面临国内市场份额下滑的风险。海外市场风险主要包括进口国的进口政策因素、经济环境因素、政治环境因素等，若相关因素发生重大变化，则公司可能面临海外市场销售出现大幅下滑的风险。

  3、技术风险

  公司面临新产品、新技术研发以及产品开发成功后能否及时规模化投产等问题。

  4、规模扩张所带来的管理风险

  再融资后，公司规模扩大，对公司原有经营管理团队带来一定的挑战，2013年公司已对组织架构进行调整，如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张引致的经营管理风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （1）2011年公司第三届董事会第二十七次会议审议通过对全资子公司三力士（香港）贸易有限公司进行注销，2013年1月份注销手续完成，本期不再纳入合并。

  （2）2013年4月23日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，决定将持有的绍兴威格尔机械部件有限公司60%的股权转让给绍兴县德孚机械科技有限公司，2013年5月底完成工商变更手续。2013年6月起该公司不再纳入合并范围。

  （3）2013年4月18日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》，公司与自然人潘菊凤出资组建浙江三力士贸易有限公司，公司持有85%的股份，2013年4月24日完成工商设立登记手续，2013年12月，公司股东对公司进行非同比例增资，增资完成后，公司持有95%的股份，2013年12月19日完成工商登记手续，本期纳入合并范围。2014年1月23日，浙江三力士贸易有限公司更名为三力士商业管理有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  三力士股份有限公司

  法定代表人：吴培生

  二〇一四年四月二十五日

  股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2014-013

  三力士股份有限公司关于

  开展2014年度期货套期保值业务的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为规避天然橡胶价格大幅波动可能给三力士股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营带来的不利影响，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于开展2014年期货套期保值业务的议案》，同意公司2014年度开展不超过4,000万元投资额度的天然橡胶套期保值业务。现将有关情况公告如下：

  一、套期保值的目的

  公司的主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售，主要产品为橡胶V带，生产所用的主要原材料包括橡胶、线绳、棉纱和炭黑等，其中橡胶占主营业务成本近40%。近期橡胶价格持续处于低位水平，公司决定通过开展套期保值稳定公司原材料价格的成本，降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响。

  二、交易品种和规模

  公司本次套期保值的交易品种为天然橡胶，总规模不超过4,000万元。

  三、业务开展的期限

  业务期间为2013年度股东大会召开之日至2014年度董事会召开之日。

  四、套期保值的风险分析

  （一）期货价格波动风险

  期货价格波动风险指公司购入橡胶套期保值仓位后，由于突发不利因素造成期货价格在短期内出现大幅下跌，造成公司被迫平仓产生较大损失或公司无法通过交割现货实现盈利。

  （二）操作不当风险

  操作不当风险是指公司内部控制制度不严密或操作未严格按内部控制制度执行，造成橡胶套期保值业务出现亏损。

  五、公司采取的风险控制措施

  （一）期货价格波动风险应对措施

  根据公司的橡胶实际用量以及发展新业务需要，规定了套期保值持仓总手数不超过400手，即4,000吨。同时，公司也将在购入橡胶期货的价格上严格控制，确保买入的橡胶期货价格低于公司产品对应的橡胶合理采购价格。

  （二）操作不当风险应对措施

  公司制定并完善了《境内期货套期保值内部控制制度》，对公司期货套期保值业务的组织机构、授权制度、业务流程、风险管理制度、报告制度、档案管理制度、保密制度、合规检查制度等内容进行了详细的规定。同时董事会授权总经理建立了公司期货领导小组，并设置了套期保值业务组织架构，包括交易员、结算员、风险管理员、资金调拨员、交易确认员、会计核算员、档案管理员等，对公司期货业务流程亦做出了详细的规定。

  在风险控制方面，公司设置了风险管理员岗位，制定了风险管理员主要职责；在已经确认对实物合同进行套期保值的情况下，期货头寸的建立、平仓要与所保值的实物合同在数量上及时间上相匹配；同时公司建立了风险测算系统，对资金风险和保值头寸价格变动风险也作出了严格要求；公司为应对当市场价格波动较大或发生异常波动的情况，还建立了内部风险报告制度和风险处理程序，以及时采取应对措施。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十九次会议决议。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日

  股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2014-015

  三力士股份有限公司关于举行

  2013年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求，三力士股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年5月6日(星期二)15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长吴培生先生、总经理吴琼瑛女士、财务总监黄如群女士、董事会秘书许唯放女士、独立董事陈显明先生、周应苗先生、保荐代表人黄楷波先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日

  股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2014-011

  三力士股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2014年4月23日10：00在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事5人，实际参会董事5人，公司三名监事及全体高管列席会议。本次会议的参会人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由董事长吴培生主持，经认真审议，与会董事通过记名投票方式表决，形成如下决议：

  1、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  2、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》。

  2013 年在董事会和经营管理层的共同努力下，公司合并实现营业收入94,454.00万元，利润总额17,186.35万元，净利润14,718.72万元，归属于母公司股东的净利润14,766.85万元。营业收入比2012年度增长了6.73％，利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润比2012年增长118.91％、118.35％和118.04%。归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,573.41万元，较2012年度增加134.08%。

  公司预计，2014年度销售收入达到10.5亿元。上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，将提请投资者特别注意。

  该议案需提交2013年度股东大会审议。

  3、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度利润分配的预案》。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）经审计可分配数据，综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司2013年度的利润分配预案为：以截至2013年12月31日公司股份总数327,334,849股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利32,733,484.90元（含税），同时以未分配利润向全体股东每10股送3股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该预案需提交公司2013年度股东大会审议。

  4、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》。

  2013年度董事会工作报告的详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2013年度报告》（全文）。

  公司独立董事陈显明先生、周应苗先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  5、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2013年度报告》及其摘要。

  本年度报告及其摘要需提交公司2013年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网，年报摘要同时刊登在2014年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上。

  6、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2014]第610120号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  保荐人中国银河证券股份有限公司对此发表了意见。

  7、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的说明》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第610121号《关于对三力士股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。

  公司独立董事对此发表了独立意见。

  8、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于聘请2014年度审计机构的议案》。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度的审计机构,并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  9、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于内部控制的自我评价报告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第610122号《内部控制鉴证报告》。

  公司独立董事、监事会对此发表了同意的独立意见。

  保荐人中国银河证券股份有限公司对此发表了意见。

  10、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表的议案》。

  《内部控制规则落实自查表》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  保荐人中国银河证券股份有限公司对此发表了意见。

  11、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2013年度社会责任报告》。

  《2013年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  12、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

  同意公司对《章程》进行修改，内容详见《章程修订对照表》。

  公司将按照本次修改后的章程向浙江省工商行政管理局办理变更手续。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  13、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于修订<境内期货套期保值内部控制制度>的议案》。

  同意对现有套期保值内部控制制度第三条进行修改，详见巨潮资讯网。

  14、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于开展2014年期货套期保值业务的议案》。

  同意公司2014年度开展不超过4,000万元投资额度的天然橡胶套期保值业务，业务期间为2013年度股东大会召开之日至2014年度董事会召开之日。

  本议案将于2013年度股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》、《关于修订<境内期货套期保值内部控制制度>的议案》后生效。

  保荐人中国银河证券股份有限公司对此发表了意见。

  15、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于公司董事、监事薪酬的议案》。

  2013年度，公司独立董事在公司领取的独立董事津贴为5万元/人；公司董事（不包括独立董事）、监事根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容见2013年度报告全文。

  独立董事对董事领取薪酬事项发表了同意的独立意见。

  16、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

  2013年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容见2013年度报告全文。

  独立董事对高级管理人员领取薪酬事项发表了同意的独立意见。

  17、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。

  同意于2014年5月15日14:30在公司一楼会议室召开2013年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的方式，审议本次会议及第四届监事会第十二次会议相关议案。

  详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网及2014年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《三力士股份有限公司关于召开2013年度股东大会通知的公告》。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日

  股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2014-016

  三力士股份有限公司关于召开

  2013年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  、根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，2014年4月23日经第四届董事会第十九次会议审议决定，拟定于2014年5月15日召开2013年度股东大会，具体事宜如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2013年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  现场会议时间为：2014年5月15日14：30

  网络投票时间为：2014年5月14日至2014年5月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月14日下午15：00至2014年5月15日下午15：00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

  （六）股权登记日：2014年5月8日

  （七）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。2014年5月8日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （八）会议地点：公司一楼会议室（浙江绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村）

  二、本次临时股东大会审议事项

  议案一、《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》

  议案二、《2013年度利润分配的预案》

  议案三、《2013年度董事会工作报告》

  议案四、《2013年度报告》及其摘要

  议案五、《关于聘请2014年度审计机构的议案》

  议案六、《关于公司董事、监事薪酬的议案》

  议案七、《关于修订公司章程的议案》

  议案八、《关于修订<境内期货套期保值内部控制制度>的议案》

  议案九、《2013年度监事会工作报告》

  公司独立董事将在股东大会上述职。

  单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交会议召集人。

  三、会议登记方法

  （一）登记手续

  1、法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书(见附件)、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

  2、自然人凭本人身份证、股东账户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：三力士股份有限公司董事会办公室，地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村，联系电话：0575-85670540，传真：0575-84318666，邮编：312031，联系人：许唯放。

  （三）登记时间：2014年5月14日上午9：00至12：00；下午14：00至17：00。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为“362224”。

  2、投票简称：“三力投票”。

  3、投票时间：2014年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“三力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年5月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  (1)股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  9、 申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”,填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。

  B、激活服务密码

  投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方式类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

  (2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。

  A）登陆wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“三力士股份有限公司2013年度股东大会投票”；

  B）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；

  C）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行操作；

  D）确认并发送投票结果。

  (3)投资者进行投票的时间：

  本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为2014年5月14日下午15：00，网络投票的结束时间为2014年5月15日下午15：00。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系人：许唯放

  联系电话：0575-85670540

  传真号码：0575-84318666

  联系地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村

  邮 编： 312031

  （二）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  （三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十二次会议决议。

  三力士股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十五日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士) 代表 单位(个人)出席三力士股份有限公司2013年度股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见：

  ■

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人(法人代表)：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  身份证号码(营业执照号码)：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2014-017

  三力士股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月23日在公司会议室召开了第四届监事会第十二次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席莫雪虹女士主持。经与会监事以投票表决方式，以3票同意、0票不同意、0票弃权审议通过了以下议案：

  1、审议通过《2013年度监事会工作报告》；

  本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  2、审议通过《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；

  3、审议通过《2013年度利润分配的预案》；

  4、审议通过《2013年度报告》及其摘要；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  5、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；

  经审核，监事会认为公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  6、审议通过《关于聘请2014年度审计机构的议案》。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度的审计机构。

  7、审议通过《2013年度募集资金使用情况的专项报告》。

  三力士股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十五日

  股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2014-014

  三力士股份有限公司

  2013年度募集资金年度使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引，现对公司2013年度募集资金存放与使用情况做如下专项说明：

  一、 募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655号文《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行不超过5,886万股，本次发行主承销商为中国银河证券股份有限公司。

  截至2013年1月28日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股5,838.3233万股，发行价格为6.68元/股，募集资金总额人民币389,999,996.44元，扣除承销保荐费14,000,000.00元后的募集资金为人民币375,999,996.44元，已由中国银河证券股份有限公司于2013年1月29日汇入公司开立的招商银行绍兴柯桥支行，账号：575902239610918，减除其他上市费用人民币1,090,000.00元，计募集资金净额为人民币374,909,996.44元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年1月30日出具信会师报字[2013]第610004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  （二）2013年度募集资金使用情况及结余情况

  截止2013年12月31日，本公司以前年度已使用金额、本年度使用金额情况为：

  ■

  根据募集资金投资项目的投入进度，在不影响募集资金投资项目的情况下，公司于2013年4月2日在招商银行绍兴分行柯桥支行开立了账号为7590223968000066、57590223968000052的定期存款账户，分别存入50,770,000.00元及50,770,000.00元；于2013年11月27日在中国建设银行三门支行开立了账号为33001667435049008326*000*5、33001667435049008326*000*6的定期存款账户，分别存入20,000,000.00元及20,000,000.00元。

  将暂时闲置的募集资金以定期存款的方式存放。公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金三方监管协议之补充协议》，就以协定存款、通知存款和定期存款方式存放部分暂时闲置的募集资金事项进行了补充规定。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  公司及全资子公司浙江三达工业用布有限公司已分别与保荐人中国银河证券股份有限公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行及中国建设银行股份有限公司三门支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》。三方监管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议及补充协议的履行不存在问题。

  (二)募集资金专户存储情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、中国建设银行股份有限公司三门支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。

  截止 2013 年12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况未变更。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  截止2013年2月21日，公司已利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入6,453.716851万元。募集资金到位后，公司已于2013年3月置换出了先期投入的垫付资金6,453.716851万元。本次置换已经公司2013年2月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2013]第 610009 号《关于浙江三力士橡胶股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  1）2013年2月28日，第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。

  2013年9月11日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金9,000万元全部归还至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构银河证券有限公司和保荐代表人，本次募集资金暂时补充流动资金事项已完成。

  2）2013年9月12日，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟运用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  (六)结余募集资金使用情况

  公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

  (七)超募资金使用情况

  不存在超募资金。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  2013年度募集资金补充流动资金9,000万元，以定期存单方式存款14,154.00万元，专户余额为45,918,968.15元（含利息收入）。

  (九)募集资金使用的其他情况

  无。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  募集资金投资项目不存在变更情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  不适用。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  1、2013年2月28日，公司保荐人中国银河证券股份有限公司就公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况出具了《关于浙江三力士橡胶股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》。

  保荐机构认为，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且履行了必要的决策程序，故置换行为真实、合规，同意公司使用募集资金6,453.716851万元进行置换。

  2、2013年9月12日，公司保荐人中国银河证券股份有限公司就公司2013年度募集资金存放与使用情况出具《关于三力士股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》。

  保荐机构认为：本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合发行人业务发展的需要，且未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜已经董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。保荐机构同意上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：三力士股份有限公司     2013年度       

  单位：人民币万元

  ■