证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人简德荣、主管会计工作负责人陈宗易及会计机构负责人(会计主管人员)陈宗易声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：（人民币）元

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：（人民币）元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：（人民币）元

  ■

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （一）.或有事項

  本公司之子公司漳州灿坤与鑫达电机有限公司（以下简称“鑫达电机”）于2009年7月20日签订《产品供应合同》，合同有效期为2009年7月1日起至2012年6月30日止。并于2011年1月1日签订了《漳州灿坤实业有限公司2011年ED采购合同》及《特别约定条款》等协议，协议约定漳州灿坤向鑫达电机采购产品。因鑫达电机产品质量问题导致漳州灿坤拒绝支付货款并终止合同，2011年11月2日鑫达电机向漳州市中级人民法院提起民事诉讼，请求漳州市中级人民法院判令漳州灿坤支付合同已履行部分尚未支付的货款479,089.06美元，折合人民币为3,071,535.78元，并承担逾期付款违约金，同时要求漳州灿坤继续履行尚未履行的合同义务（尚未履行完毕的合同义务对应的货款为美元189,423.25元）。

  漳州灿坤于2012年1月8日提起反诉，由于鑫达电机供应的产品不符合合同的约定，导致漳州灿坤生产的产品出现质量问题，被要求退货及取消订单，给漳州灿坤造成严重的经济损失及声誉影响，请求漳州市中级人民法院判令解除双方的合同并支付违约金人民币1,000,000元、赔偿经济损失人民币7,621,576元。

  漳州市中级人民法院于2013年8月15日作出一审判决，判决如下：一、被告漳州灿坤实业有限公司应于本判决生效之日起十五日之内支付给原告鑫达电机有限公司货款货款479,089.06美元，折合人民币为3,071,535.78元；二、原告鑫达电机有限公司与第三人博罗县联元工业科技有限公司应于本判决生效之日起，十五日之内共同支付给被告漳州灿坤实业有限公司违约金人民币1,233,399.70元；三、解除原告鑫达电机有限公司、第三人博罗县联元工业科技有限公司与被告漳州灿坤实业有限公司之间未履行的10个批次订单；四、驳回原告鑫达电机有限公司的其他诉讼请求；五、驳回被告漳州灿坤实业有限公司的其他诉讼请求。一审判决后，双方均不服一审判决提出上诉。

  截至本报告日止，漳州灿坤账面应付鑫达电机货款余额为美元479,089.06元，由于目前案件正在进行二审审理中，漳州灿坤未确认对鑫达电机的或有资产人民币1,233,399.70元。

  另因鑫达电机提供的瑕疵马达产品共有104,691台，而本案仅处理23,035台，尚有81,656台未处理。故漳州灿坤于2013年12月24日另行向漳州市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求金额共计人民币3,702,957.93元。漳州市中级人民法院已受理该案，预计2014年7月9日开庭。

  （二）.出售资产

  公司营运业务需要，本报告期处置明细详阅下表：

  单位：（人民币）万元

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用√ 不适用

  五、证券投资情况

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、衍生品投资情况

  单位：（人民币）万元

  ■

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2014-016

  厦门灿坤实业股份有限公司

  2014年第二次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2014年3月20日用电子邮件方式发出召开2014年第二次董事会会议通知；会议于2014年4月24日在厦门灿坤实业股份有限公司会议室以现场和电话方式召开，会议应到董事7人，实际出席会议的董事7人，会议由董事长简德荣先生主持，公司的监事和高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  议案一：2014年第一季度报告及报告摘要

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案二：关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易的议案

  1.控股子公司漳州灿坤实业有限公司(简称“漳州灿坤”)为充实营运资金，拟向境外关联方中国全球发展有限公司（简称“中国全球”）借用合计不超过叁仟伍佰万美元（USD3,500万）的外债，此外债额度可循环使用。相关内容如下：

  （1） 借款利率：不高于LIBOR+2%/年，到期一次性还本付息。

  （2） 借款期限：自公司股东大会核准后，每期借用外债到账之日起一年，可提前偿还。

  2.具体内容详见今日同时披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易公告》。

  3.关联董事：（陈彦君-交易对方中国全球的董事、庄兴-交易双方的控股股东灿星网通股份有限公司的董事）依规定回避表决。

  4. 本案已于2014年4月18日获得独立董事认可及发表独立意见：控股子漳州灿坤向境外关联方借用外债充实营运资金，本次关联交易是必要的。借用外债利率低于国内银行同期借款利率，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案》的决议。

  5.本案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。本议案属于关联交易，在股东大会表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  表决结果：非关联董事5票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案三：关于公司董事会换届改选及其薪酬的议案

  公司第七届董事会任期将于2014年5月20日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会推荐、提名与薪酬考核委员会审议通过，现提名公司第八届董事会候选人及其薪酬如下：

  1. 董事候选人：潘志荣、庄兴、陈彦君、谈子畅

  2. 董事薪酬：

  2.1. 董事长：5000元/月

  2.2. 董事：3000元/月

  3. 独立董事候选人：涂连东(会计专业人士)、汤金木（会计专业人士）、白劭翔（法律专业人士）

  4. 独立董事薪酬：

  4.1. 涂连东：15万元/年，按季度支付，

  4.2. 汤金木、白劭翔： 12万元/年，按季度支付，

  4.3 参加会议之交通费、差旅费等依公司相关规定报销。

  5. 任期：从股东大会审议通过之日起三年。

  6. 董事候选人简历详见附件

  7. 本案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。股东大会选举公司董事采用累积投票制。

  8. 公司独立董事候选人的任职资格和独立性尚需须经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会进行表决。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案四：提请召开公司2013年年度股东大会议案

  时间：2014年5月20日(星期二)下午2:00整

  地点：福建省漳州市台商投资区漳州灿坤实业有限公司会议室

  股权登记日：2014年5月12日

  具体详见本司今日同时披露的《关于召开2013年年度股东大会会议通知》

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  三、备查文件：

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  厦门灿坤实业股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月24日

  厦门灿坤实业股份有限公司

  第八届董事会董事候选人简历

  潘志荣简历

  男，1966年12月4日出生，台湾省桃园县人；毕业于台北工专 机械科。

  工作经历如下：

  2010.7.26-迄今 厦门灿坤实业股份有限公司 总经理

  2010.7.7-迄今 漳州灿坤实业有限公司 董事总经理

  2008.10-2010.7.25 漳州灿坤实业有限公司 贸易部副总经理

  2006.2-2008.9 （台湾）灿坤实业股份有限公司 总合研究所协理

  2003.8-2006.1 （台湾）灿坤实业股份有限公司 总合研究所经理

  1990.9-2003.6 (台湾)东元电机股份公司 研发及业务经理

  系本公司第七届董事会董事，与本司的控股股东和实际控制人无关联关系。

  未持有本公司股票。

  未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  庄兴简历：

  男，1954年11月出生，台湾省高雄县人，毕业于台湾高雄工专，台湾大学EMBA(肄业)。

  工作经历如下：

  2008.4.25-迄今： 漳州灿坤实业有限公司 董事

  2012.4-迄今: (台湾)灿坤实业股份有限公司 技术长

  2011.1.3-迄今： (台湾)灿坤实业股份有限公司 董事

  2006.6.18-2011.1.2: (台湾)灿坤实业股份有限公司 董事长

  1995.9.19-2006.6.17：(台湾)灿坤实业股份有限公司 董事

  2013.6.20-迄今: (台湾）灿星网通股份有限公司 董事

  2010.3.5- 2012.2.1: (台湾）灿星网通股份有限公司 董事

  2012.3.9-迄今: (台湾)灿星国际旅行社股份有限公司 董事

  2011.1.31-2012.3.8: (台湾)灿星国际旅行社股份有限公司 董事长

  2001.3-2003.4: (台湾)灿坤实业股份有限公司 流通事业群总经理

  1998.7-2001.2: (台湾)灿坤实业股份有限公司 副总经理

  系本公司第七届董事会董事，担任公司实际控制人（台湾）灿星网通股份有限公司董事。

  未持有本公司股票。

  因公司2005年年报延迟披露，被深圳证券交易所公开谴责。

  陈彦君简历：

  男，1962年2月11日出生，台湾省台北市人；毕业于台湾大学 国际企业学所。

  工作经历如下：

  2012.4-迄今: (台湾)灿坤实业股份有限公司 风控长

  2008.4.29-迄今: (台湾）灿坤实业股份有限公司 董事

  2010.3.5-迄今: (台湾)灿星网通股份有限公司 总经理

  2013.2.20-迄今: （台湾）灿星国际旅行社有限公司 董事长

  2008.4.25-迄今: 漳州灿坤实业有限公司 董事

  2009.2.26-迄今: (香港）福驰发展有限公司 董事

  2009.2.26-迄今: (香港）优柏工业有限公司 董事

  2009.2.26-迄今: （香港）侨民投资有限公司 董事

  2010.3.5-2012.2.1： (台湾)灿星网通股份有限公司 董事

  2008.1-2009.10: (台湾)灿坤实业股份有限公司 财务总经理

  2005.5-2007.12: 特力和乐(股)公司 副董事长暨策略长

  2004.4-2005.4: 灿坤集团 财务长兼发言人

  2004.2-2004.4: 特力(股)公司 务及营销发展中心副总

  2003.3-2004.2: 特力(股)公司 集团财务长及发言人

  2001.8-2003.3: 特力(股)公司 财务长及发言人

  1997.4-2001.8: 特力(股)公司 副总经理及发言人

  1992.11-1997.4: 特力(股)公司 会计处经理

  1979.7-1981.11: 众信联合会计事务所 审计组长

  系本公司第七届董事会董事，担任公司实际控制人（台湾）灿星网通实业股份有限总经理,公司三大控股股东(香港）福驰发展有限公司、(香港）优柏工业有限公司、（香港）侨民投资有限公司董事。

  未持有本公司股票。

  未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  谈子畅简历：

  男，1969年10月24日出生，台湾台北市人，毕业于美国洛杉矶加州大学，电子工程研究所

  工作经历如下：

  2013.3.1-至今 漳州灿坤实业有限公司 研发部 副总经理

  2010.9-2013.2 （台湾）连营科技股份有限公司 副总经理

  2009.9-2010.8 （台湾）大友光电股份有限公司 副总经理

  2008.9-2009.8 （台湾）海湾科技股份有限公司 副总经理

  2003.12-2008.8 （台湾）担任连营科技股份有限公司 副总经理

  2000.4-2003.12 上海三慧科技股份有限公司 总经理

  1994.6-2000.4 美国加州Internet Pioneer Inc. 资深工程师

  与本司的控股股东和实际控制人无关联关系

  未持有本公司股票。

  未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  涂连东（独立董事）简历：

  男，1968年10月4日出生，福建长汀人，毕业于厦门大学研究生院物理化学专业，理学硕士，注册会计师。

  工作经历如下：

  2014.3-迄今 厦门三五互联科技股份有限公司 独立董事

  2013.9-迄今 厦门安妮股份有限公司 独立董事

  2009.12-迄今 Novarise Renewable Resources Intl Ltd 独立董事

  2003.5-迄今 厦门高能投资咨询有限公司 首席财务官

  2002.3-2003.5 中国证监会厦门证监局机构监管处 主任科员

  1997.7-2002.3 厦门中兴会计师事务所 注册会计师，合伙人

  1993.9-1997.7 集美大学食品工程系 讲师

  系本公司第七届董事会独立董事，

  与本公司的控股股东和实际控制人无关联关系。

  未持有本公司股票。

  未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  汤金木（独立董事）简历：

  男，1966年7月14日出生，福建漳州市长泰人，毕业于厦门大学，财政学博士，高级会计师。

  工作经历如下：

  2011.8-2014.8 厦门港务国际股份有限 监事

  2009.11-至今 福建金森林业股份有限公司 独立董事

  2005.1-至今 中共厦门市注协和评协党委 副书记

  2002.1-至今 厦门注册会计师协会 秘书长

  2002.1-至今 厦门资产评估协会 秘书长

  1999.1-2001.12 厦门天健华天会计师事务所 董事、合伙人

  1996.7-1998.12 厦门资产评估所 所长

  1994.7-1998.12 厦门会计师事务所 副主任

  1988.7-1994.6 厦门市财政局 科员

  与本公司的控股股东和实际控制人无关联关系。

  未持有本公司股票。

  未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  白劭翔（独立董事）简历：

  男，1972年11月8日出生，福建省厦门市人，毕业于厦门大学，法律硕士。

  工作经历如下：

  2013.9-至今 厦门大学法学院 兼职硕士生导师

  2010.5-至今 厦门大学嘉庚学院 兼职副教授

  2008.6-至今 厦门盛屯矿业集团股份有限公司 独立董事

  2008.3-至今 厦门仲裁委 仲裁员

  2007.1-至今 丹东万宝源矿业有限责任公司 董事

  2009.1.1-至今 福建天衡联合律师事务所 合伙人、执行主任

  2001.8.1-2008.12.31 福建天衡联合律师事务所 合伙人

  1997.7.1-2001.7.31 厦门天地律师事务所（天衡所原名）合伙人

  1995.10.1-1997.6.30 厦门今朝律师事务所 专职律师

  1994.7.1-1995.9.30 厦门天地律师事务所（天衡所原名）专职律师

  与本公司的控股股东和实际控制人无关联关系。

  未持有本公司股票。

  未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2014-017

  厦门灿坤实业股份有限公司

  2014年第二次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2014年3月20日以电子邮件方式发出召开2014年第二次监事会会议通知；会议于2014年4月24日在厦门灿坤实业股份有限公司会议室现场召开，会议应到监事3人，实际出席会议的监事3人，财务负责人陈宗易、董秘孙美美列席；会议由监事会主席罗青兴先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  议案一、2014年第一季度报告及报告摘要

  表决结果：3票同意通过，0票反对、0票弃权。

  并出具如下审核意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议厦门灿坤实业股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  议案二、关于监事会换届改选及其薪酬的议案

  公司第七届监事会任期将于2014年5月20日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经监事会推荐，现提名第八届监事会股东代表监事候选人及其薪酬如下：

  1、 股东代表监事候选人：罗青兴、杨永全，监事候选人简历见附件。

  2、 股东代表监事酬劳：2000元/月，另参加会议之交通费、差旅费等依公司相关规定报销。

  3、 任期：从股东大会审议表决通过之日起三年。

  本案经监事会审议通过后，提交公司2013年年度股东大会进行审议。股东大会选举股东代表监事采用累积投票制。

  公司将在2014年5月20日召开年度股东大会当日一并召开职工代表大会选举第八届监事会职工代表监事，职工代表监事任期与股东代表监事任期一致。

  表决结果：3票同意通过，0票反对、0票弃权。

  三、备查文件：

  1.经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

  特此公告。

  厦门灿坤实业股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月24日

  厦门灿坤实业股份有限公司

  第八届监事会股东代表监事候选人简历

  罗青兴简历：

  男，1954年9月25日出生，台湾新竹县人，毕业于台湾大学政治系，

  工作经历如下：

  2012.09-迄今 漳州灿坤实业有限公司 副总经理

  2011.04-2012.09 厦门升明电子有限公司 副总经理

  2003.01-2011.04 厦门灿坤实业股份有限公司 董事会秘书

  2002.10-2003.01 厦门灿坤实业股份有限公司 财务部协理

  2001.11-2002.09 青春达康文化事业股份有限公司 财务副总经理

  1989.06-2000.07 台湾宝来证券、国票证券、太平洋证券 副总经理

  与本司的控股股东和实际控制人无关联关系。

  未持有本公司股票。

  未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杨永全简历：

  男，1965年12月25日出生，台湾嘉义县人，毕业于台湾大学会计学系，

  工作经历如下：

  2009.12- 迄今 (台湾) 灿坤实业股份有限公司会计部副总经理

  2007.11-2009.12 （台湾）灿坤实业股份有限公司 会计部资深协理

  2006.08-2007.10 （台湾）灿坤实业股份有限公司 会计部协理

  2005.03-2006.07 （台湾）灿坤实业股份有限公司 会计部资深经理

  2003.10-2005.02 （台湾）灿坤实业股份有限公司 会计部经理

  2003.06-2003.10 （台湾）勤业众信会计师事务所 审计服务部经理

  1996.07-2003.06 （台湾）众信联合会计师事务所 审计服务部经理

  与本司的控股股东和实际控制人无关联关系，担任关联方（台湾）灿坤实业股份有限公司会计部副总。

  未持有本公司股票。

  未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2014-019

  厦门灿坤实业股份有限公司

  关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门灿坤实业股份有限公司(简称：“公司”、“本公司”或“厦门灿坤”)及董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、第2号《上市公司关联交易公告格式指引》，就有关本公司子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”）向境外关联公司中国全球发展有限公司(以下简称“中国全球”)合计借用不超过叁仟伍佰万美元（USD3,500万）的外债产生关联交易编制本公告如下：

  一、 关联交易概述

  1.借用外债基本情况：

  为充实子公司漳州灿坤营运资金，漳州灿坤计划向本公司控股股东的控股股东中中国全球借用合计不超过叁仟伍佰万美元的外债。本公司及子公司漳州灿坤于2014年4月24日分别召开董事会并决议由漳州灿坤向境外关联公司借用合计不超过叁仟伍佰万美元（USD3,500万元）的外债。

  2.关联关系介绍：

  中国全球：上市公司的三大控股股东的控股股东

  本次借用外债构成了本公司的关联交易。

  3. 董事会审议关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易的表决情况：

  本公司于2014年4月24日召开2014年第二次董事会，7名董事出席，2名关联董事回避表决，由5位非关联董事表决通过《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案》。独立董事事前认可并出具独立意见：本案已于2014年4月18日获得独立董事认可及发表独立意见：控股子漳州灿坤向境外关联方借用外债充实营运资金，本次关联交易是必要的。借用外债利率低于国内银行借款利率，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案》的决议。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不需经过有关部门批准。

  二、 交易关联方基本情况

  (一)、中国全球发展有限公司

  1、基本资料：

  公司名称：SINO GLOBAL DEVELOPMENT LIMITED 中国全球发展有限公司

  住所：英属维京群岛托特拉斯路城境外公司中心大楼957号

  企业性质：控股公司

  注册地：P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,Tortola, British

  Virgin Lslands

  主要办公地点：P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,Tortola, British Virgin Lslands

  法定代表人: 陈彦君

  注册资本: 40,000,000美元

  营业执照号：174837

  主营业务：控股公司

  主要股东或实际控制人：灿星网通股份有限公司

  2、历史沿革：1996年2月6日成立

  3、主要业务最近三年发展状况： 2011年营收151.00万美元，2012年营收38.93万美元，2013年营收245.37万美元。

  4、最近一个会计年度的净利润：134.97万美元

  5、最近一个会计期末的净资产：14,429.4万美元

  6、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系:

  交易对方中国全球系本公司三大控股股东优柏工业有限公司、侨民投资有限公司和福驰发展有限公司的股东，本公司未知其余股东是否与交易对方存在关联关系。

  7、构成具体关联关系说明：交易对方中国全球系本公司三大控股股东的股东。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的为借用外债

  四、交易的定价政策及定价依据

  本公司子公司漳州灿坤为充实营运资金向境外关联公司合计借用不超过叁仟伍佰万美元的外债。经各方当事人协商,执行如下条款：

  1、借用外债额度：不超过叁仟伍佰万美元（USD3,500万），此外债额度可循环使用。

  2、借用外债期限：自厦门灿坤股东大会核准后，每期借用外债到账之日起一年，可提前偿还。

  3、借用外债利率：不高于LIBOR+2%/年，到期一次性还本付息。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  1、借用外债的目的：充实营运资金及支付应付款。

  2、对上市公司的影响情况：

  若控股子公司漳州灿坤所借外债资金到位，与目前同期银行借款利率相比，一年内大致可以降低USD87万元左右的利息支出，可减轻漳州灿坤的财务成本负担。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本交易公告披露日，与该关联人累计已发生的关联交易的总金额为350万美元（约合人民币2146.45万元）。具体详见于2014年3月18日披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《2014年第一次董事会会议决议公告》和《关于控股孙公司PT.SCI借用外债暨关联交易公告》。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本案已于2014年4月18日获得独立董事事前认可及发表独立意见：控股子漳州灿坤向境外关联方借用外债充实营运资金，本次关联交易是必要的。借用外债利率低于国内银行借款利率，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案》的决议。

  八、备查文件

  1、 厦门灿坤2014年第二次董事会会议决议；

  2、 关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易的独立董事意见

  特此公告。

  厦门灿坤实业股份有限公司

  董事会

  2014年4月24日

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2014-020

  厦门灿坤实业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况：

  1、 股东大会届次：2013年年度股东大会

  2、 召 集 人：公司董事会，2014年4月24日公司召开2014年第二次董事会，决议召开本次年度股东大会。

  3、 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

  4、 召开时间：

  (1) 现场会议时间：2014年5月20日(星期二)下午2:00，

  (2) 网络投票时间：2014年5月19日-5月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月20日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年5月19日下午3:00至2014年5月20日下午3:00的任意时间。

  5、 召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、 投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过互联网投票系统行使表决权。同一股份通过现场和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

  7、 出席对象：

  (1)、截止2014年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)、本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)、本公司聘请的律师。

  8、 会议地点：漳州灿坤实业有限公司会议室(福建省漳州市台商投资区灿坤工业园)

  9、提示性公告：公司将于2014年5月14日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项：

  议案一：审议公司2013年年度报告及报告摘要

  议案二：审议2013年度董事会工作报告

  议案三：审议2013年度监事会工作报告

  议案四：审议公司2013年度财务决算方案

  议案五：审议公司章程修订议案

  议案六：审议公司2013年度利润分配预案

  议案七：审议公司2014年度预计日常关联交易案

  议案八：续聘审计会计师事务所议案

  议案九：支付瑞华会计师事务所2014年度审计费用的议案

  议案十：关于控股子公司漳州灿坤以其自有资金进行委托理财的议案

  议案十一：关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案

  议案十二：关于公司董事会换届改选董事的议案（采用累积投票）

  12.01 选举潘志荣先生为公司第八届董事会董事

  12.02 选举庄兴先生为公司第八届董事会董事

  12.03 选举陈彦君先生为公司第八届董事会董事

  12.04 选举谈子畅先生为公司第八届董事会董事

  议案十三：关于公司第八届董事会董事长薪酬的议案

  议案十四：关于公司第八届董事会董事薪酬的议案

  议案十五：关于公司董事会换届改选独立董事的议案（采用累积投票）

  15.01 选举涂连东先生为公司第八届董事会独立董事

  15.02 选举汤金木先生为公司第八届董事会独立董事

  15.03 选举白劭翔先生为公司第八届董事会独立董事

  议案十六：关于公司第八届董事会独立董事涂连东薪酬的议案

  议案十七：关于公司第八届董事会独立董事汤金木、白劭翔薪酬的议案

  议案十八：关于公司监事会换届改选股东代表监事的议案（采用累积投票）

  18.01 选举罗青兴先生为公司第八届监事会股东代表监事

  18.02 选举杨永全先生为公司第八届监事会股东代表监事

  议案十九：关于公司第八届监事会股东代表监事薪酬的议案

  议案具体内容详见本司于2014年3月18日刊登在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《2013年年度报告全文和报告摘要》、《2014年第一次董事会会议决议公告》、《2014年第一次监事会会议决议公告》、《2014年度预计日常关联交易公告》和《关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的公告》，以及本司于2014年4月25日同时刊登在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《2014年第二次董事会会议决议公告》、《2014年第二次监事会会议决议公告》和《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易公告》等。

  上述议案七和议案十一属于关联交易，在股东大会表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职报告。

  三、现场股东大会会议登记方法：

  1、登记方式：

  (1)、出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和登记日券商出具的股份证明办理登记手续；

  (2)、出席会议的法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东帐户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  2、登记时间：拟出席会议的股东请于2014年5月15日（四）上午8:30-11:30、下午1:30-3:30，到漳州灿坤实业有限公司董秘室办理登记。异地股东可用传真方式在会议的5天前进行登记。

  3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  (1)、个人委托出席者持授权人亲自签署的授权委托书、本人身份证及有效持股赁证办理登记手续。

  (2)、出席会议的法人股东为股东单位之法定代表人，需持本人身份证、工商营业执照复印件、单位证明及有效持股凭证办理登记手续，(委托代理人出席会议，代理人需持本人身份证、授权委托书、工商营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续)。

  四、股东参与网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票代码：360512

  2、 投票简称：“灿坤投票”

  3、 投票时间： 2014年5月20日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午1:00—3:00的任意时间；

  4、 在投票当日，“灿坤投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  6、计票规则

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （2）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月19日下午3：00,结束时间为2014年5月20日下午3：00。

  2、 股东获取身份认证的具体流程:

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B)激活服务密码

  股东通过互联网系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

  （1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门灿坤实业股份有限公司2013年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果

  4、投资者通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年5月19日下午3:00至2014年5月20日下午3:00的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、 网络投票不能撤单；

  3、 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  4、 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

  5、 如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  6、 投票举例

  （1）股权登记日持有“闽灿坤B”B股的投资者，对公司议案一投同意票，其申报如下：

  ■

  五、其它事项：

  1、会议联络方式：

  联系地址：福建省漳州市台商投资区灿坤工业园，公司董事会秘书室

  联系人：孙美美、熊建林

  电话：0596-6268103、6268161

  传真：0596-6268104

  邮编：363107

  2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

  六、备查文件

  1、2014年第二次董事会会议决议

  七、授权委托书：

  兹全权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席厦门灿坤实业股份有限公司2013年年度股东大会，并对以下议题以投票方式代为行使表决权。

  委托书表决方式以“ √”填写，凡不填或多填均为无效，视作弃权处理。其中：议案十二、议案十五和议案十八均实施累积投票制，请填票数，（若直接打钩，代表将拥有的表决票总数平均分配给打钩的候选人）。

  ■

  委托人： 委托人身份证号码：

  委托人证券账户： 委托人持股数量：

  被委托人： 被委托人身份证号码：

  授权委托有效期限： 授权委托签署日期：

  特此通知。

  厦门灿坤实业股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月24日