证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，世界经济形势总体呈现缓慢复苏势头，但不稳定不确定因素依然突出，根据联合国贸易和发展会议发布的《2013年度贸易与发展报告》，全球贸易增长几乎陷入停滞，国际商品和服务贸易迄今仍未回升至国际金融危机爆发前的水平。同时，受国内市场需求减缓、成本攀升和市场竞争日趋激烈等因素影响，企业盈利能力和盈利水平处于较低水平，公司利润下滑也较为明显。

  2013年末，公司资产总额100342.45万元，较2012年同比增加9.25%，主要原因系公司应收账款、预付账款、期末在产品增加所致；公司负债总额增加的主要原因系流动负债中因客户购买本公司产品而预先支付的预收账款增加所致。2013年度，公司实现营业收入38548万元，较2012年相比下降9.21%，营业成本37852万元，较2012年相比增加1.8%，归属母公司股东的净利润1013万元，较2012年相比下降77.49%。主要原因为机械制造业整体形势比较疲软、港口码头集装箱装卸机械市场需求增长持续放缓，竞争激烈导致产品市场售价有所下降；募投项目整体投入运营，生产规模扩大，各项成本费用有所增加，导致营业收入、营业利润、利润总额以及归属于上市公司股东的净利润与2012年相比大幅下降。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  经本公司第一届董事会第十七次会议批准，本公司计划出资500万美元在新加坡投资设立一个全资子公司--华东重机（新加坡）发展有限公司（HDHM（SINGAPORE）DEVELOPMENT PTE. LTD.），主要负责包括东南亚在内的海外市场销售渠道建设和完善，以及向海外客户提供售后服务等工作，该投资计划于2012年10月16日经商务部以商境外投资第3200201200510号企业境外投资证书批准。截止2013年12月31日，新家坡子公司已到位投资款727,430.40元，该子公司开始生产经营。

  本年度将华东重机（新加坡）发展有限公司纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2014-005

  无锡华东重型机械股份有限公司关于

  第二届董事会第二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月12日通过专人送达方式发出召开第二届董事会第二次会议的通知，会议于2014年4月24日上午在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长翁耀根先生主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本报告需提交2013年度股东大会审议。

  公司独立董事夏正曙先生、王竹平先生、卢立新先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《2013年度总经理工作报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2013年年度报告及摘要》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本报告需提交2013年度股东大会审议。

  《2013年年度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2013年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、审议通过《2013年度审计报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本报告需提交2013年度股东大会审议。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、审议通过《2013年度财务决算报告》

  经审计，2013年公司总资产为1,003,424,482.38元，其中：流动资产748,588,421.22元，非流动资产为254,836,061.16元，总资产比上年末增加9.25%；负债总额为216,820,885.26元，比上年末增加62.14%；股东权益合计为786,603,597.12元，比上年末增加0.23%。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本报告需提交2013年度股东大会审议。

  六、审议通过《日常关联交易的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰为关联董事，依法回避表决。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  七、审议通过《2013年度利润分配预案》

  根据瑞华会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2013年度实现净利润10,700,649.47元，减去盈余公积1,070,064.95元，本年度实现的可供分配利润为9,630,584.52元。根据公司章程有关分红条款规定，以公司截至2013年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每十股现金分配股利0.25元（含税），总计现金分配股利5,000,000.00元。剩余未分配利润滚存至下一年度，不转增，不送红股。

  本分配预案符合相关法律法规，符合公司在2012年首次公开发行股票招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2013年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》

  瑞华会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司境内IPO审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。提请公司董事会继续聘任瑞华会计师事务所为公司2014年财务报告审计机构，聘任期为一年。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2013年度股东大会审议。

  九、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会、独立董事、保荐人就本报告发表了意见。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十、审议通过《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十一、审议通过《关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十二、审议通过《2014年度公司预计日常关联交易的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰为关联董事，依法回避表决。

  详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交2013年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《公司章程修正案》。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  十四、审议通过《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  十五、审议通过《控股子公司管理办法的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《无锡华东重型机械股份有限公司控股子公司管理办法》。

  十六、《关于向招商银行无锡分行申请授信壹亿元的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2013年度股东大会审议。

  十七、审议通过《关于向中信银行无锡分行申请授信壹亿元的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2013年度股东大会审议。

  十八、审议通过《关于向中国银行无锡南长支行申请壹亿伍仟万元授信额度的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2013年度股东大会审议。

  十九、审议通过《关于向中国农业银行无锡市滨湖支行办理总信用余额不超过人民币壹亿元信用业务的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2013年度股东大会审议。

  二十、审议通过《关于提请召开2013年度股东大会的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二十一、审议通过《2014 年第一季度报告全文及正文》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  经审核，全体董事一致认为《2014 年第一季度报告全文及正文》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  无锡华东重型机械股份有限公司

  董事会

  2014年4月24日

  证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2014-006

  无锡华东重型机械股份有限公司关于

  第二届监事会第二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月12日通过专人送达等方式发出召开第二届监事会第二次会议的通知，会议于2014年4月24日在公司二楼会议室以现场表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席浦良生先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过《2013年年度报告及摘要》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本报告需提交2013年度股东大会审议。

  《2013年年度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2013年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过《2013年度监事会工作报告》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本报告需提交2013年度股东大会审议。

  三、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、审议通过《2014年度公司预计日常关联交易的议案》

  监事会认为公司2014年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2013年度股东大会审议。

  《2014年度公司预计日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、审议通过《2013年度利润分配预案》

  根据瑞华会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2013年度实现净利润10,700,649.47元，减去盈余公积1,070,064.95元，本年度实现的可供分配利润为9,630,584.52元。根据公司章程有关分红条款规定，以公司截至2013年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每十股现金分配股利0.25元（含税），总计现金分配股利5,000,000.00元。剩余未分配利润滚存至下一年度，不转增，不送红股。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2013年度股东大会审议。

  六、审议通过《募集资金年度存放及实际使用情况的专项报告》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》

  瑞华会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司境内IPO审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。提请公司董事会继续聘任瑞华会计师事务所为公司2014年财务报告审计机构，聘任期为一年。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  八、审议通过了《2013年度财务决算报告》

  经审计，2013年公司总资产为1,003,424,482.38元，其中：流动资产748,588,421.22元，非流动资产为254,836,061.16元，总资产比上年末增加9.25%；负债总额为216,820,885.26元，比上年末增加62.14%；股东权益合计为786,603,597.12元，比上年末增加0.23%。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  九、审议通过《日常关联交易的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十、审议通过《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》

  经审议，监事会认为：董事会制订的公司未来三年股东回报规划,符合上市公司和全体股东利益,既重视对投资者的合理回报,又兼顾公司的可持续发展,有利于保护投资者合法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  十一、审议通过《2014年第一季度报告全文及正文》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为《2014年第一季度报告全文及正文》内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  无锡华东重型机械股份有限公司

  监事会

  2014 年4月 24日

  证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2014-009

  无锡华东重型机械股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司将召开2013年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 会议召集人：公司第二届董事会

  (二) 会议召开的时间：

  1、现场会议时间：2014年5月15日（星期四）下午14:00

  2、网络投票时间：2014年5月14日—5月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月14日15:00至2014年5月15日15:00的任意时间。

  (三) 召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (四)股权登记日：2014年5月10日

  (五)召开地点：无锡市滨湖经济技术开发区华苑路12号 公司二楼大会议室

  二、本次股东大会出席对象：

  1、截止2014年5月10日下午15:00交易结束后，在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项：

  (一)审议《2013年度董事会工作报告》；

  （独立董事王竹平、卢立新、吴梅生作述职报告）

  (二)审议《2013年度监事会工作报告》；

  (三)审议《2013年年度报告及摘要》；

  (四)审议《2013年度审计报告》；

  (五)审议《2013年度财务决算报告》；

  (六)审议《2013年度利润分配预案》；

  (七)审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

  (八)审议《日常关联交易的议案》；

  (九)审议《2014年公司预计日常关联交易的议案》；

  （十）审议《关于修订<公司章程>的议案》

  （十一）审议《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》

  （十二）审议《关于向招商银行无锡分行申请授信壹亿元的议案》；

  （十三）审议《关于向中信银行无锡分行申请授信壹亿元的议案》；

  （十四）《关于向中国银行无锡南长支行申请壹亿伍仟万元授信额度的议案》；。

  （十五）《关于向中国农业银行无锡市滨湖支行办理总信用余额不超过人民币壹亿元信用业务的议案》。

  上述议案的内容详见2014年4月25日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上相关公告。

  四、会议登记方式：

  (一) 参加现场会议登记方式：

  1、法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡办理登记手续；

  2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

  3、异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件2）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

  4、会议登记时间：2014年5月11日上午9：00--11：00，下午13：30--16：00。本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  5、 会议登记地点：无锡市滨湖经济技术开发区华苑路12号，公司法务证券部，信函请注明“股东大会”字样。

  (二)参加网络投票的具体操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  (1)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月15日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  (2)投票代码：362685；投票简称：“华东投票”。

  (3)股东投票的具体程序为：

  1)买卖方向为买入投票。

  2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号： 100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  3)在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  4)对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  5)不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  6)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、通过互联网投票系统的操作流程：

  (1)股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  (3)股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月14日15:00至2014年5月15日15:00的任意时间。

  (三) 注意事项：

  (1)网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (2)本次股东大会有十五项议案，某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项：

  (一)会议联系方式：

  姓名：徐大鹏 毛赟

  地址： 无锡市滨湖经济技术开发区华苑路12号

  电话： 0510-85627789

  传真： 0510-85625595

  (二)出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  特此公告。

  无锡华东重型机械股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  附件1：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托（先生/女士）代表本单位（本人）出席2014年5月15日在公司二楼会议室召开的无锡华东重型机械股份有限公司2013年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

  ■

  委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

  委托日期：

  受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

  附件2

  无锡华东重型机械股份有限公司

  2013年度股东大会参加会议回执

  截止2014年5月10日，本人/本单位持有无锡华东重型机械股份有限公司股票，拟参加公司2013年度股东大会会议。

  ■

  日期：

  证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2014-010

  无锡华东重型机械股份有限公司关于2014年度预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易概述

  2014年，公司与关联方发生关联交易情况预计如下：（单位：万元）

  ■

  根据公司《关联交易管理制度》的有关规定，2014年日常关联交易预计金额已获得公司于2014年4月24日召开的第二届董事会第二次会议全体董事同意通过。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、无锡华东重机吊具制造有限公司

  （1）基本情况

  注册资本：480万元

  实收资本：480万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人： 汪贤忠

  注册地址： 无锡市华清路132号

  经营范围：吊具制造、加工；非标金属结构件的制造、加工。

  （2）最近一期的财务情况:

  截止2013年12月31日总资产：29,355,859.05元；净资产：15,315,570.54元；2013年度营业收入：17,668,751.08元；2013年度净 利 润：1,941,064.29元。

  （3）与本公司的关联关系

  无锡华东重机吊具制造有限公司系公司的联营公司，公司在该公司的持股比例为35%，是该公司第二大股东，公司未在该公司派遣董事会成员或高级管理人员，因此，公司对该公司不具有控制权。

  2、广西北部湾华东重工有限公司

  （1）基本情况

  注册资本：10000万元

  实收资本：2000万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人： 叶时湘

  注册地址： 钦州市钦州港勒沟大街11号

  经营范围：机械设备及电子产品批发。

  （2）最近一期财务情况

  截止2013年12月31日总资产：95,904,248.10元；净资产：20,487,972.13元；2013年度营业收入：27,360,000元；2013年度净利润：487,972.13元。

  （3）与本公司的关联关系

  广西北部湾华东重工有限公司（简称“华东重工”）系公司联营公司，公司在该公司持股比例为35%，是该公司第二大股东，并且公司董事长翁耀根在该公司担任副董事长兼总经理职务，公司副董事长兼总裁翁杰在该公司担任董事职务，公司财务总监兼董事会秘书惠岭在该公司担任董事职务。

  三、履约能力分析

  上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，与我公司合作顺利，上述关联交易均系生产经营所需。

  四、定价政策和定价依据

  关联交易依据市场价格为原则协议定价。

  五、交易目的和对公司的影响

  1、无锡华东重机吊具制造有限公司

  本公司专注于集装箱装卸设备整机研发、生产和安装、销售，并从外部厂商采购吊具等岸桥及轨道吊专用配件。目前，集装箱装卸设备制造业集中度较高，为岸桥、轨道吊厂商专业配套吊具的供应商数量较少；而关联方自设立以来一直从事吊具产品的生产、研发和销售，产品质量符合本公司要求且毗邻本公司，运输相对便捷。因此，从关联方采购能够保障专业配件的供应，有利于降低公司采购成本，满足本公司业务发展的需要，并发挥本公司专业化生产的优势。

  本公司向关联方采购吊具的价格与向非关联方的采购价格整体差异很小。向关联方的关联采购价格公允、合理，不存在输送利益情形和损害公司及中小股东利益情形。

  2、广西北部湾华东重工有限公司

  华东重工的控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（简称“北部湾集团”）是公司重要客户之一，华东重工亦是北部湾集团的采购平台之一。公司参与投资华东重工并与其发生业务往来，有利于巩固公司与北部湾集团的战略合作关系，进而有利于公司稳固并开拓北部湾地区及东南亚等国际市场。本次交易即是双方为了保证业务正常进行而形成的关联交易，关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，未损害任何一方股东及上市公司利益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和广大中小投资者的利益。关联交易的签订和履行符合国家有关法律、法规的规定。

  七、监事会意见

  与会监事一致认为：公司2014年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、上述预计关联交易已经公司第二届董事会第二次会议审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  2、上述预计关联交易是双方公司正常业务而形成的，上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，公司与上述关联方合作顺利，上述关联交易符合双方公司经营需要，属于正常的商业交易行为。预计的关联交易依据市场定价原则，公平合理，不会损害公司和中小股东利益；实施上述预计关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  保荐机构对上述预计关联交易无异议。

  九、备查文件

  1、公司第二届董事会第二次会议决议

  2、公司第二届监事会第二次会议决议

  3、独立董事出具的《关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

  4、保荐机构出具的《关于无锡华东重型机械股份有限公司2014年度日常关联交易情况的专项意见》

  特此公告。

  无锡华东重型机械股份有限公司

  董事会

  2014年4月24日

  无锡华东重型机械股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放

  与实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  本公司获准向社会公开发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行价格为人民币9.99元，股款以人民币缴足，计人民币499,500,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币43,310,000.00元后，净募集资金共计人民币456,190,000.00元，该募集资金于2012年6月4日到位。截至2013年1月1日，以前年度已使用募集资金共计255,382,878.35元，本年度使用金额为167,197,182.19元，截至2013年12月31日募集账户结余金额共计人民币34,706,604.05元（包含利息收入1,096,664.59元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  本公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》，制定《无锡华东重型机械股份有限公司募集资金管理制度》。公司开设募集资金专项专户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。截至2013年12月31日，存放于中信银行股份有限公司无锡分行专户中的募集资金余额为5,649,022.50元（含利息收入39,083.04元），存放于浙商银行股份有限公司无锡分行专户中的募集资金余额为29,040,120.52元（含利息收入1,040,120.52元），存放于交通银行股份有限公司无锡分行中的募集资金余额仅为利息收入17,461.03元。

  在2012年7月10日与中信银行股份有限公司无锡分行及金元证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，协议约定该专户仅用于公司105台轨道吊、24台岸桥产能扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专户初始余额为35,425.00万元，2012年度使用募集资金置换先期投入的自筹资金8,759.23万元、用于扩建项目6,385.01万元，2012年10月经公司第一届董事会第十七次会议审议，决定使用部分闲置募集资金3,000.00万元暂时补充流动资金（使用期限为自2012年10月23日至2013年10月22日止，不超过12个月）；2013年用于扩建项目1,696.88万元，截至2013年12月31日用于扩建项目累计共计16,841.16万元。2013年9月10日第一届董事会第二十二次会议决定使用节余募集资金（包括2012年暂时补充流动资金的闲置募集资金3,000.00万元）18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）永久补充流动资金，并于2013年9月26日召开2013年第一次临时股东大会审议通过。截止2013年12月31日，上述节余募集资金已全部转成永久性流动资金，该专户余额为5,649,022.50元（含利息收入39,083.04元）。

  在2012年6月18日与浙商银行股份有限公司无锡分行及金元证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，该专户初始余额为3,500.00万元，已于2012年6月18日从该账户转账700.00万元至广西北部湾华东重工有限公司验资账户验资，协议约定该账户仅用于公司投资设立广西北部湾华东重工有限公司项目募集资金的存储和使用，截至2013年12月31日专户余额为2,904.01万元（含利息收入104.01万元）。

  在2012年7月10日与交通银行股份有限公司无锡分行及金元证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，截至2012年6月18日，专户余额为6,694.00万元，协议约定该账户仅用于公司偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，截至2012年7月5日，该账户余额已全部用于偿还银行贷款。公司募集资金专户的使用及管理均按照上述募集资金三方监管协议履行，未存在异常现象。截至2013年12月31日该专户余额仅为利息收入17,461.03元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、公司募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  2、募集资金投资项目的实施地点为无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区，根据于2012年5月21日签署的《无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本公司计划将募集资金用于105台轨道吊、24台岸桥产能扩建项目，本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式等发生变更。公司引进了先进的管理模式，并优化了生产工艺流程，在项目建设过程中对募集资金使用进行严格管理，秉承着节约、合理及高效的原则使用募集资金；在保证实现募投项目设计生产能力的基础上，考虑到（1）募投项目的区域机加工配套能力提升和完善；（2）本地区新成立了国家级的起重机检验检测中心；（3）公司已利用自有资金投入到软件无形资产投资、研究开发费用等综合因素，募投项目减少了加工设备、检测设备、软件等无形资产以及研发费用等的支出，累计节余了募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）。2013年9月10日第一届董事会第二十二次会议,决定使用节余募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）永久补充流动资金，并于2013年9月26日召开2013年第一次临时股东大会审议通过。截止2013年12月31日，上述节余募集资金已全部转成永久性流动资金。

  3、在本次募集资金到位前，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，截至2012年6月15日，本公司已预先投入项目款计人民币87,592,286.29元，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，决定使用募集资金87,592,286.29元置换先期投入的自筹资金，截止2013年12月31日，已置换完毕，公司累计投入募集资金项目共计人民币168,411,629.16元，已完成投资总额的96.78%。

  4、公司超募资金承诺投资总额为10,194.00万元，截至2013年12月31日已累计使用7,394.00万元。2012年6月15日，经公司第一届董事会第十四次会议审议，决定使用超募资金6,694.00万元以偿还银行贷款，其中农业银行无锡滨湖支行1,000.00万元、中信银行无锡清扬路支行2,800.00万元、招商银行无锡城西支行1,894.00万元、中国银行无锡南长支行1,000.00万元，截止2013年12月31日，上述贷款已全部偿还；2012年6月15日，经公司第一届董事会第十四次会议审议，决定使用超募资金3,500.00万元在广西钦州市与广西北部湾国际港务集团有限公司、武汉港迪电气集团有限公司共同投资设立“广西北部湾华东重工有限公司”，截止2013年12月31日，已支付了第一次验资款700.00万元，完成投资总额的20%。

  5、2012年10月22日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，决定使用部分闲置募集资金3,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自2012年10月23日至2013年10月22日止，不超过12个月。2013年9月10日第一届董事会第二十二次会议决定使用节余募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）永久补充流动资金，并于2013年9月26日召开2013年第一次临时股东大会审议通过。截止2013年12月31日，此3,000.00万元也已转成永久性流动资金。

  6、尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，存放于中信银行股份有限公司无锡分行专户中的募集资金余额为5,649,022.50元（含利息收入39,083.04元），存放于浙商银行股份有限公司无锡分行专户中的募集资金余额为29,040,120.52元（含利息收入1,040,120.52元），存放于交通银行股份有限公司无锡分行中的募集资金余额仅为利息收入17,461.03元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

  1、本公司募集资金投资项目的实施地点为无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区，根据于2012年5月21日签署的《无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本公司计划将募集资金35,425.00万元用于105台轨道吊、24台岸桥产能扩建项目，公司在本年度引进了先进的管理模式，并优化了生产工艺流程，在项目建设过程中对募集资金使用进行严格管理，秉承着节约、合理及高效的原则使用募集资金；在保证实现募投项目设计生产能力的基础上，考虑到（1）募投项目的区域机加工配套能力提升和完善；（2）本地区新成立了国家级的起重机检验检测中心；（3）公司已利用自有资金投入到软件无形资产投资、研究开发费用等综合因素，募投项目减少了加工设备、检测设备、软件等无形资产以及研发费用等的支出，累计节余了募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元），2013年9月10日第一届董事会第二十二次会议决定使用节余募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）永久补充流动资金募集资金，并于2013年9月26日召开2013年第一次临时股东大会审议通过，截止2013年12月31日，上述节余募集资金已全部转成永久性流动资金。因此105台轨道吊、24台岸桥产能扩建项目变更后的投资总额为17,402.16万元。本年度对105台轨道吊、24台岸桥产能扩建项目实际投入金额为1,696.88万元，截至2013年12月31日对该项目实际累计投入金额为16,841.16万元，累计投资进度为96.78%，剩余需投资的募集资金560.99万元存放于中信银行股份有限公司无锡分行专户中。

  2、截至2013年12月31日，公司未出现募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  2、募集资金存放、使用、管理及披露是不存在违规情形。

  无锡华东重型机械股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十四日

  证券代码：002685 券简称：华东重机 公告编号：2014-011

  无锡华东重型机械股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、无锡华东重型机械股份有限公司（简称“公司”）与广西北部湾华东重工有限公司（简称“华东重工”）于2014年4月23日与钦州北部湾港务投资有限公司（简称“钦州港务投资”）签署“钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区北1#—3#泊位工程25t-35m门座起重机购销合同”（简称“合同”）。合同约定，公司与华东重工向钦州北部湾提供8台门座起重机，合同总价为人民币6402.24万元，其中公司负责设计、制造及运输的费用为6082.24万元，华东重工负责设备安装、现场调试及交付的费用为320万元。

  合同约定的付款方式为：根据项目进度，钦州港务投资分六期将货款支付给华东重工，华东重工在收到各期货款后按相应比例支付给公司，公司向华东重工开具相应财务收据，待设备交付验收后，公司向华东重工开具全额增值税专用发票。

  由于公司董事长翁耀根在华东重工担任副董事长兼总经理，副董事长兼总裁翁杰在华东重工担任董事，财务总监兼董事会秘书惠岭在华东重工担任董事。因此该笔交易构成日常关联交易。

  2、本次交易已由公司第二届董事会第二次会议以7票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，其中翁耀根、翁杰两位关联董事回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  3、本次交易尚须获得公司股东大会批准。

  4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  名称：广西北部湾华东重工有限公司

  注册地：广西省钦州市钦州港勒沟西大街11号

  成立日期：2012年7月2日

  法定代表人：叶时湘

  注册资本：1亿元人民币

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：机械设备及电子产品的批发。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）

  2、关联关系

  广西北部湾国际港务集团有限公司（简称“北部湾集团”）持有华东重工45%股权，公司持有华东重工35%股权，武汉港迪电气集团有限公司持有华东重工20%股权。公司董事长翁耀根在华东重工担任副董事长兼总经理职务，公司副董事长兼总裁翁杰在华东重工担任董事职务，公司财务总监兼董事会秘书惠岭在华东重工担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》本次交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  华东重工是北部湾集团控股子公司，同时也是公司参股子公司，并且此次交易的买方钦州港务投资亦是北部湾集团全资子公司。北部湾集团与公司之间有着重要战略合作关系，北部湾集团作为广西省省属大型国有企业，在商业信誉及履约能力方面有保证。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为8台门座式起重机。合同总金额为6402.24万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1、日常关联交易价格按市场价格确定；

  2、日常关联交易经营活动行为，通过双方签订相关合同予以规范。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  北部湾集团及其下属企业是公司重要客户之一，公司参股投资的华东重工是由北部湾集团控股，华东重工亦作为北部湾集团的采购平台之一。此次8台门座起重机购销合同的签订，有利于公司巩固与北部湾集团的战略合作关系，进而有利于公司稳固并开拓北部湾地区及东南亚等国际市场。本次交易即是双方为了保证业务正常进行而形成的关联交易，关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，未损害任何一方股东及上市公司利益。

  七、监事会意见

  与会监事一致认为：本次日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事卢立新、吴梅生、王竹平对本次交易发表如下独立意见：

  本次交易符合市场交易规则，不存在损害中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，同意本次交易。

  九、保荐机构意见

  保荐机构认为：上述关联交易已经华东重机第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，华东重机上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格系根据市场价格为依据确认，公平合理，没有损害华东重机及股东的利益。该项关联交易尚需股东大会批准，金元证券对上述关联交易无异议。

  十、备查文件

  1、公司第二届董事会第二次会议决议

  2、公司第二届监事会第二次会议决议

  3、独立董事关于日常关联交易的事前认可及独立意见

  4、保荐机构意见

  特此公告！

  无锡华东重型机械股份有限公司

  董事会

  2014年4月24日