证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人包叔平、主管会计工作负责人包叔平及会计机构负责人(会计主管人员)董樑声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司未因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  非经常性损益项目和金额

  单位:元

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  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位:股

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  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、应收账款较期初增加22.31%,主要系公司业务规模增大所致;

  2、其他应收款较期初增加62.98%,主要系公司业务规模增大,员工出差增多,出差暂支借款增加所致;

  3、存货较期初增加247.84%,主要系子公司上海华钟计算机软件开发有限公司(以下简称:“华钟公司”)为客户代购设备增加所致;

  4、短期借款为400.27万元,较期初增长394.89%,主要系子公司日本海隆株式会社短期借款增加所致;

  5、预收款项为412.24万元,较期初增长339.06%,主要系子公司华钟公司为客户开发系统预先收取的款项增多所致;

  6、应付职工薪酬较期初减少23.47%,主要系公司支付上一年度的年终奖所致;

  7、应交税费较期初增加54.81%,主要系子公司日本海隆株式会社当期税费尚未缴纳所致;

  8、营业成本较去年同期增长19.22%,主要系公司业务规模增大所致;

  9、财务费用较去年同期减少582.09万元,主要系①公司利息收入较去年同期有所增长;②报告期末日元对人民币汇率较期初上升所致;

  10、营业外收入较去年同期减少71.23%,主要系公司收到的政府补贴收入较去年同期有所减少所致;

  11、少数股东损益为-108.76万元,较去年同期减少86.59%,主要系子公司发生亏损所致;

  12、经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少80.64%,主要系公司整体业务规模扩大及国内业务比重上升资金回笼期延长导致应收账款增加所致;

  13、投资活动现金流出小计较去年同期增加397.33%,主要系子公司日本海隆株式会社支付对外投资款所致;

  14、分配股利,利润或偿付利息支付的现金较去年同期增长29760.60%,主要系公司报告期内进行了2013年度现金分红,而2012年度现金分红于2013年5月实施所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  (一)包叔平及一致行动人要约收购公司股份事项

  上海海隆软件股份有限公司(以下简称“公司”、“海隆软件”)实际控制人包叔平拟向公司除收购人以外的其他全体股东发布部分要约收购。本次要约收购的收购人为包叔平及一致行动人(一致行动人包括36名自然人及1名法人),收购主体为投资者包叔平。

  2013年12月12日,包叔平分别与欧姆龙(中国)有限公司(以下简称“欧姆龙”)、上海慧盛创业投资有限公司(以下简称“慧盛创业”)签订了《预受要约意向协议》,欧姆龙承诺将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件17,945,174股股份申报预受要约;慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后,将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件5,400,000股股份(具体股份数量以国有资产监督管理部门批准文件为准)申报预受要约。

  2014年2月11日,包叔平及一致行动人取得了中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)的《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》(证监许可[2014]169号)。

  2014年2月13日,公司公告了《要约收购报告书》,拟以15.06元/股的价格向除收购人外的其他全体股东要约收购股份共计48,939,636股。本次要约收购旨在收购主体包叔平加强对海隆软件的控制力,不以终止海隆软件上市地位为目的。

  2014年2月20日,公司公告了《董事会关于包叔平及一致行动人要约收购事宜致全体股东的报告书》,公司董事会建议海隆软件股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

  2014年4月11日,慧盛创业获得财政部、教育部正式批复,根据批复内容,慧盛创业将以其持有的海隆软件5,400,000股股份接受包叔平及一致行动人的要约收购。

  本次要约收购期限自2014年4月8日开始,至2014年5月7日,共30个自然日。截至公告日,本次要约收购预受要约数量合计23,345,174股。

  (二)关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项

  2014年1月16日,公司公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“重大资产重组”),并于2014年3月6日公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关公告。在本次重大资产重组中,海隆软件拟向浙富控股集团股份有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、上海瑞度投资有限公司3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买上海二三四五网络科技股份有限公司100%的股权;同时公司拟向曲水信佳科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金。

  2014年3月3日,公司2013年度股东大会审议通过了每10股派发1元的利润分配方案,并于2014年3月14日进行了除权除息。因此,本次重大资产重组涉及发行股份的价格由原发行价格15.06元/股相应调整为14.96元/股。公司于2014年3月15日披露了调整价格后的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

  2014年3月21日,公司召开了2014年第一次临时股东大会,审议通过了本次重大资产重组相关议案。

  2014年4月10日,公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(140281号),中国证监会对公司提交的《上海海隆软件发行股份购买资产核准》行政许可申请予以受理。

  上述重要事项相关公告请参见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

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  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  2014年1-6月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  上海海隆软件股份有限公司董事会

  2014年4月23日