证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，在世界经济复苏乏力及国内经济增速下行的大背景下，化工、化肥行业呈现产品价格大幅下滑，盈利能力直线下降的态势。在此严峻的经济形势及行业态势下，本公司报告期内的经营情况如下：

  （1）、积极寻求应对措施、确保公司经营稳定

  报告期内，公司在董事会的正确领导下，根据整体的工作部署，千方百计找出路、殚精竭虑谋发展。一方面，推行各项精细化管理措施，严格执行各项节支降耗措施，以控制生产成本；另一方面，全面开展内控体系建设，优化企业管理流程，堵塞公司管理漏洞，以降低公司管理成本；同时，紧跟市场变化调整生产布局及销售布局，以降低公司销售成本。从而，确保了公司生产经营形势的稳定。

  本年度公司化工产品实物产量713万吨，比上年同期696万吨增加 17万吨，增幅2.44％；化工产品实物销量646万吨，比上年同期 609万吨增加37万吨，增幅6.08％。其中：尿素全年产量 3682199 吨比上年2384144吨增加 1298055吨,增幅54.45%。全年销量 3698070吨，比上年 2396099吨增加1301971吨，增幅54.34%。主要原因是：正元集团氨合成装置升级改造项目投运，尿素增产38万吨；和顺化工18·30尿素项目正式投产，生产尿素32万吨；重组平原化工后，同比增加十个月的实物产能，同比增加尿素产量81万吨。

  甲醇全年产量525568吨，比上年388810吨增加136758吨，增幅35.17%。全年销量 514163吨，比上年370970吨增加143193吨，增幅38.60%。

  碳铵全年产量357409吨，比上年 317696 吨增加40213吨，增幅12.68%。全年销量344612吨，比上年 318238 吨增加26374吨，增幅8.29%。

  辛醇全年产量200726 吨，比上年 213042 吨减少12316吨，减幅 5.78%。全年销量 199503 吨，比上年 213348吨减少13845 吨，减幅6.49%。

  截止2013年12月31日，公司资产总额 251.13亿元（合并报表口径，下同），净资产63.33亿元，归属于母公司所有者权益44.72????亿元。全年实现营业收入250.91 亿元，实现利润总额1.28亿元，实现净利润3164万元，归属于母公司所有者的净利润-2235万元。

  （2）、冷静研判市场变化、取得较好销售业绩

  报告期内，公司在董事会的领导下，面对错综复杂的市场态势，冷静的研判市场变化、积极的应对市场变化。2013 年国内尿素价格的走势，可以分为三个阶段，即稳中上涨、震荡下行、触底反弹阶段。2012年国际尿素供需基本平衡，但2013开始供应量明显增加，国内产能矛盾集中爆发，价格支撑乏力。尿素价格大幅走低，其降幅超过原料煤炭的价格降幅，煤炭价格下滑虽然缓解了企业部分压力，但仍难以缓解价格大幅下行所带来的营销困境。面对产能严重过剩的现状，公司各所属子公司秉承营销紧跟市场策略，及时采取多种销售举措，紧抓关税适度宽松调整的有利时机，增大出口量，取得了较好的销售业绩。2013年公司尿素均价 1833元/吨，较 2012 年下滑 13.07%；复合肥均价2275元/吨，较2012年下滑14.88%；碳铵均价554元/吨，较2012年下滑11.70%。

  国内甲醇市场较去年明显好转，尽管上半年市场略显低迷，但是下半年国内甲醇市场价格在部分装置检修、低位库存、进口货源偏少而出口增加等因素支撑下全面走高，涨势迅猛。公司各所属子公司紧盯市场变化来安排生产及销售，紧抓这一有利时机，在保证设备安全稳定运行的前提下，增大产销量，取得良好的销售业绩。2013年公司甲醇均价2280元/吨（不含税），同比上涨16元/吨，增幅0.72%。

  其余主要化工产品受市场供需矛盾增大、运费上涨等因素影响，价格呈现不同程度涨跌。其中纯碱售价1264元/吨（不含税），同比上涨150元/吨，增幅13.45%；辛醇售价9090元/吨（不含税），同比下跌1065元/吨，降幅10.49%。

  （3）、强化在建项目管控、推进在建项目进度

  报告期内，面对煤化工行业整体萧条的行业态势，董事会清醒的意识到，行业竞争格局已经发生了根本性的变化，公司如果继续局限于原先的产业结构、产品结构，则公司的盈利情况难以实现实质性的改观，公司产业结构转变、产业层次升级已经刻不容缓。强化内部管理、控制生产成本只能保证企业渡过当前难关，而加快项目建设、保证尽快达产才能推动公司驶上发展的快车道。

  公司在董事会的领导下，克服困难，多措并举，推进新建、技改项目的建设进度。公司针对在建项目制定了明确的考核细则，按月进行投资考核、建设工期考核，确保项目主体归位尽责。同时，利用公司资源强化协调服务，帮助各项目主体筹集资金、办理手续。从而，保证了公司在建项目的如期投产或按期推进。阳煤化机项目已经完工且实现盈利；正元沧州项目土建主体基本完工；稷山项目完成立项、设计和土建招标。

  （4）、完善各项管理制度、完成内控体系建设

  报告期内，公司在董事会的领导下，按照中国证监会等机构的相关要求，全面开展内部控制规范体系建设工作。公司对相关业务流程进行了全面梳理，进而，对于在此过程中发现的管理漏洞，通过建章立制、构建风险防范体系予以堵塞，公司内部控制规范化建设稳步推进。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  一是由于部分新建、技改项目投产达效，如正元集团氨合成装置升级改造项目投运，尿素增产38万吨，甲醇增产4万吨；和顺化工18·30尿素项目正式投产，生产尿素32万吨，甲醇2万吨；二是重组平原化工后，同比增加十个月的实物产能，同比增加尿素产量81万吨，甲醇6万吨。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  本年度化工产品实物产量713万吨，比上年同期696万吨增加 17万吨，增幅2.44％；化工产品实物销量646万吨，比上年同期 609万吨增加37万吨，增幅6.08％。

  其中：尿素全年产量 3682199 吨比上年2384144吨增加 1298055吨,增幅54.45%。全年销量 3698070吨，比上年 2396099吨增加1301971吨，增幅54.34%。主要原因是：正元集团氨合成装置升级改造项目投运，尿素增产38万吨；和顺化工18·30尿素项目正式投产，生产尿素32万吨；重组平原化工后，同比增加十个月的实物产能，同比增加尿素产量81万吨。

  甲醇全年产量525568吨，比上年388810吨增加136758吨，增幅35.17%。全年销量 514163吨，比上年370970吨增加143193吨，增幅38.60%。

  碳铵全年产量357409吨，比上年 317696 吨增加40213吨，增幅12.68%。全年销量344612吨，比上年 318238 吨增加26374吨，增幅8.29%。

  辛醇全年产量200726 吨，比上年 213042 吨减少12316吨，减幅 5.78%。全年销量 199503 吨，比上年 213348吨减少13845 吨，减幅6.49%。

  (3) 主要销售客户的情况

  公司向前5名客户销售总额为2,815,198,766.79元，占年度销售总额的比例11.23%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  公司向前5名供应商采购总额为7,112,280,292.72元,占年度采购总额的45.51%。

  4、 费用

  财务费用比上年同期增加16152万元，增幅42.28%,主要原因：一是部分化工项目竣工投产，转入固定资产核算，原资本化的利息转为费用化，如和顺化工新增5693万元，丰喜环己酮新增2205万元。二是根据企业生产经营的需要，与上年比银行贷款额度提高，增加财务费用支出。三是2013年平原化工发生9074万元财务费用（合并范围内）；比同期1342万元（合并范围内）增加7732万元。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  本期研发支出发生47,479,167.27元，占净资产的 0.75%,占营业收入的 0.19%。比上年同期22,721,327.84元增加108.96%。主要原因是阳煤化机今年7月投产，增加了高新技术的研发；同时，受华北地区环保方面的压力，各公司在环保节能方面的科研投入增加。

  6、 现金流

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  变动原因：

  经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因：随着并购平原化工、新建企业和顺化工投产，经营性资产规模扩大，使销售商品收到的现金流与购买商品支付的现金流净额增加。

  投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因：一是上年度处置子公司恒通化工收回的现金及投资收益5.4亿元；二是在建项目购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加6.5亿元。

  筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因：一是本期吸收投资1.08亿元，比同期减少3.92亿元；二是分配给股东的现金股利支付3.77亿元；三是支付其他与筹资活动有关的现金项目中，其他货币资金承兑保证金不作为现金及现金等价物减少9.8亿元。

  7、 其它

  (1) 发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司大型续建项目正元沧州300万吨（一期80万吨）尿素项目，概算总投资434,902万元，报告期已完成投资99000万元，目前尚处于工程建设阶段。丰喜化机太原基地建设项目第一期工程2013年6月竣工投产，第二期工程2013年10月竣工投产，年度内实现收入1210万元。

  报告期内，化工产品实物产量713万吨，比上年同期696万吨增加 17万吨，增幅2.44％；化工产品实物销量646万吨，比上年同期 609万吨增加37万吨，增幅6.08％。

  其中：尿素全年产量 3682199 吨比上年2384144吨增加 1298055吨,增幅54.45%。全年销量 3698070吨，比上年 2396099吨增加1301971吨，增幅54.34%；

  甲醇全年产量525568吨，比上年388810吨增加136758吨，增幅35.17%。全年销量 514163吨，比上年370970吨相比增加143193吨，增幅38.60%；

  碳铵全年产量357409吨，比上年 317696 吨增加40213吨，增幅12.68%。全年销量344612吨，比上年 318238 吨增加26374吨，增幅8.29%；

  辛醇全年产量200726 吨，比上年 213042 吨减少12316吨，减幅 5.78%。全年销量 199503 吨，比上年 213348吨减少13845 吨，减幅6.49%。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:万元

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  交易性金融资产：丰喜集团购买的森泽煤铝1期债权收益权项目集合资金信托产品，期限1年。

  预付款项：深州化工乙二醇项目预付款增加44,280.02万元，正元集团增加 14,960.07万元。

  应收利息：丰喜集团为保证焦炉气长期合作供应，本期预付新绛县鑫泰焦化有限公司焦炉气款，按照合同约定应收取的资金占用费。

  其他流动资产：应交税费中的待抵扣进项税和预缴企业所得税转入，其中：待抵扣进项税转入18,901.42万元，预缴企业所得税转入2,948.79万元。

  在建工程：新建项目投产转固定资产后减少和新开工项目增加所致，其中：和顺化工18.30尿素项目转固定资产减少113,122.56万元，正元集团15 万吨氨醇项目转固定资产减少58,005.39万元；正元沧州60万吨合成氨配套80万吨尿素项目增加48,872.81万元，丰喜重装公司现代煤化工装备太原研发制造项目增加17,088.87万元。

  工程物资：新开工项目建设所需工程物资库存增加，其中：沧州正元60万吨合成氨配套80万吨尿素项目增加18,395.42万元，深州化工乙二醇项目增加2,225.04万元。

  应付票据：缓解资金压力，节约融资费用，大量采用票据方式结算，其中正元集团签发银行承兑增加 37,257.24 万元，丰喜集团签发银行承兑增加14,121.62 万元。

  预收款项：化工市场竞争激烈，预收款项下降，其中：正元集团减少27,894.92万元，齐鲁一化减少11,955.28万元。

  应交税费：待抵扣进项税18,901.42万元和预缴企业所得税2,948.79万元列报调整到其他流动资产所致。

  应付利息：化工投资公司的私募债券和中期票据根据权责发生制计提了6,172.52万元的利息，尚未到付息时间。

  应付股利：重大资产重组方案约定了评估基准日（2010年 11 月 30 日）至交割日（2012 年 8 月 31 日）期间的损益归重组方所有，2012年对该期间实现的可供分配利润进行了分配，2013年支付了相应股利。

  一年内到期的非流动负债：2014年到期的长期借款和长期应付款需归还的本金增加，其中：丰喜集团增加21,905.35万元，正元集团增加16,172.71万元。

  其他流动负债：丰喜集团的联营企业山西三维丰海化工有限公司在结算中心的存款增加。

  长期借款：化工投资公司长期借款增加 8个亿，正元集团增加7个亿，丰喜集团减少5.26亿元。

  应付债券：化工投资公司本期发行私募债券8亿元，期限3年；中期票据5亿元，期限5年。

  长期应付款：正元集团融资租赁款增加2亿元，以及其他项目偿付减少所致。

  实收资本（或股本）：根据本公司2012年年度股东大会决议和修改后的章程规定，实施10送15的资本公积转增股本方案，增加股本88,071.36万元。

  专项储备：齐鲁一化计提安全生产费用增加703万元。

  (四) 核心竞争力分析

  1、品牌优势：

  公司所属子公司拥有一批市场知名品牌,从而确立了公司的销售优势与市场优势。例如,子公司丰喜肥业主导尿素产品曾先后荣获"中华化肥精品"、"山西省名牌产品"、"国家免检产品"等称号。"丰喜"商标连年被山西省工商局评定为"山西省著名商标"、"山西省标志性名牌产品"，2006年被评为"中国驰名商标"。子公司正元集团生产的"正元牌"尿素分别荣获"河北省名牌产品" 、"河北省畅销品牌"等称号。

  2、工艺、技术优势：

  公司所属子公司通过自主研发或联合研发，形成了一定的工艺与技术优势。例如，子公司丰喜肥业45万吨尿素项目，采用由丰喜肥业和清华大学等单位联合开发的"非熔渣-熔渣"水煤浆连续加压气化技术，是具有世界先进水平的自有煤气化技术。

  齐鲁一化21万吨丁辛醇生产技术，是自主研发的低压水溶性羰基合成工艺技术，国外也只有德国巴斯夫有，但规模小。目前国内中国石化齐鲁石油化工公司、中国石油大庆石化公司、天津碱厂等较大生产厂家基本都是引进英国戴维（Davy）技术，主要区别在于本技术压力略高（齐鲁一化2.4Mpa，英国戴维公司1.6 Mpa），催化剂不同，温度流量等参数不同，能耗较低。

  公司拥有省级企业技术中心、专业一级设计院各1个；具有A1、A2级压力容器设计制造资质,已取得GB1、GB2、GC1级压力管道安装许可证。目前拥有专利技术37项，其中，"非熔渣-熔渣分级气化技术"等居于国际领先水平。

  (五) 投资状况分析

  1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  委托理财产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  为了提高资产收益率，丰喜集团于2013年12月5日用货币资金购买招商银行理财产品100万元。该理财产品为招商银行转让给中国对外经济贸易信托有限公司债权收益权，债权标的物为森泽煤铝在招商银行的4000万元流动资金贷款，招商银行承诺该理财产品保本获利，期限1年（2013年12月5日至2014年12月4日），年收益率6%，预计到期可取的收益6万元。丰荷公司于2013年8月26日购买了上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车1号理财产品200万元，该产品投资期限1个月，属于保证收益型理财产品，产品收益率：4.5%/年，于2013年9月25日赎回，取得收益7397.26元。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  2、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  3、 主要子公司、参股公司分析

  公司拥有一个全资控股子公司，即阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司。该公司2009年7月成立，注册地为阳泉市北大西街35号。法定代表人：闫文泉。注册资本363730.97万元。主营业务：煤化工的投资与技术服务。截止报告期末，该公司总资产2512784.68万元，净资产634864.56万元，报告期内实现营业收入2509064.65万元，净利润3428.59万元。 拥有八个控股三级子公司。分别是：

  （1）山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，是阳煤化工投资公司的全资子公司，注册资本为66,900.00万元，公司法定代表人：闫文泉，公司注册地在山西省运城市禹都经济开发区库东路1号。主要业务：尿素、甲醇、纯碱、氯化铵。所属行业：化工，公司拥有"丰喜"牌注册商标，注册号为：1462527。本公司是一个集化肥、化工、化工机械设备制造于一体的国家大型煤化工企业集团，是山西省最大的合成氨、尿素、甲醇生产企业。截止报告期末，该公司总资产1149244.23万元，净资产286338.77万元，报告期内实现营业收入1288472.08万元，净利润-1111.08万元。

  （2）河北阳煤正元化工集团有限公司，注册资本51000万元，公司法定代表人：马安民，公司注册地：石家庄经济技术开发区创业路17号。本公司是一家以生产尿素、甲醇为主要产品的综合企业，经营范围包括对制造业、能源（国家限制的除外）、贸易、农业的投资及相关产品的销售；化工原料及产品、化工设备的研发、设计、技术咨询、服务、本企业集团子公司生产的化肥的销售。是河北省最大的合成氨生产企业，具有总氨60万吨、尿素60万吨、甲醇25万吨的生产能力。截止报告期末，该公司总资产565328.43万元，净资产116686.91万元，报告期内实现营业收入560242.70万元，净利润400.15万元。

  （3）阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，法定代表人：丁连杰。注册地址：山东省淄博市临淄区一化南路2号。组织机构代码：75638201-0。注册资本11,632.00万元。经营范围：生产销售甲醇、氨（液化的）、氨溶液、尿素、硫磺、氢（压缩）、一氧化碳 氢混合物（合成气）、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、仪表风、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜；销售氮气、转供电；自产产品技术咨询、服务；机电仪维修；设备、土地、房屋租赁；劳务派遣；货物进出口。截止报告期末，该公司总资产147003.85万元，净资产88185.65万元，报告期内实现营业收入293355.09万元，净利润12114.60万元。

  （4）阳煤集团深州化肥有限公司，注册地：河北省深州市；注册资本：42251.96万元；法定代表人：柳小丰；主营业务：碳酸氢铵、液氨、甲醇产品的生产与销售。截止报告期末，该公司总资产129671.60万元，净资产46984.13万元，报告期内实现营业收入70117.15万元，净利润2394.28万元。

  （5）阳煤集团青岛恒源化工有限公司，注册地址：青岛胶南市世纪大道，注册资本：3600万元，法人代表：马安民，组织机构代码：70647951-9，经营范围：许可经营项目：橡胶制品生产、销售；生产、销售液氨、苯胺、硝酸、工业硝酸铵、亚硝酸钠、硝苯基、碳酸氢铵、活性氧化锌、碱式碳酸锌、DCB的生产销售；按青外经贸贸发字（2001）150号资格证书批准的经营范围从事进出口业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。截止报告期末，该公司总资产44347.88万元，净资产-9011.86万元，报告期内实现营业收入1981.81万元，净利润-9506.32万元。

  （6）阳煤集团和顺化工有限公司，注册资本43465.64万元，法定代表人：许建峰；注册地址：晋中市和顺县新建街57号；组织结构：本公司采取董事会领导下的总经理负责制。经营范围：生产销售尿素、甲醇、液氨、硫磺，目前处于试生产阶段。截止报告期末，该公司总资产175339.07万元，净资产44133.26万元，报告期内实现营业收入59220.40万元，净利润-3831.36万元。

  （7）阳煤平原化工有限公司，注册资本为56029.65万元；企业法人营业执照注册号：371426018018802；法定代表人：杨学英；注册地：平原县立交东路15号；经营范围：前置许可经营项目：液体无水氨、工业甲醇生产、销售。一般经营项目：合成氨、尿素、农用碳酸氢铵、多肽尿素、硫酸铵、缓控释肥、氨水、三聚氰胺、塑料制品、砖、服装、棉、麻、化纤生产、销售；货物的进出口业务（国家限定、禁止的除外）。截止报告期末，该公司总资产254201.04万元，净资产50105.57万元，报告期内实现营业收入238154.57万元，净利润7510.65万元。

  (8)阳煤集团深州化工有限公司，注册地址：河北省深州市化工产业聚集区阳煤工业路1号；注册资本109900.00万元，法定代表人：马安民；组织机构代表证号：08266614-7；经营范围：生产乙二醇，销售本公司产品。截止报告期末，该公司总资产50773.70万元。

  4、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  展望2014年，公司主营的农用化工、基础化工产品的刚性需求依然存在，但其产能过剩的态势难以发生根本性的改变，市场竞争的激烈程度将有增无减，这将给公司的经营管理带来更大的压力。从整体市场环境来说，我们预计，2014年的煤化工产品市场将继续呈现供过于求、供应宽松的态势。

  同时，公司近年来致力发展的新型煤化工领域，由于其技术要求高、对外依存度高、产品附加值高，将是未来煤化工产业发展的方向。

  (二) 公司发展战略

  公司将专注于农用化工与基础化工产业，优化管理流程，降低生产成本，提升企业效益；同时，立足自身资源禀赋，以技术创新为抓手，积极拓展新型煤化工产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。

  (三) 经营计划

  1、收入、利润预算

  营业收入计划2731000万元，其中主营业务收入2697705万元；利润计划40980万元。

  2、产量预算

  实物产量计划699万吨，其中：尿素396万吨、甲醇51万吨，辛醇21万吨，设备制造9万吨。

  3、成本费用预算

  主营业务成本预算2495272万元；

  管理费用预算68150万元；

  销售费用预算27866万元；

  财务费用预算69100万元 。

  4、现金流量预算

  期初现金结余102347万元，本期预算收入4326201万元，预算流出4332054万元，期末结余96494万元。

  5、项目投资预算

  2014年度计划完成投资426200万元。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014 年度根据公司正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，除利用自有资金外，公司还将通过银行贷款、办理银行承兑汇票、直接债务融资等多种融资渠道，为公司更好更快发展提供充足的资金保障。

  (五) 可能面对的风险

  （1）市场风险及对策

  公司主营产品价格受生产成本、市场供需、季节性规律、国家政策、国际形势等因素影响，存在一定的市场风险。公司及各下属企业将紧密跟踪市场变化，以市场为导向，以销定产，保障公司效益的最大化。

  （2）安全风险及对策

  公司所属的煤化工领域，属于高危领域，存在一定的安全风险，必须切实抓好企业安全生产工作。公司将紧紧围绕安全生产目标，以安全生产标准化为主线，构建和完善全员、全天候、全方位、全过程的安全生产管理体制、机制，全面加强标准化各要素的管理，积极开展各项安全工作。

  （3）环保风险及对策

  公司所属各家企业在实际生产过程当中，都会产生一定量的废水、废气和固废等污染物，有的企业还存在噪音污染和辐射源。公司及所属企业将不断提高环保意识，加强环保管理，高度重视在环保方面的人力和财力的投入，根据国家政策结合实际情况积极进行环保配套设施的新建和改造，各类污染物均按照政府部门的相关法律法规达标排放。

  三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

  本公司聘请中勤万信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2013年度财务报告的审计机构。2014年 4 月23日，中勤万信会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)向本公司提交了《审计报告》（勤信审字[2014]第1802号）。中勤万信会计师事务所有限公司为本公司 2013 年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明:

  一、 强调事项段原文如下：

  我们提醒财务报表使用者关注：阳煤化工所属子公司阳煤集团青岛恒源化工有限公司在2013年度实现净利润-9,337.35万元，截至2013年12月31日归属于母公司所有者权益为-8,820.36万元，这些情况与财务报表附注九、1所述，表明该公司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  二、 对于上述强调事项，董事会说明如下：

  阳煤集团青岛恒源化工有限公司（以下简称"恒源化工"）是我公司间接控股比例为40%的下属公司，恒源化工及其下属公司自2011年开始进行搬迁关停工作，其具体原因如下：

  （1）为优化产业布局，加快产业结构调整，解决老工业区存在的安全和污染问题，青岛恒祥化肥有限公司与胶州市北关街道办事处（以下简称北关办事处）于2011年2月25日签订《青岛恒祥化肥有限公司搬迁关停协议书》，并于2011年3月23日签订补充协议，双方约定北关办事处付给恒祥公司关停补偿费和职工安置费总计11989.48万元。

  截至2013年12月31日止，尚有2769.48万元的款项未收回，恒祥公司现处于停业状况，尚未办理注销手续。

  （2）恒源化工及青岛胶南恒发热电有限公司于2011年9月下旬停产至今，尚未恢复生产，停产原因：恒祥公司于2011年3月5日关停，导致合成氨原料失去来源，产品链断裂，运行成本上升，同时主导产品硝酸两钠及间苯二胺产品市场持续低迷，造成恒源化工亏损，为此恒源化工于2011年9月下旬停产，截止2013年12月31日止，恒源化工公司及其下属子公司全部处于停产状态。

  由于恒源化工及其下属公司自2011年至今一直处于停产搬迁阶段，该企业出现了较大金额的亏损，截止2013年12月31日，该企业的所有者权益也已经为负数。

  针对这种情况，恒源化工近几年来立足企业实际情况，致力寻求发展路径。目前，在审慎调研、科学研究的基础上，已经决定启动聚碳酸酯项目的建设。

  因此，鉴于恒源化工新的产业发展方向与本公司不相一致等原因，本公司第八届董事会第十四次会议已经审议通过了《关于阳煤化工投资公司转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权的议案》，同意本公司的全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司将其持有的恒源化工40%股权转让予本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子公司阳煤化工房地产开发公司。该股权转让事宜完成后，恒源化工将被置出本公司的控制范围，其持续经营能力将与本公司无涉。

  阳煤化工股份有限公司董事会

  2014年4月23日

  监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见

  公司2013年度财务报告已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告，审计意见类型为带强调事项段的无保留意见。强调事项为：阳煤化工所属子公司阳煤集团青岛恒源化工有限公司在2013年度实现净利润-9,337.35万元，截至2013年12月31日归属于母公司所有者权益为-8,820.36万元，这些情况与财务报表附注九、1所述，表明该公司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  公司董事会已针对上述带强调事项段的无保留意见出具了《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，我们认为董事会对此所作的专项说明符合客观实际情况，拟采取的解决措施切实可行。

  阳煤化工股份有限公司监事会

  2014年4 月23日

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  中国证监会四川监管局于2013年9月对本公司进行了现场检查，认定本公司2012年年度报告中存在多计销售收入和成本问题 ,公司于2013年12月28日披露了整改报告并进行了以下整改：

  1、公司及相关子公司已经彻底取消该类贸易业务，并保证今后坚决杜绝开展该类贸易业务。

  2、公司对于2012年的年报，以及2013年的一季报、半年报、三季报中的相关财务数据进行了调整，并重新出具了合并财务报表。（合并财务报表见附件）。调整后的财务报表符合《企业会计准则》的规定。

  3、为了保障广大股东的利益，公司的控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司以现金5,951,198.60元对公司因从事该类贸易业务导致的2012年归属于母公司所有者净利润的减少金额4,143,768.18元及2013年前三季度归属于母公司所有者净利润的减少金额1,807,430.42元进行了全额弥补。√ 不适用（详见2013年12月28日《上海证券报》及上海证券交易所网站）

  四、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司已经制定了较为完善的现金分红政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关现金分红条款进行进一步修改完善，详情请见公司同期披露的《关于修改公司章程的公告》。

  根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告（勤信审字【2014】第1802号），2013年度本公司实现的归属于母公司所有者可供分配的净利润-2646430.10元，加上年初未分配利润-184666773.92元，2013年年末归属于母公司所有者的可分配利润-187313204.02元。

  根据《公司章程》的有关规定，未弥补以前年度的亏损之前，不进行利润分配。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五、 积极履行社会责任的工作情况

  (一) 社会责任工作情况

  2013年，公司各所属企业均能够按照国家环保法律法规、政策、标准结合公司的要求开展环保工作。全年中，各企业均未发生过环保事故，未出现被环保部门通报批评和挂牌督办的事件。公司所属各企业都非常重视员工的环保培训与学习，积极提高员工的环保意识，加强环保方面的管理，确保"三废"的达标排放和环保设施的安全稳定运行。

  公司全年未发生重伤、死亡和重大火灾、爆炸、泄漏等安全事故，保障了职工合法权益，维护了社会的安全稳定，履行了国有上市公司的社会责任。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  中国证监会四川监管局于2013年9月对本公司进行了现场检查，认定本公司2012年年度报告中存在多计销售收入和成本问题 ,公司于2013年12月28日披露了整改报告并进行了以下整改：

  1、公司及相关子公司已经彻底取消该类贸易业务，并保证今后坚决杜绝开展该类贸易业务。

  2、公司对于2012年的年报，以及2013年的一季报、半年报、三季报中的相关财务数据进行了调整，并重新出具了合并财务报表。（合并财务报表见附件）。调整后的财务报表符合《企业会计准则》的规定。

  3、为了保障广大股东的利益，公司的控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司以现金5,951,198.60元对公司因从事该类贸易业务导致的2012年归属于母公司所有者净利润的减少金额4,143,768.18元及2013年前三季度归属于母公司所有者净利润的减少金额1,807,430.42元进行了全额弥补。√ 不适用（详见2013年12月28日《上海证券报》及上海证券交易所网站）

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  反向购买后，法律上母公司遵循以下原则编制合并财务报表：合并财务报表中的比较信息应当是法律上子公司的比较信息，即法律上子公司的前期合并财务报表。

  2012年度的合并范围包括全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司及其合并范围内的孙公司：（1）山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（间接持股100%）、（2）河北阳煤正元化工集团有限公司（直接加间接持股100%）、（3）阳煤集团深州化肥有限公司（间接持股51%）、（4）阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（直接加间接持股100%）、（5）阳煤集团青岛恒源化工有限公司（间接持股40%）、（6）阳煤集团和顺化工有限公司（直接加间接持股86.20%）、（7）阳煤平原化工有限公司（间接持股51%）。

  2013年度的合并范围与2012年度相比，仍是全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司及其合并范围内的孙公司，但增加了一家尚未出资、但按照投资协议约定控制的孙公司--阳煤集团深州化工有限公司。

  全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司持有阳煤集团青岛恒源化工有限公司40%的股权，但是根据公司章程的规定，享有其51%的表决权。

  4.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

  本公司聘请中勤万信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2013年度财务报告的审计机构。2014年 4 月23日，中勤万信会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)向本公司提交了《审计报告》（勤信审字[2014]第1802号）。中勤万信会计师事务所有限公司为本公司 2013 年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明:

  一、 强调事项段原文如下：

  我们提醒财务报表使用者关注：阳煤化工所属子公司阳煤集团青岛恒源化工有限公司在2013年度实现净利润-9,337.35万元，截至2013年12月31日归属于母公司所有者权益为-8,820.36万元，这些情况与财务报表附注九、1所述，表明该公司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  二、 对于上述强调事项，董事会说明如下：

  阳煤集团青岛恒源化工有限公司（以下简称"恒源化工"）是我公司间接控股比例为40%的下属公司，恒源化工及其下属公司自2011年开始进行搬迁关停工作，其具体原因如下：

  （1）为优化产业布局，加快产业结构调整，解决老工业区存在的安全和污染问题，青岛恒祥化肥有限公司与胶州市北关街道办事处（以下简称北关办事处）于2011年2月25日签订《青岛恒祥化肥有限公司搬迁关停协议书》，并于2011年3月23日签订补充协议，双方约定北关办事处付给恒祥公司关停补偿费和职工安置费总计11989.48万元。

  截至2013年12月31日止，尚有2769.48万元的款项未收回，恒祥公司现处于停业状况，尚未办理注销手续。

  （2）恒源化工及青岛胶南恒发热电有限公司于2011年9月下旬停产至今，尚未恢复生产，停产原因：恒祥公司于2011年3月5日关停，导致合成氨原料失去来源，产品链断裂，运行成本上升，同时主导产品硝酸两钠及间苯二胺产品市场持续低迷，造成恒源化工亏损，为此恒源化工于2011年9月下旬停产，截止2013年12月31日止，恒源化工公司及其下属子公司全部处于停产状态。

  由于恒源化工及其下属公司自2011年至今一直处于停产搬迁阶段，该企业出现了较大金额的亏损，截止2013年12月31日，该企业的所有者权益也已经为负数。

  针对这种情况，恒源化工近几年来立足企业实际情况，致力寻求发展路径。目前，在审慎调研、科学研究的基础上，已经决定启动聚碳酸酯项目的建设。

  因此，鉴于恒源化工新的产业发展方向与本公司不相一致等原因，本公司第八届董事会第十四次会议已经审议通过了《关于阳煤化工投资公司转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权的议案》，同意本公司的全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司将其持有的恒源化工40%股权转让予本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子公司阳煤化工房地产开发公司。该股权转让事宜完成后，恒源化工将被置出本公司的控制范围，其持续经营能力将与本公司无涉。

  阳煤化工股份有限公司董事会

  2014年4月23日

  监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见

  公司2013年度财务报告已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告，审计意见类型为带强调事项段的无保留意见。强调事项为：阳煤化工所属子公司阳煤集团青岛恒源化工有限公司在2013年度实现净利润-9,337.35万元，截至2013年12月31日归属于母公司所有者权益为-8,820.36万元，这些情况与财务报表附注九、1所述，表明该公司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  公司董事会已针对上述带强调事项段的无保留意见出具了《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，我们认为董事会对此所作的专项说明符合客观实际情况，拟采取的解决措施切实可行。

  阳煤化工股份有限公司监事会

  2014年4 月23日

  证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：2014-016

  阳煤化工股份有限公司关于公司职工

  代表监事辞职并更换职工代表监事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到姚瑞军先生辞职的报告。公司原职工代表监事姚瑞军先生因工作调整原因，提请辞去其担任的本公司职工代表监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定，姚瑞军先生的辞职报告自送达公司时生效，辞职后姚瑞军先生仍在公司工作。

  经公司职工大会选举，增补李志晋先生（简历附后）为本公司的职工代表监事，任期至第八届监事会期满之日止。

  公司监事会对姚瑞军先生担任职工代表监事职务以来的辛勤工作表示诚挚的感谢！

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司监事会

  二O一四年四月二十三日

  李志晋先生简历：

  李志晋，男，汉族，籍贯山西省昔阳县，出生于1967年5月，1989年7月参加工作。第一学历：本科。曾任阳煤集团华越机械公司财务科科长、齐鲁一化财务部部长、恒源化工财务总监、阳煤化工投资公司计划财务部部长、阳煤集团太化新材料有限公司总会计师等职。现任山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司总会计师。

  证券代码：600691 证券简称：阳煤化工   公告编号：2014-014

  阳煤化工股份有限公司

  第八届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

  ●本次董事会议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

  （二）本次董事会会议通知和议案于2014年4月13日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。

  （三）本次董事会于2014年4月23日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号的阳煤大厦15层会议室以现场会议的方式召开。

  （四）本次会议应到会董事9人，本次会议应到会董事9人，实际现场参会董事6人。公司董事董海水、张立军先生因工作原因未能亲自参会，委托董事马安民先生代为出席并行使表决权。公司独立董事顾宗勤先生因工作原因未能亲自参会，委托独立董事陈静茹代为出席并行使表决权。

  （五）本次会议由公司董事长闫文泉先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）、审议通过《阳煤化工股份有限公司2013年度董事会工作报告》。

  《阳煤化工股份有限公司2013年度董事会工作报告》获得通过，并提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  （二）、审议通过《阳煤化工股份有限公司2013年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  （三）、审议通过《阳煤化工股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。

  《阳煤化工股份有限公司2013年度独立董事履职报告》获得通过，并由独立董事向公司股东大会报告。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  （四）、审议通过《关于审议公司《2013年年度报告》及其摘要的议案》。

  《阳煤化工股份有限公司2013年年度报告》及其摘要获得通过，并提交公司股东大会审议。

  具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  （五）、审议通过《阳煤化工股份有限公司2013年度财务决算报告》。

  《阳煤化工股份有限公司2013年度财务决算报告》获得通过，并提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  （六）、审议通过《关于董事会针对非标准无保留审计意见类型涉及事项所做的专项说明》

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  （七）审议通过《关于提请审议公司2014年度预算方案的议案》。

  《阳煤化工股份有限公司2014年度财务预算方案》获得通过，并提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  （八）、审议通过《关于阳煤化工股份有限公司2013年度利润分配的议案》。

  《阳煤化工股份有限公司2013年度利润分配方案》获得通过，并提交公司股东大会审议。

  根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2013年度本公司实现的归属于母公司所有者可供分配的净利润为-2,646,430.10元，加上年初未分配利润-184,666,773.92元，2013年年末归属于母公司所有者的可供分配的利润为-187,313,204.02元。

  根据《中华人民共和国公司法》和《阳煤化工股份有限公司章程》的有关规定，“公司存在累计亏损时，到亏损被填补之前不得进行利润分配”。因此，公司本年度不进行利润分配。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  （九）、审议通过《关于审议阳煤化工股份有限公司2013年度内部控制评价报告的议案》。

  《关于审议阳煤化工股份有限公司2013年度内部控制评价报告的议案》获得通过。

  具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  （十）、审议通过《关于审议阳煤化工股份有限公司2013年度内部控制审计报告的议案》

  《关于审议阳煤化工股份有限公司2013年度内部控制审计报告的议案》获得通过。

  具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  （十一）、审议通过《关于审议公司《2014年第一季度报告》的议案》

  《阳煤化工股份有限公司2014年第一季度报告》获得通过。

  具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  (下转B207版)