证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2013年，公司在全体股东大力支持下，在全体员工的共同努力下，积极应对电力、煤炭、资金市场的变化，坚持科学发展，努力提高经营管理水平，狠抓重点环节，加强内部控制，各项工作取得新的进展。同时，公司注重资源节约和环境保护，积极履行社会责任，在节能减排、环境保护、技术改造等方面取得了突出成绩。

  截止2013年年末，公司权益装机容量为799.60万千瓦，可控装机容量758.84万千瓦，同比增长0.66%。

  报告期，公司实现营业收入121.53亿元，同比增长9.87%，其中：电力产品销售收入实现106.24亿元，同比增长6.32%，主要原因为报告期公司上网电量（售电量）比上年同期增加，公司实现平均上网电价比上年同期略有下降共同影响所致；供热产品销售收入实现4,455万元，同比增长19.96%，主要原因为报告期公司提供供热产品的电厂丰泰公司售热量比上年同期略有增加；煤炭销售收入10.93亿元，同比增长55.41%的主要原因为报告期公司所属魏家峁公司煤炭产量比上年同期增加，但由于受煤炭市场低迷影响，煤炭外销价格同比下降。

  ? ?报告期，归属于母公司股东的净利润13.76亿元，较上年同期增加了6.16%。主要由以下原因共同影响所致：

  （1）、报告期，受国家发改委对发电企业上网电价调整的影响，公司平均上网电价完成287.54元/kkwh（不含税），同比降低3.94元/kkwh，影响电力销售收入同比减少1.46亿元。

  （2）、报告期，公司积极与各金融机构进行协调，部分存量贷款及新增贷款利率均实现了下浮；

  （3）、报告期，公司平均发电利用小时同比增加352小时；上网电量（售电量）比上年同期增加26.67亿千瓦时；

  （4）、报告期，煤炭价格下降，其中，公司电力企业标煤单价完成312.74元/吨，比上年同期下降了28.71元/吨，使电力企业成本下降，盈利水平上升；公司煤炭企业则由于煤炭销售价格下降使得煤炭产品盈利大幅下降；

  （5）、2013年公司实现投资收益81,911万元，比上年增加6,837万元，增长9.11%；

  （6）、2013年，公司控股海一公司和上都第二发电公司分别计提了资产减值损失，影响公司归母净利润9,382.31万元。

  报告期，公司经营活动现金流量净额同比增加28.89%的主要原因为报告期公司收入增加，电费回收情况良好及报告期煤炭价格下降，支付现金流减少共同影响。

  （一） 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  2、收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  公司本年营业收入较上年增幅9.87%，主要原因是：①公司上网电量增长；②2013年9月25日上网电价调整；③售热量增长；④煤炭销量增长；⑤煤炭销售价格下降。

  （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司2013年实现营业总收入121.53亿元，同比增加10.92亿元，增长9.87%。主营业务收入实现117.62亿元，同比增长10.29亿元，其中：火电产品销售收入实现105.4亿元，同比增长5.84%；风电收入实现8,429万元，同比增长147%；供热收入实现4,455万元，同比增长19.96%，煤炭销售收入实现10.93亿元，同比增长55.4%。

  集团内燃料、材料销售等其他业务收入实现3.9亿元，同比增加6,333万元，增长19.3%。

  主营业务收入中：

  电力销售收入实现106.24亿元，同比增加6.32亿元，其中：上网电量完成369.5亿千瓦时，同比增长7.78%，影响收入增加7.77亿元；平均上网电价287.54元/kkwh，同比减少3.94元/kkwh，影响收入比上年降低1.46亿元。

  热力销售收入实现4,455万元，同比增加741万元，其中：售热量完成246万吉焦，同比增长4.9%，影响收入增加181万元；平均热价18.12元/吉焦，同比增加2.28元/吉焦，影响收入增加560万元。

  煤炭销售收入实现10.93亿元, 同比增加3.90亿元，其中：煤炭销售量完成601万吨，同比增加307万吨，影响收入增加7.35亿元；平均煤炭销售价格181.95元/吨，同比减少57.48元/吨，影响收入减少3.45亿元。

  （3）主要销售客户的情况

  公司主要客户情况：单位：万元

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  3、 成本

  （1）成本分析表 单位：万元

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  煤炭生产成本增加的主要原因是：①报告期魏家峁煤矿达产，资产转固后致使折旧费用增加；②2013年煤炭产量较2012年增加307万吨，相应剥离费用、煤炭价格调节基金以及维简费支出增加。

  （2）主要供应商情况

  单位：元

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  4、费用

  2013年公司共计发生财务费用10.15亿元，同比减少1.05亿元，降幅9.34%。是由于2012年下半年银行贷款利率下调两次，公司利用有利时机积极与各金融机构进行协调，2013年部分存量贷款及新增贷款利率均实现了下浮，有效降低了资金成本。

  5、研发支出

  （1）研发支出情况表

  单位：万元

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  （2）情况说明

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  6、现金流

  报告期，公司经营活动现金流量净额同比增加28.89%的主要原因为报告期公司收入增加，电费回收情况良好及报告期煤炭价格下降，支付现金流减少共同影响。

  公司投资活动产生的现金流量净额变化较大主要是公司2012年3月完成非公开发行股票，取得募集资金并利用募集资金收购、投资项目所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变化较大原因为：（1）公司2012年3月完成非公开发行股票，取得募集资金所致。（2）公司2013年7月实施了2012年度利润分配方案。

  7、其它

  发展战略和经营计划进展说明

  报告期，面临国家经济结构转型、全社会用电量增幅同比下降及经济形势低迷的局面，公司抓住煤炭市场价格持续走低的有利形势，加强内控管理，加大结构调整力度，全面完成了2012年制定的生产任务：完成发电机组利用小时5354小时，较年初计划5043小时高311小时；完成发电量404.66亿千瓦时，较年初计划382.07亿千瓦时高22.59亿千瓦时。

  报告期，公司通过加强安全生产管理，采取各种措施抢抓电量；

  通过抓住煤炭价格走低有利契机，通过严格控制费用支出，加强燃料、煤质管理。特别是蒙西地区通过集中采购等方式，使蒙西电网内火电厂综合标煤单价下降50.66元/吨，降幅达14.3%，成为利润增长的重要来源；

  全力争取各类优惠政策，上都二公司在年初取得西部大开发所得税优惠政策，全年节约所得税费用6,730万元；聚达发电公司、上都第二发电公司成为自治区首批执行脱硝电价机组，因调增脱硝电价而增加收入3,341万元。此外风电项目还取得财政贴息资金400万元；

  坚持多措并举，控制并降低融资成本，2013年，全公司财务费用同比降低1.05亿元，压缩9.3%。

  实施稳健的会计政策，从稳健谨慎角度考虑，按相关制度要求，对各类资产进行减值测试，并聘请专业机构进行评估，2013年公司共计提减值准备1.8亿元，夯实了经营基础，消化了未来潜在的经营风险；

  前期工作取得突破性进展，发展后劲不断增强。魏家峁电厂一期2×60万千瓦机组2013年取得国家发改委核准；和林发电厂2×60万千瓦机组也在2013年具备了核准条件，并与2014年3月获得国家发改委核准；上承（上都—承德）三回送出线路已于2013年底投运，解决上都发电厂送出受限问题。

  这些都将为公司未来的发展创造积极良好的条件。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  报告期，公司电力主营业务收入实现1,062,418.33万元，同比增加了6.32%，主要是由于以下几个方面原因：

  （1）、公司上网电量（售电量）完成369.49亿千瓦时，同比增加26.67亿千瓦时，增长7.78%

  （2）、由于2013年下半年上网电价调整以及电价结构变化，使得公司平均上网电价实现287.54元/kkwh，同比降低3.94元/kkwh。

  报告期，公司电力产品营业成本实现771,066.20万元，同比增加4.35%，主要是由于以下几个方面原因：

  （1）、报告期，公司标煤单价完成312.74元/吨，同比下降了28.71元/吨，降幅8.41%，致使成本下降；

  （2）、由于发电量增长，使得耗用煤量增加从而引起成本上涨。

  报告期，公司热力产品营业收入实现4,454.84万元，同比增加19.96%，主要是由于报告期公司提供供热产品的电厂丰泰公司售热量比上年同期略有增加。

  报告期，公司所属魏家峁煤电公司实现商品煤销售600万吨，实现营业收入109,277.93万元，同比增加55.40%，实现营业成本96,919.13万元，同比增加119.56%。主要是由于报告期魏家峁煤电公司煤炭产量增加影响，同时受煤炭市场价格低迷影响，煤炭外销价格下降所致。

  2、主营业务分地区情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （1）报告期，公司向内蒙古西部电网（内蒙古电网地区）送电比上年增加了18.17亿千瓦时，利用小时数增加了530小时，使得内蒙古西部地区营业收入同比增加9.04%；

  （2）、本报告期公司直送华北电网电量比上年同期增加了7.45亿千瓦时，利用小时数增加了215小时，使得华北电网地区营业收入同比增长3.35%；

  （3）报告期魏家峁煤电公司煤炭产量比上年同期增加，但受煤炭市场价格低迷影响，煤炭外销价格下降，魏家峁公司煤炭收入实现10.93亿元；

  （4）、报告期，公司向内蒙古东部电网（东北电网地区）送电比上年增加了0.94亿千瓦时，利用小时数增加了356小时，营业收入同比增加132.47%。

  （三）资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位：万元

  ■

  货币资金降低是由于公司加强流动资金管理减少沉淀资金所致。

  应收票据降低是由于公司以票据结算燃料费、技改工程的情况增加所致。

  预付款项降低是由于公司加强供应商合同签订及结算管理所致。

  固定资产清理降低是由于公司控股海一公司2013年对存在减值的固定资产清理计提减值准备，计提金额为74,067,803.39元。

  递延所得税资产增加是由于公司控股上都公司2013年对存在减值的固定资产、工程物资计提资产减值准备，并确认递延所得税资产。

  应付账款增加，主要原因为本公司2013年发电量上升和原材料采购量增加所致。

  预收款项降低是由于公司预收煤款尚未结算的情况减少所致。

  应交税费大幅减少，主要原因为上都公司和上都第二公司缴纳企业所得税款所致。

  应付股利降低主要原因为上都公司支付北京能源投资（集团）有限公司的股利导致。

  股本增加原因为2013年7月，公司实施了资本公积转增股本方案。

  资本公积减少原因为2013年7月，公司实施了资本公积转增股本方案，具体详见本年报财务报告部分会计报表附注资本公积金项目注释。

  未分配利润增加原因为本年实现利润尚未分配。

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  （1）、公允价值计量资产情况

  单位：元

  ■

  （2）、公允价值计量资产说明

  海一公司2010年持有在上海证券交易所上市的两支股票：辽宁成大（600739）605619股，华润双鹤（600062）748135股，股票价值按照收到当日的收盘价确认。本年两支股票市价增加1,297,443.90元。

  （四）核心竞争力分析

  随着2012年非公开发行的成功，公司成为煤电一体化的以电力外送以及大容量、高参数、低能耗发电机组为主的综合性能源公司。电源结构以火力发电为主，电厂布局主要在煤炭资源丰富、电力负荷较大的内蒙古自治区。600MW以上的大型发电机组成为公司主力发电机组。公司已经国家发改委核准的魏家峁电厂和和林电厂均为大容量、高参数、低能耗的600MW级以上发电机组。这些都是公司未来发展的核心竞争力所在。同时，2014年全国能源工作会议上提出规划建设蒙西至天津南、锡盟-山东、宁东-浙江、准东-华东等12条电力外输通道，提高跨省区电力输送能力。其中涉及内蒙古的电力外送通道建设，将有效缓解内蒙古电力外送问题，加快内蒙古重点煤电基地建设，为公司进一步发展提供了新的机遇。

  （五）投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  2013年年初，公司长期股权投资账面余额30.64亿元，本年增加5.95亿元，本年减少4.03亿元，年末长期股权投资账面余额32.56亿元。公司长期股权投资增加主要为公司投资企业盈利增加，本年主要为公司收到被投资企业分红。

  2、主要子公司、参股公司分析

  （1）2013年公司全资及控股单位发电量完成情况：

  ■

  报告期，公司权益装机容量为799.60万千瓦，可控装机容量758.84万千瓦，公司平均发电利用小时为5,354小时，比上年同期增加352小时。

  报告期，公司发电量比上年增加29.29亿千瓦时，增长7.81%。其中：蒙东电网风电较上年增加了0.91亿千瓦时；蒙西电网各电厂累计发电量比上年增加20.40亿千瓦时，增加了10.97%；向华北直送的上都电厂发电量比上年增加了7.98亿千瓦时，增长了4.24%。

  （2）、主要控股公司经营情况

  主要控股子公司情况

  ■

  （3）、对公司净利润影响较大的子公司及参股公司情况?

  单位：万元

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  公司持有内蒙古大唐托克托发电有限责任公司15%股份，采用成本法核算。公司持有内蒙古岱海发电有限责任公司49%的股份、持有内蒙古京隆发电有限责任公司25%的股份，采用收益法核算。其中，内蒙古京隆发电有限责任公司2013年扭亏为盈，贡献投资收益5,424.42万元。

  （4）、主要子公司对公司净利润影响达10%以上情况表

  单位：万元

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  3、非募集资金项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  （六）公司发展战略2014年，国家稳中求进的工作总基调将保证宏观经济的基本稳定，但是，公司面临的经营形势依然严峻，不确定因素很多，总体来看，国内经济形势依然向好，电力需求总量将持续增长，国家推进长距离输电及特高压项目为公司发展带来新的机遇。同时，国家推进清洁能源发展和能源消费总量控制及环保措施，公司火电的经营和发展面临新的挑战。电价政策、节能环保政策等仍具有不确定性。在区域方面，蒙西地区发电装机富余，电力市场供大于求的局面不会有大的改变，市场竞争依然激烈。未来电力负荷以及成本控制依然是公司经营工作的重点。在资金方面，随着国家稳健货币政策的继续实施，利率市场化改革深化，资金供应将呈现趋紧态势，将增加资金保供的难度。但由于发电企业财务杠杆价较高，资产负债率较高，一方面公司依然需要加强资金成本控制。另一方面，公司将根据市场变化，合理安排融资。

  公司的发展战略是继续建设煤电一体化的综合性能源公司，以大容量、高参数、低能耗的大型火力发电机组为主，大力发展电力外送项目，包括特高压电源点建设以及清洁能源建设，将公司建设成为一流的综合性能源公司。

  （七）经营计划

  2014年，按照公司整体经营计划，发电机组平均利用小时力争突破5500小时，发电量417亿千瓦时小时。为实现该目标，全公司将贯彻落实党的十八届三中全会精神，紧紧围绕公司建设煤电一体化一流能源公司发展战略，按照公司股东会、董事会会议要求，坚持以提高经济效益为中心，以安全生产、经营管理、资本运作、内控体系建设为重点，通过细化管理，加快转型发展任务，进一步促进公司持续健康快速发展。

  1、切实加强安全管理，保证稳定有序的安全局面

  安全是一切工作的基础，以“不发生人身死亡事故、重大火灾事故、主要责任及以上重大交通事故的生产安全指标”为基础，建立健全安全监督体系和责任管理体系，切实落实和履行安全责任制，建立安全管理的激励机制，用制度规范安全管理，实现安全绩效目标。进一步提高对安全生产重要性认识，落实责任，完善措施，不断提高安全水平。严格执行各项安全措施，确保安全生产目标实现。

  2、努力开展资本运作

  充分发挥好上市公司融资平台和资本运作功能的作用，拓宽融资渠道，降低融资成本。

  3、突出生产经营重点，全力提升效益水平

  进一步加强与政府部门、电网企业的沟通协调，尽最大努力争取计划电量。加强对电价改革、节能调度和转移电量的研究，最大限度地增加收入水平，提高盈利能力。努力解决项目核准、电量计划等影响机组效益的问题，发挥新机组、大机组的优势。同时，加大电、热费回收力度，确保经营成果颗粒归仓。

  进一步抓好燃料管理工作，严格控制各项成本。要强化燃料精细化管理，充分发挥燃料自动监管系统作用，不断提高燃料管理水平。积极调整燃料结构，减少对单一煤种的依赖，通过全过程加强燃料管理，确保燃料成本的有效控制。

  进一步强化预算和成本管理，推进预算管理的深度和广度。深化资金集中管理，优化债务结构，优化公司的资金配置，合理控制存量货币资金和流动资金占用额，提高资金使用效率。控制负债规模，降低资金成本，减少财务费用。坚持勤俭办企业，弘扬节约精神，努力减少支出，切实压缩各项可控成本。

  4、进一步加强上市公司治理工作，完善内控管理体系，提升公司管理水平。

  5、进一步推进党的建设，积极营造和谐环境

  本着对公司股东高度负责的精神，切实履行好政治责任，确保党和国家的方针、政策及工作部署在公司得到贯彻落实。严格执行党风廉政建设责任制，继续深入学习实践科学发展观，完成公司党建试点达标工作，建立健全基层组织。继续深入推进精神文明和企业文化建设，精神文明建设工作再上新台阶。

  （八）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年，公司计划安排基建投资117,700万元，主要用于魏家峁电厂和和林电厂项目；安排前期费用1000万元，主要用于魏家峁煤矿项目、魏家峁电厂二期项目、和林电厂二期项目；更新改造和信息化预计支出8000多万元，主要用于公司所属、控股电厂；安排股权投资8000万元，主要用于公司白云风电场二、三期项目及禹龙水务开发有限公司。

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  2014年4月25日

  证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2014-010

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）召开本次会议的会议通知及会议资料于4月15日以电子邮件、书面送达方式发出。

  （三）本次会议以现场形式于4月23日在公司会议室召开。

  （四）公司董事12人，参加表决12人。

  （五）吴景龙董事长主持本次会议。公司监事会成员和公司总经理高原先生、副总经理、总会计师、董事会秘书张彤先生列席了会议。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议批准了《提名第八届董事会董事候选人的议案》，提名吴景龙、铁木尔、石维柱、王宝龙、薛惠民、张众青、聂智陶、高原为公司第八届董事会董事候选人，提请公司股东大会选举。（董事候选人简历附后）

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  会前，董事会提名委员会及独立董事对第八届董事会董事候选人任职资格和工作简历进行了核查，认为本次提名的公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规关于董事任职资格和条件的规定，具备担任公司董事的能力与资格。

  （二）审议批准了《提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，提名宋建中、张俊杰、颉茂华、陆珺为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事津贴每人每年6万元（税后），提请公司股东大会选举。（独立董事候选人简历附后）

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  会前，董事会提名委员会及独立董事对第八届董事会独立董事候选人任职资格和工作简历进行了核查，认为本次提名的公司独立董事候选人符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律法规关于独立董事任职资格和条件的规定，具备担任公司独立董事的能力与资格。

  （三）审议批准了《改聘公司董事会秘书的议案》。

  由于工作变动，张彤先生申请辞去公司董事会秘书职务。根据公司董事长的提名，董事会聘任袁敏女士为公司董事会秘书，任期三年。（袁敏女士简历附后）

  会前，董事会提名委员会及独立董事对袁敏女士的任职资格和工作简历进行了核查，认为袁敏女士符合《公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规关于董事会秘书任职资格和条件的规定，具备担任公司董事会秘书的能力与资格。

  （四）审议批准了公司《2013年度总经理工作报告》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （五）审议批准了公司《关于2013年度资产减值准备计提情况的议案》。

  公司独立董事、董事会审计委员会对公司资产减值准备计提进行了审查，认为，公司实施了稳健的资产减值准备计提政策，足额计提了各项资产减值准备。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （六）审议批准了公司《关联方占用资金及担保情况的议案》。

  公司独立董事对公司关联方占用资金及对外担保情况进行了专项核查，发表的独立意见如下：

  截止2013年12月31日公司控股股东、实际控制人及其附属企业不存在非经营性占用公司资金情况。

  关于公司与控股股东、实际控制人及其附属企业经营性相互占用资金，是公司所属及控股企业在正常经营行为中发生的交易所形成，未损害公司及股东的利益。

  独立董事审查了担保事项，认为公司担保及承诺已经董事会、股东大会批准，并已公开披露。

  公司董事会审计委员会对公司关联方占用资金及对外担保情况进行了专项核查，发表意见如下：

  截止2013年12月31日公司控股股东、实际控制人及其附属企业不存在非经营性占用公司资金情况。

  关于公司与控股股东、实际控制人及其附属企业经营性相互占用资金，是公司所属及控股企业在正常经营行为中发生的交易所形成，未损害公司及股东的利益。

  董事会审计委员会审查了担保事项，认为公司担保及承诺已经董事会、股东大会批准并已公开披露。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （七）逐项审议通过了公司《关于2013年日常关联交易事项的议案》。

  公司独立董事、董事会审计委员会事前审议了公司关于日常关联交易事项的议案，认为公司日常关联交易事项为公司正常经营所发生，未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会审议。

  1、审议通过了公司与生产经营相关的日常关联交易，提请股东大会审议。

  同意：5票；反对：0票；弃权0票。

  关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、王宝龙、张众青、聂智陶回避表决。

  2、审议通过了公司资金支持性关联交易，提请股东大会审议。

  同意：5票；反对：0票；弃权0票。

  关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、王宝龙、张众青、聂智陶回避表决。

  具体内容详见公司临2013-012号临时公告。

  （八）审议通过了公司《2013年度财务决算报告》，提请股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （九）审议通过了公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》，提请股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （十）审议批准了公司《2014年第一季度季度报告》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （十一）审议通过了公司《2013年利润分配及资本公积转增股本预案》，提请股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  公司拟以2013年12月31日总股本387,183万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），计1,161,549,000元，其余未分配利润383,506,476.38元（母公司）结转下年度。拟以2013年12月31日总股本387,183万股为基数，以资本公积转增股本,向全体股东每10股转增5股,合计转增股份193,591.5万股,转增后公司总股本增加至580,774.5万股。

  （十二）审议批准了公司《2014年财务计划》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （十三）审议批准了公司《2013年度募集资金存放与实际使用情况报告》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见公司临2014-014号公告。

  （十四）审议批准了公司《关于内部控制自我评价报告》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （十五）审议通过了公司《董事会2013年度工作报告》，提请股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （十六）审议通过了公司《独立董事2013年度述职报告》，提请股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （十七）审议通过了公司《董事会审计委员会2013年度履职情况的报告》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （十八）审议通过了公司《关于聘用2014年度审计机构的议案》，提请股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  2014年度，公司继续聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，同时继续聘请其为公司内部控制审计机构。

  （十九）审议通过了公司《关于采用直接融资方式进行融资的议案》，提请股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （二十）审议批准了公司《关于资金借款授权的议案》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （二十一）审议通过了公司《关于修订〈关联交易框架协议〉的议案》，提请股东大会审议。

  同意：5票；反对：0票；弃权0票。

  关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、王宝龙、张众青、聂智陶回避表决。

  具体内容详见公司临2013-013号临时公告。

  （二十二）审议通过了公司《关于增加公司经营范围的议案》，提请股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （二十三）审议通过了公司《关于修订〈公司章程〉的议案》，提请股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （二十四）审议通过了公司《关于修订〈对外担保制度〉的议案》，提请股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （二十五）审议通过了公司《关于修订〈董事会专门委员会工作制度〉的议案》，提请股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （二十六）审议批准了公司《关于制定〈董事会秘书工作制度〉的议案》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （二十七）审议批准了公司《关于公司控股股东承诺履约能力分析的议案》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见公司2013年年度报告相关内容。

  （二十八）审议批准了公司《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  股东大会召开时间另行通知。

  三、上网公告附件

  1、关联方占用资金及担保情况的独立董事意见；

  2、关于公司2013年利润分配及资本公积金转增股本预案的独立董事意见；

  3、关于公司2013年日常关联交易事项的独立董事意见；

  4、关于公司修订日常关联交易框架协议的独立董事意见。

  相关提名人简历：

  （一）提名董事候选人简历：

  吴景龙：男，1965年生，汉族，高级工商管理硕士，博士研究生，教授级高级工程师。吴景龙先生曾在内蒙古送变电公司任技术员、副主任、主任、经理、党委副书记等职。2003年后曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司基建部主任、工程管理部经理；北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员；内蒙古能源发电投资有限公司总经理等职。现任北方联合电力有限责任公司董事、总经理、党委书记。

  铁木尔：男，1957年生，蒙古族，大学学历，教授级高级工程师。铁木尔先生曾先后就职于包头第一热电厂、内蒙古电力设计院、内蒙古电管局计划处，历任汽机车间干部、助工、科长、副处长、处长等职。1995年以来，曾任呼和浩特供电局副局长、内蒙古满都拉能源有限责任公司经理；曾挂职于国家电力公司安全运行与发输电部锻炼，任主任助理；曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司副总经理。现任北方联合电力有限责任公司董事、副总经理、党委委员。

  石维柱：男，1963年生，汉族，博士研究生，教授级高级工程师。石维柱先生曾在丰镇发电厂任技术员、班长、副主任、主任、运行科长代运行副总、副总工程师、副厂长等职。2003年后曾任丰镇发电厂厂长、党委委员，内蒙古京隆发电有限责任公司总经理，北方联合电力有限责任公司安全生产部经理、副总工程师，内蒙古宝日希勒发电有限责任公司经理等职。现任北方联合电力有限责任公司副总经理，党委委员。

  王宝龙：男，1955年生，蒙古族，大学学历，高级经济师。王宝龙先生曾在苏尼特右旗电厂、锡盟电力公司西苏旗电厂、苏尼特右旗供电局、锡林郭勒电业局任副股长、副厂长、副局长、局长、党委委员、内蒙古电力总公司锡林郭勒分公司经理等职；1995年后任内蒙古电力（集团）有限责任公司副总经济师兼审计处处长等职。2004年以来，历任北方联合电力有限责任公司副总经济师、总经济师、党委委员等职。现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员。

  薛惠民：男，1963年生，汉族，硕士研究生，高级工程师。薛惠民先生曾在内蒙古电力调试所、内蒙古蒙达发电有限责任公司、内蒙古丰泰发电有限公司任专工、副总工程师、工程部经理、总工程师、副总经理等职。2004年以来，历任呼和浩特发电厂厂长、党委委员；内蒙古丰泰发电有限公司总经理、党委委员；科林热电有限责任公司经理；北方联合电力有限责任公司商务与合同部经理、安全生产部经理、生产技术部经理等职。现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员。

  张众青：男，1966年生，汉族，大学学历，高级经济师。张众青先生曾在内蒙古丰镇发电厂、达拉特发电厂、蒙达发电有限责任公司任科员、副部长、部长、副总经济师、副经理、党委委员等职。2004以来，历任北方联合电力有限责任公司人力资源部副经理、经理；党委副书记、纪委书记兼人力资源部副经理；党委副书记、纪委书记兼人力资源部经理等职。现任北方联合电力有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

  聂智陶：男，1972年生，汉族，管理学硕士。聂智陶先生曾在华能国际电力开发公司财务部任助理会计师、副主任科员、财务部会计师。2002年后曾任华能大连电厂财务部副主任（主持工作）；华能国际电力股份有限公司财务部稽核处副处长、财务部内控处任副处长；华能集团公司预算与综合计划部预算处副处长（主持工作）、处长等职。现任北方联合电力有限责任公司总会计师、党委委员。

  高原：男，1971 年生，汉族，大学本科，工商管理硕士，高级会计师。曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司财务部副科长、财务与财权处处长、公司副总经理兼总会计师、党委委员等职。现任公司总经理、党委委员。

  （二）提名独立董事候选人简历：

  宋建中：女， 1953年6出生，中共党员，籍贯内蒙古包头市，法学士，研究生毕业。现为内蒙古建中律师事务所首席合伙人，兼西南政法大学法律制度研究院副院长，中国人民大学、天津大学、内蒙古科技大学兼职教授。

  宋建中女士目前担任北京三元食品股份有限公司、天津劝业场（集团）股份有限公司、内蒙古金宇集团股份有限公司及内蒙古伊泰煤炭股份有限公司的独立非执行董事。

  张俊杰：男，1963年10月生，汉族，中共党员，籍贯内蒙古包头市，经济学硕士研究生，正高级会计师。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行合伙人，内蒙古分所所长，内蒙古杰信工程造价咨询公司董事长。具有中国注册造价工程师、中国注册会计师、中国注册税务师等执业资格。

  张俊杰先生还兼任中国注册造价工程师管理协会理事，中国注册会计师协会理事，内蒙古注册会计师协会副会长，内蒙古会计学会副会长，内蒙古财政学会常务理事，内蒙古注册税务师协会理事，内蒙古注册造价工程师管理协会理事，内蒙古上市公司协会理事。华中科技大学管理学院兼职教授，内蒙古财经大学会计学院兼职教授，包头师范学院经济管理学院兼职教授，包头市第十二届政协委员等社会职务。

  张俊杰先生曾担任包钢股份等大型企业独立董事，内蒙古高级会计师评审委员会主任委员，内蒙古资产评估协会副会长等职务。

  颉茂华：男，1962年2月出生，汉族，籍贯内蒙古四子王旗，管理学博士，教授。现任内蒙古大学经济管理学院会计系主任。

  颉茂华先生目前还兼任中国管理科学院研究员。内蒙古会计学会、内蒙古保险学会常务理事。内蒙古自治区高级技术资格评审委员会委员。北京华业地产独立董事，内蒙古开盛生物制药公司等多家公司管理委员会顾问。主要研究方向是：环境与资源价值管理。从1990年至今先后在全国各级刊物上发表论文100多篇，并有多篇论文获奖，多次获得财政部、内蒙古政府的科研工作奖励。

  陆珺：女，汉族，中共党员，副研究员，民商法在职博士。祖籍江苏省宿迁市，出生地内蒙古巴彦淖尔市，现任内蒙古慧灵律师事务所主任，呼和浩特仲裁委员会仲裁员，内蒙古经济调解中心调解员。

  （三）董事会秘书简历：

  袁敏：女，1973年生，汉族，中共党员，大学专科，在职教育本科，工商管理硕士，高级经济师。袁敏女士曾在内蒙古蒙西硅电企业集团任主管；内蒙古电力公司农电物资供应站任主管；内蒙古电力集团公司任主管；北方联合电力有限责任公司综合工作部主管、总经理工作部董事会联络处副处长，任公司董事会秘书前曾任北方联合电力有限责任公司股权管理部董事会联络处处长。

  特此公告

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十五日

  证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2014-014

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  募集资金存放与实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金存放符合公司规定

  ●募集资金使用符合承诺进度

  鉴于2013年公司仍处于持续督导期，根据中国证监会有关规定、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，现将公司募集资金2013年的使用与管理情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1719号《关于核准内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2012年3月，公司向特定投资者非公开发行6亿股A股股票，每股面值1.00元,每股发行价为人民币7.76元，共募集资金总额465,600.00万元,扣除发行费用9,397.18万元，实际募集资金净额456,202.82万元，该项募集资金已于2012年3月14日全部到位。2012年3月13日，信永中和会计师事务所有限责任公司以XYZH/2011A1049-1号《申购资金到位验资报告》验证，在规定时间内10家参与内蒙华电本次非公开发行的发行对象均缴纳了认购款项；3月14日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011A1049-2号《验资报告》，验证上述资金全部计入公司账内，募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，本公司和保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与中国民生银行北京北太平庄支行于2012年3月15日签订了《募集资金三方监管协议》。协议签订后，公司严格按照协议规定，履行应尽责任，及时与开户银行电话沟通，向招商证券提供对账单、支付单据等备查资料。公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定规范使用募集资金，严格审慎使用每一笔资金，不存在违反《募集资金使用管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定的情形。公司签订的《募集资金三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  截至2013年12月31日止，公司募集资金专户存储情况列示如下：

  单位：人民币元

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  (下转B203版)