证券时报多媒体数字报

  (上接B197版)

  （三）会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2014年5月16日下午13:30时。

  网络投票时间：2014年5月15日-5月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月16日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年5月15日下午15:00至2014年5月16日下午15:00的任意时间。

  （四）会议召开方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）股权登记日：2014年5月9日

  （六）出席本次股东大会的对象：

  1、截至2014年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  4、公司邀请列席会议的嘉宾。

  （七）现场会议召开地点：青海省互助县威远镇西大街6号办公楼七层会议室。

  三、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，审议事项合法、完备。

  （二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1、《2013年度董事会工作报告》；

  2、《2013年度监事会工作报告》；

  3、《2013年度财务决算报告》；

  4、《2013年度利润分配预案》；

  5、《关于修改<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》；

  6、《青海互助青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》；

  7、《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

  8、《2013年年度报告及摘要》；

  9、《2014年度董事、高级管理人员薪酬方案》；

  10、《2014年度监事薪酬方案》；

  11、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；

  上述第5、6项议案均需经股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方可生效。

  （三）上述议案的具体内容，已于2014年4月25日在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露。

  四、会议登记方法

  （一）登记时间：2014年5月15日，上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。

  （二）登记地点：青海省互助县威远镇西大街6号本公司证券投资部。

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  五、网络投票相关事项

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

  1、投票时间：2014年5月16日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；

  2、投票代码：362646；

  3、投票简称：“青稞投票”；

  4、在投票当日，“青稞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）买卖方向为“买入”。

  （2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月15日下午15:00至2014年5月16日下午15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他事项说明

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  （一）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （二）会务联系方式：

  联系地址：青海省互助县威远镇西大街6号证券投资部

  邮政编码：810500

  联 系 人：尹启娟、李睿琨

  联系电话：（0972）8322971

  联系传真：（0972）8322970

  七、备查文件

  （一）公司第二届董事会第三次会议决议；

  （二）公司第二届监事会第三次会议决议。

  特此通知

  青海互助青稞酒股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十四日

  附件：

  青海互助青稞酒股份有限公司

  2013年度股东大会授权委托书（格式）

  兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席青海互助青稞酒股份有限公司2013年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  表决意见表

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-027

  青海互助青稞酒股份有限公司

  关于为全资子公司申请综合授信

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2014年4月24日召开，会议审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》，全体董事同意公司为全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德”）向中国民生银行股份有限公司拉萨分行申请综合授信提供连带责任担保，期限为一年，担保金额不超过人民币1.5亿元，该金额可循环使用。

  该议案无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：西藏天佑德青稞酒业有限责任公司

  2、成立日期：2012年5月31日

  3、注册地点：拉萨市金珠西路189号

  4、法定代表人：王兆三

  5、注册资本：陆仟万整

  6、经营范围：许可经营项目：预包装食品（白酒）批发（有效期限至2015年05月30日）；白酒生产（有限期限至2017年2月12日）。一般经营项目：谷物种植，粮食收购，饲料销售；进出口贸易。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证或审批文件经营。）

  7、与本公司的关系：西藏天佑德为公司全资子公司。

  8、最近一期经审计的财务数据：经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，西藏天佑德2013年末资产总额216,140,192.62，负债总额5,551,171.12，净资产210,589,021.50；2013年度营业收入274,414,235.05，利润总额141,948,436.27，净利润120,646,322.85。

  西藏天佑德不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  公司拟与中国民生银行股份有限公司拉萨分行签署相关担保协议，为西藏天佑德向中国民生银行股份有限公司拉萨分行申请的综合授信额度1.5亿元提供连带责任担保，期限一年。

  四、董事会意见

  董事会认为，西藏天佑德为公司全资子公司，且资产质量优良，偿债能力较强，公司为西藏天佑德提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持西藏天佑德的经营和业务发展。

  以上担保不涉及反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司对外担保累计余额为0元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保余额为0元，无任何逾期担保。

  本次拟为西藏天佑德担保总金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计（2013年12月31日）合并净资产的7.35%。本次对全资子公司西藏天佑德担保后，公司对外担保累计金额为0元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保累计金额为1.5亿元。

  六、其他

  担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司董事会同意授权公司董事长李银会先生与中国民生银行股份有限公司拉萨分行签署相关的担保合同等法律文件。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十四日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-025

  青海互助青稞酒股份有限公司关于

  2014年度预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司及下属企业与关联方2014年度预计发生的各类日常关联交易

  青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”或“青青稞酒”）及下属企业预计2014年度与关联方进行的各类日常关联交易不超过人民币890万元，具体如下：

  1、2014年度，公司及下属企业接受青海彩虹部落文化旅游发展有限公司（以下简称“彩虹部落”）及下属单位提供的餐饮、住宿、会议、体育服务预计不超过500万元，该等服务定价按其对独立第三方服务价格结算。

  2、2014年度，公司及下属企业向彩虹部落销售商品预计不超过250万元，按其对独立第三方销售价格结算。

  3、2014年度，公司向彩虹部落供水并且统一对外结算电费共预计不超过40万元，按照实际用水、电数量和市场价格结算。

  4、2014年度，公司及下属企业向青海华奥房地产开发有限公司及下属企业（以下简称“华奥房地产”）销售商品预计不超过15万元，按其对独立第三方销售价格结算。

  5、2014年度，公司及下属公司接受青海华奥物业管理有限公司（以下简称“华奥物业”）提供的物业、停车服务预计不超过10万元，该等服务定价按其对独立第三方服务价格结算。

  6、2014年度，华奥物业向公司控股子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）统一对外结算电费、水费、暖气费共预计不超过20万元，按照实际用水、电、暖数量和市场价格结算。

  7、2014年度，公司及下属企业向青海新丁香粮油有限责任公司（以下简称“新丁香”）购买商品预计不超过55万元，按其对独立第三方销售价格结算。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、青海彩虹部落文化旅游发展有限公司

  住 所：青海省互助县威远镇西街六号

  注 册 地：海东地区互助县工商行政管理局

  法定代表人：丁永安

  注册资本：壹亿伍佰万圆整

  税务登记证号码：青地互税字63212666190889-2号

  主营业务：旅游开发、经营管理、园林绿化管理、科技项目引进及投资；企业管理及投资、信息咨询服务、餐饮、住宿、房屋租赁、房地产开发；体育组织、体育场馆、其他体育、牛羊养殖、体育休闲、综合文艺表演、广告经营、产品技术开发、销售、烟酒、饮料零售；旅游文化传播、旅游宣传促销策划、旅游会展策划及招商招展、旅游宣传品、旅游文化产品开发与销售、旅游景区（点）智能化管理系统研发的推广、旅游企业形象设计、景点开发、各种旅游、文化艺术活动的组织策划与推广、文化艺术产品的展销、各类会务、展览展示服务、大型演艺活动、舞台艺术造型、企业形象和市场营销策划,牛羊收购、农副产品收购，加工销售（以上项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）

  主要股东：青海华实科技投资管理有限公司、青海华奥房地产开发有限公司

  实际控制人：李银会

  关联关系：彩虹部落与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。

  截至2013年12月31日，彩虹部落资产总额为357,761,828.99元；净资产为68,928,208.05元，2013年度实现净利润为-15,464,941.17元【以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计】。

  2、青海华奥房地产开发有限公司

  住 所：西宁市城中区南大街17号

  注 册 地：青海省工商行政管理局

  法定代表人：赵超

  注册资本：肆仟万圆整

  税务登记证号码：青宁税中字630103661932040号

  主营业务：房地产开发与经营。

  股 东：青海华实科技投资管理有限公司

  实际控制人：李银会

  关联关系：华奥房地产与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。

  截至2013年12月31日，华奥房地产资产总额为496,947,021.77元；净资产为19,956,206.03元，2013年度实现净利润为-40,246,462.97元【以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计】。

  3、青海华奥物业管理有限公司

  住 所：西宁市城中区南大街17号

  注 册 地：西宁市工商行政管理局城中分局

  法定代表人：卢艳

  注册资本：壹佰万圆整

  税务登记证号码：青宁税中字63010369852648-4号

  主营业务：物业管理，搬家服务，室内装潢服务，家政服务，房屋租赁，停车服务

  股 东：青海华奥房地产开发有限公司

  实际控制人：李银会

  关联关系：华奥物业与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。

  截至2013年12月31日，华奥物业资产总额为2,002,962.12元；净资产为426,458.30元，2013年度实现净利润为-282,319.53元【以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计】。

  4、青海新丁香粮油有限责任公司

  住 所：西宁市柴达木路148号

  注 册 地：青海省工商行政管理局

  法定代表人：王晓民

  注册资本：壹亿圆整

  税务登记证号码：北税字630105661920007号

  主营业务：许可经营项目：食用植物油、小麦粉生产、大米分装（许可证有效期至2015年7月29日）；粮食收购；粮食销售。一般经营项目：饲料销售；出口本企业自产的粮油产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备仪器、仪表及配件；粮油代加工；粮油兑换；物业管理、物业服务；房屋租赁；化工产品（不含危险化学品）销售；自有铁路专用线管理服务。

  主要股东：青海华实科技投资管理有限公司

  实际控制人：李银会

  关联关系：新丁香与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。

  截至2013年12月31日，新丁香资产总额为172,965,859.13元；净资产为103,504,069.68元，2013年度实现净利润为7,296,856.86元【以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计】。

  三、履约能力

  根据公司与关联方历年关联交易情况，并查询其财务状况和资信状况，上述关联人能够按时、足额向青青稞酒支付关联交易款项。

  四、定价政策和依据

  公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  本次预计关联交易为本公司正常生产经营所需发生的交易。

  1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

  2、以上关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。

  3、上述日常关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，交易方财务状况及资信情况良好，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  上述关联交易不会对本公司主营业务的独立性造成影响。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  六、审议程序

  2014 年4月24日，本公司召开第二届董事会第三次会议，公司到会的2名关联董事李银会先生、王君先生回避表决，会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》。

  独立董事独立意见：

  公司独立董事贾登勋、索有瑞、胡凯事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

  经核查，公司预计的2014年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

  公司监事会意见：

  2014 年4月24日，本公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》。 监事会认为：公司2014年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

  保荐机构核查意见：

  经核查，保荐机构认为：

  1.上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  2.上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司上述关联交易无异议。

  七、公司及下属企业与关联方2013年度实际发生的各类日常关联交易

  1、2013年度，公司向关联方销售产品、提供劳务的关联交易：

  ■

  2、2013年度，公司向关联方采购产品、接受劳务的关联交易：

  ■

  八、公司及下属企业与关联方2013年度实际发生的各类其他关联交易

  1、2013年度，公司及下属企业向关联方销售产品的关联交易：

  ■

  上述关联交易已经总经理办公会讨论通过。

  2、2013年度，公司子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）向关联方采购产品的关联交易：

  ■

  青稞酒销售购买的房产为青海省西宁市城中区南小街68号“奥运世纪花园”项目中的1号楼68-26（171.78）、68-28（257.6）、68-46（ 379.54） 号房；该商品房的用途为商业，该商品房预测建筑面积共808.92 平方米；按建筑面积计算，该商品房单价为6,000 元/平方米，总金额为4,853,520元。

  该关联交易经董事会审议通过，遵循独立第三方市场定价的原则，交易价格公允合理。交易依照市场规则，签订正式书面合同。交易系子公司业务的实际需求，未对公司财务状况及生产经营构成重大影响。该关联交易将不会对公司财务状况和业绩造成不利影响。

  九、备查文件

  1、公司第二届董事会第三次会议决议；

  2、公司第二届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、民生证券股份有限公司《关于青海互助青稞酒股份有限公司2014年度预计日常关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十四日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-023

  青海互助青稞酒股份有限公司

  关于使用部分募投项目节余募集资金

  永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”或“青青稞酒”）第二届董事会第三次会议于2014年4月24日召开，会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金永久补充流动资金。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》，公司本次使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金需按照募集资金用途变更的要求履行审批程序，因此，《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》需提交股东大会审议通过方可实施。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1909号文核准，青海互助青稞酒股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元，募集资金总额为人民币960,000,000元，扣除发行费用人民币56,052,200元，实际募集资金净额为人民币903,947,800元，以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2011年12月16日出具的中磊验资[2011]第0110号《验资报告》验证确认。

  公司本次发行募集资金主要用于以下项目：

  ■

  二、募集资金管理和存放情况

  1、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，2012年8月修订了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专项存储管理。2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于签订三方监管协议的议案》，公司及青海互助青稞酒销售有限公司（系本公司全资子公司）在中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行、中国建设银行股份有限公司互助支行开设专户，并于同日与募集资金专户存储银行及民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

  根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金设定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照规定资金用途使用，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至公告日，公司募集资金的管理不存在违规行为。

  2012年5月16日，公司董事会第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，投资6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德”）。为规范募集资金管理，西藏天佑德在中国建设银行股份有限公司拉萨开发区支行开设专户进行募集资金存放，并与公司、募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金四方监管协议》。

  2013年2月28日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》。2013年3月11日，公司在青海银行股份有限公司古城台支行新设募集资金专项账户（账号为400068726308019），将原存储在中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户（账号为63001637737050202107）本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销原中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户，并与青海银行股份有限公司古城台支行（以下简称“专户银行”）、民生证券签订《募集资金三方监管协议》。

  2、募集资金专户存储情况

  截至2014年3月31日止，募集资金专户存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、部分募投项目募集资金使用及节余情况

  1、部分募投项目募集资金使用及节余情况

  截至2013年12月31日止，优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目均已达到可使用状态。

  截至2014年3月31日止，优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目募集资金使用及节余情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年3月31日止，优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金专户余额共计51,399,097.65元（包括利息收入扣除手续费）。

  2、部分募投项目募集资金节余的主要原因

  （1）募集资金存放期间产生的利息收入；

  （2）在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，严格管理，秉承节约、合理、有效的原则适用募集资金，合理配置资源，采取成本控制、优化生产工艺流程等措施，节约了项目投资。

  四、履行的相关审议程序

  1、董事会、监事会审议情况，独立董事意见

  公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金永久补充流动资金。

  公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,监事会认为：公司本次使用部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。因此，全体监事一致同意使用优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金永久补充流动资金。

  独立董事发表了独立意见，公司本次使用部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金，能够有效促进公司发展，降低公司财务费用，且优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金永久补充流动资金不对其他募投项目产生任何影响，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。公司本次使用部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司过去十二个月内未进行风险投资，同时，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。因此，同意使用优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金永久补充流动资金。

  2、保荐机构核查意见

  经核查，青青稞酒将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次使用节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  本保荐机构同意青青稞酒将优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金永久补充流动资金。

  五、备查文件

  1、第二届董事会第三次会议决议；

  2、第二届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、民生证券股份有限公司《关于青海互助青稞酒股份有限公司使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十四日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-022

  青海互助青稞酒股份有限公司

  2013年度募集资金存放与

  使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1909号文《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，每股发行价16.00元。截至2011年12月16日止，本公司已实际向社会公开发行人民币普通股60,000,000.00股，每股发行价16.00元，募股资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除发行费用人民币56,052,200元，实际募集资金净额为人民币903,947,800.00元，以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2011年12月16日出具的中磊验资[2011]第0110号《验资报告》验证确认。

  （二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

  截至2013年12月31日，公司募集资金累计使用金额为561,270,254.98元，其中：以前年度使用金额为396,776,456.74元，本报告期使用金额为164,493,798.24元。

  截至2013年12月31日，尚未使用募集资金金额为342,677,545.02元，公司募集资金专户余额为365,908,865.72元【不含超募资金投资的西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德”）四方监管的募集资金账户余额】。募集资金专户余额与尚未使用募集资金余额的差异23,231,320.70元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

  二、募集资金管理和存放情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司2012年8月修订了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专项存储管理。根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金设定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照规定资金用途使用，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》得到了有效执行，截至2013年12月31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。

  2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于签订三方监管协议的议案》，公司及青海互助青稞酒销售有限公司（系公司全资子公司，以下简称“青稞酒销售”）在中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行、中国建设银行股份有限公司互助支行开设专户，并于同日与募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

  2012年5月16日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，投资6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司-西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德”）。为规范募集资金管理，西藏天佑德在中国建设银行股份有限公司拉萨开发区支行开设专户进行募集资金存放，并与公司、募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金四方监管协议》。

  2013年2月28日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》。2013年3月11日，公司在青海银行股份有限公司古城台支行新设募集资金专项账户（账号为400068726308019），将原存储在中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户（账号为63001637737050202107）本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销原中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户，并与青海银行股份有限公司古城台支行、民生证券签订《募集资金三方监管协议》。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金97,646,348.17元预先投入募集资金投资项目，已经中磊会计师事务所有限责任公司中磊（2012）年中磊（专审A）字第0093号《关于青海互助青稞酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》审验确认。

  2012年3月15日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金97,646,348.17元置换预先投入募投项目同等金额的自筹资金。公司已于2012年3月完成置换。

  （三）超募资金使用情况

  公司本次募集资金净额为903,947,800.00元，其中超募资金为411,651,800.00元。

  2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金3,000万元归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行3,000万元的银行贷款，公司已于2012年1月偿还银行贷款。

  2012年4月24日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金2,700万元归还国家开发银行股份有限公司2,700万元的银行贷款，公司已于2012年4月偿还银行贷款。

  2012年5月16日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，投资 6,000 万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司西藏天佑德，已于2012年5月31日完成工商登记的相关事项。

  2013年2月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》，同意将剩余全部超募资金账户余额及产生利息投入到年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目，其余项目资金由公司自有资金投入。

  （四）尚未使用的募集资金用途及去向

  截至2013年12月31日止，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

  青海互助青稞酒股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十四日

  附表1：募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-030

  青海互助青稞酒股份有限公司

  关于举行2013年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度说明会的通知》的有关规定，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年4月29日（星期二）上午9:00－11:00 通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长李银会先生，董事、总经理郭守明先生，董事、副总经理王鹏珍先生，董事、副总经理王君先生，董事、董事会秘书、财务总监王兆三先生，独立董事贾登勋先生，保荐代表人魏赛先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十四日