证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、江西特种电机股份公司（以下简称“公司”）本次行权的股票期权数量为145.4万份，行权后公司总股本变更为425,881,644股。

  2、本次行权股份的缴款截止日为2014年4月3日，上市时间为2014年4月28日。

  3、公司2013年度利润分配方案将以行权后公司总股本425,881,644股为基数，在总派发现金股利6,790,842.30元（含税）不变的情况下，每10股派发现金股利为0.159454元（含税，四舍五入保留小数点后6位数）

  4、公司高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定6个月，同时需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定。其它激励对象通过本次股权激励计划获得的股份无限售期。

  5、本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的153名激励对象的145.4万份股票期权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

  一、股票期权激励计划实施情况概要

  （一）首期股票期权激励计划简述

  《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定授予激励对象900万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股江特电机股票（人民币A股普通股）的权利，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本次授予的股票期权数量占激励计划公告日公司股本总额42,442.76万股的2.12%，其中首次授予股票期权857万份，行权价为 7.68元；预留股票期权43万份，预留部分占激励计划授予股票期权数量总额的4.78%，预留的43万份股票期权将在首次授予日后 12 个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

  2013年3月11日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》：由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职或试用不合格辞退，不再满足成为股权激励对象的条件，公司董事会决定对激励对象名单和首次授予的股票期权数量进行了相应调整：原激励对象人数由191人调整为177人，原股票期权授予数量由900万份调整为832 万份（包括预留股票期权43万份），其中首次授予股票期权由857万份调整为789万份。

  2014年3月31日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》：由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职或考核不合格，公司将取消离职人员的本次股票期权激励计划的资格及获授的所有的股票期权共计13万份，取消考核不合格人员获授的第一个行权期股票期权9.1万份。因此，本次股票期权激励计划授予股票期权数量由832万份调整为809.9万份（包括预留股票期权43万份），其中首次授予数量由789万份调整为766.9，首期激励对象由177人调整为174人，第一期可行权激励对象由177名调整为153名，第一期可行权数量由157.8万份调整为146.1万份。公司将对上述取消后的股票期权进行注销处理。

  经激励对象申请及大华会计师事务所验资报告（大华验资【2014】080001号）确认，第一期实际行权激励对象为153名，第一期实际行权数量为145.4万份（1名激励对象减少行权数量0.7万份）。

  （二）股票期权授予情况

  2013 年3月11日，公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为 2013 年3月11日（星期一）。2013年4月1日，完成了公司股票期权激励计划的股票期权登记工作，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》，期权简称：江特JLC1,期权代码：037616。

  （三）期权数量及行权价格的历次变动情况

  2013年3月11日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》：由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职或试用不合格辞退，不再满足成为股权激励对象的条件，公司董事会决定对激励对象名单和首次授予的股票期权数量进行了相应调整：原激励对象人数由191人调整为177人，原股票期权授予数量由900万份调整为832 万份（包括预留股票期权43万份），其中首次授予股票期权由857万份调整为789万份。

  2014年3月31日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》：由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职或考核不合格，公司将取消离职人员的本次股票期权激励计划的资格及获授的所有的股票期权共计13万份，取消考核不合格人员获授的第一个行权期股票期权9.1万份。因此，本次股票期权激励计划授予股票期权数量由832万份调整为809.9万份（包括预留股票期权43万份），其中首次授予数量由789万份调整为766.9，首期激励对象由177人调整为174人，第一期可行权激励对象由177名调整为153名，第一期可行权数量由157.8万份调整为146.1万份。

  经激励对象申请及大华会计师事务所验资报告（大华验资【2014】080001号）确认，第一期实际行权激励对象为153名，第一期实际行权数量为145.4万份（1名激励对象减少行权数量0.7万份）。

  已授予股票期权历次变动情况一览表

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  二、股票期权激励计划第一个行权期激励对象符合行权条件的说明

  1、激励对象符合各项行权条件

  经认真对照《江西特种电机股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及公司《考核管理办法》的相关条款，公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经满足：

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  2、公司监事会的核查意见

  《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期已满足行权条件，可行权的153名激励对象行权资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意激励对象在股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。

  3、公司独立董事的独立意见

  1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的禁止行权的情形，未发生《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形，公司股票期权第一期行权条件已经满足。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意激励对象在股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。

  2、部分激励对象因离职或本期考核不合格不再符合公司首期股票期权激励计划的授权条件或本期行权的条件，公司董事会对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象名单和数量进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  综上所述，我们同意公司董事会对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单、股票期权数量进行调整。同时，公司首期股票期权激励计划设定的第一个行权期的全部行权条件均已满足，我们同意公司激励对象在本计划规定的第一个行权期内行权。

  三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

  本次可行权期内，符合行权条件的153名激励对象可行权合计146.1万份股票期权。其中：有153名激励对象向公司董事会提交了行权申请，行权数量为145.4万份；1名激励对象杨金林本次可行权数量为2.2万份，向公司董事会提交行权申请数为1.5万份。

  1、公司股权激励计划第一个行权期行权数量明细

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  2、本次行权股份的上市流通安排

  除公司高级管理人员按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，该部分股份自上市之日起6个月内不得卖出, 高管所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的25%外；其余145名激励对象行权所获股份为无限售条件的流通股。本次行权股份的上市时间为2014 年 4 月28日。

  3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

  本次行权的153名激励对象已于2014年4月3日前向公司缴纳了足额行权资金，共计人民币1228.9608万元，其中含公司代扣代缴的个人所得税112.2888万元，扣除个人所得税后实际缴纳出资款为1116.672万元。

  4、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

  大华会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行了审验并出具了[2014]大华验字第080001号验资报告，审验意见为：“经我们审验，截至2014年4月3日止，江特电机公司第一期股票期权激励计划实施募集货币资金人民币11,166,720.00元（大写：壹仟壹佰壹拾陆万陆仟柒佰贰拾元整），其中计入“股本”人民币1,454,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币9,712,720.00元。

  同时我们注意到，江特电机公司本次增资前的注册资本为人民币424,427,644.00元，已经大华会计师事务所有限公司江西分所大华（赣）验字[2012]015号验资报告验证确认。截至2014年4月3日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币425,881,644.00元。”

  5、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

  截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  6、公司参与股权激励的董事、高级管理人员，在公告前六月个买卖公司股票情况

  在本公告日前六个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。

  7、本次行权募集资金的使用计划

  本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

  四、律师法律意见书的结论性意见

  （一）截至本《法律意见书》出具之日，公司本次期权调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司对《激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；股票期权授予数量的调整尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。

  （二）公司《激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权第一期行权条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统一办理符合行权条件的股票期权行权事宜。

  五、本次行权后公司股本结构变动情况

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  本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  六、备查文件

  1、公司股权激励计划;

  2、董事会决议;

  3、监事会的核查意见;

  4、法律意见书;

  5、验资报告;

  6、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西特种电机股份公司董事会

  二0一四年四月二十五日