证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  注：本报告期内，公司同一控制合并北京悦豪物业管理有限公司并进行投资性房地产会计政策变更，本年度期初数据及比较期数据已按企业会计准则进行调整或重述。

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年房地产市场面临的形势依然错综复杂，机遇与挑战并存。一方面，受国内经济增速明显放缓、房地产调控政策持续、银行信贷持续收紧、需求市场的观望氛围加重等多重因素影响，房地产整个市场相对仍显低迷，行业竞争日趋激烈，房地产行业分化格局加剧。与此同时，随着新一届政府系列改革措施的出台，大环境向好，国内经济形势有望进入良性发展轨道，持续发展的健康经济环境势必为房地产市场的长足发展提供动力，城镇化持续推进也将提供新的契机。因此，公司相信，在中央“稳增长、调结构、促改革”的政策统筹下，只要我们沉着应对外部环境的变化，抓住时代变革带来的机遇，调整思路，主动思变，稳健经营，公司未来的前景依旧向好。

  2013年，是公司结构调整、转型升级的关键时期。为确保公司在复杂的外部环境下实现持续、健康发展，公司坚持“以快打慢，务实求变”的工作思路，在“保效益、促变革”之间寻求平衡，奋力攻坚克难，在实现全年计划指标的同时，也正式开启战略转型之路。

  （一）经营业绩实现年初计划指标

  截至报告期末，公司实现营业收入26.01亿元，比上年同期小幅上涨2.5%；实现营业利润6.96亿元，实现净利润5.02亿元，其中归属于母公司净利润5.09亿元，比上年同期下降14.97%。截至报告期末，公司总资产182.64亿元，负债总额147.34亿元，归属于母公司所有者权益32.62亿元。

  （二）项目销售情况

  2013年，公司将房地产销售工作确立为全局工作的第一要务，充分发挥了“营销管委会”的智库和决策作用，在创新营销策略、营销管控升级、两点一线优化、客户管理升级等方面实现了明显的突破。2013年，公司销售商品收到的现金为33.62亿元，较去年同期增长16.83%。

  报告期内，公司实现销售面积23.34万平方米。实现结算面积19.96万平方米，较上年同期增长20%。截至2013年末，公司尚有24.20万平方米已签约销售未交付结算，合同金额总计16.32亿元，上述待结算资源大部分将在未来两年参与结算，为公司业绩提供有效保障。

  （三）土地储备情况

  2013年，公司坚持“北京、上海”等一线城市为核心的扩张战略，形成了以北京为核心的，以东北区域、西北区域、华北区域、华南区域、华东区域五大片区为轴的产业布局。公司全年共获取土地2190.79亩。其中，住宅用地1367.40亩，商业用地699.21亩，文化旅游用地124.19亩。从2013年的土地获取城市布局来看，公司一线城市土地获取比重增加。除北京新增储备用地外，公司在上海虹桥商务区成功获取土地一宗，在紧邻北京的天津武清区获取土地一宗，充分体现了公司一线城市扩张的决心；从业态分布来看，公司成功获取芜湖文化旅游用地三宗，为实现公司文化旅游地产的发展打下了坚实基础。此外，公司2013年度新增项目中，上海虹桥商业综合用地项目、长春奥特莱斯项目、芜湖文化旅游项目、西宁项目、株洲项目等基本上在底价或底价附近获取，符合公司低成本扩张战略。

  （四）项目开发情况

  报告期内，公司开复工面积达到 232.22 万平米，同比上年增长24.19%；竣工面积达41.97 万平米，较去年同期下降30.58%。2013年，北京平谷新华联慧谷（含保障房）项目、银川阅海湾和火车站棚户区改造项目等9个项目实现新开工。

  （五）启动战略转型，探索未来发展新思路

  报告期内，公司围绕战略转型规划，切实完成了相关工作。

  1）进一步丰富和延伸地产业务产业链。2012年度为减少关联交易，履行重组时承诺，公司收购了湖南新华联建设工程有限公司100%的股权。2013年度，湖南新华联建设工程有限公司新增土建项目工程14个，精装修项目6个，首度取得市政项目1个，在施合同面积约140万平方米，为公司业绩增加了新的利润来源。为进一步发挥产业协同效用，进一步提升公司的核心竞争力和品牌竞争力，报告期内，公司收购了北京悦豪物业管理有限公司100%股权。北京悦豪物业管理有限公司具有10年以上的物业管理经验，2013年获得国家物业服务企业壹级资质。此外，继间接持有长沙银行103,583,308.57股后，公司计划发起设立民营银行。2013年11月，湖南省人民政府正式行文向国务院请示，由新华联作为共同发起人之一成立民营银行，目前正在审批过程中。

  2）文化旅游项目稳步推进。2013年，公司全面践行“开发住宅地产、商业地产、文化旅游地产”并驾齐驱的开发模式，文化旅游项目取得新的突破。2013年5月，公司首个文化旅游项目——芜湖文化旅游项目正式开工建设，该项目涵盖海洋公园、芜湖老街、购物广场等多种业态，是公司加快战略转型的又一举措。报告期内，公司设立北京新华联文化旅游发展有限公司，作为公司文化旅游业务的统筹管理平台，拟发挥其整体管控和服务职能，促进文化旅游地产的稳健、快速发展。

  3）海外扩张迈出第一步。为积极响应国家“走出去”的号召，进一步开拓海外市场，报告期内，公司在香港成立全资子公司——新华联国际置地有限公司。这是公司为未来对接境外房地产市场和境外资本市场的一次尝试，也是公司经营模式创新的有益探索，标志着公司国际化发展战略正式开始。

  （六）品牌殊荣

  2013年，公司获得“中国房地产业综合实力百强”、“房地产行业标杆品牌企业”、“年度最佳商业发展商”、“第九届证券年会金鹰奖”、“中国最佳雇主奖”等多项殊荣。傅军董事长获“中国房地产业十大优秀企业家”殊荣。

  公司负责开发的北京新华联运河湾项目荣获“最佳宜居典范楼盘奖”、“优秀园林绿化工程金奖”。西宁新华联广场项目荣获“西宁地产最具发展潜力奖”、“二星级绿色建筑设计标识证书”。惠州新华联广场住宅楼荣获“二星B级绿色建筑设计标识证书”。唐山新华联广场项目获“河北省安济杯奖（省优质工程）”、“唐山市建筑工程新唐杯奖（市优质工程）”，银川金凤新华联广场荣获“中国百城新地标奖”、醴陵新华联广场保障房项目获“湖南省建筑施工安全质量标准化示范工地”等殊荣，公司品牌效应进一步放大。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司主营业务除房地产开发和建设外，还有部分自持物业用于出租和经营。鉴于公司投资性房地产项目主要位于北京等重点城市的核心区域，物业价值增值较快且升值潜力较大，公司投资性房地产的账面净值按成本计量模式将无法体现投资性房地产的增值部分，未能及时、客观的反映公司价值的真正变化。

  为了更真实、公允地反映公司持有的投资性房地产的价值，以及真实客观的反映公司内在价值，并使广大投资者更全面深入地了解公司的资产情况和经营成果，提高财务报告的公允性，公司依据《企业会计准则第3号—投资性房地产》等相关规定要求，于2013年8月23日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，决定从2013年8月23日起将投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

  此次会计政策变更对公司影响如下：

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  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1. 本期新纳入合并范围的子公司

  ■■

  2. 本期不再纳入合并范围的子公司

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  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2014-029

  新华联不动产股份有限公司

  第七届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三次会议通知于2014年4月14日以电话、专人送达、电子邮件等方式发给公司全体董事。会议于2014年4月24日上午9：30在北京丽景湾国际酒店现场召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事7人。董事长傅军先生因无法出席，委托副董事长李建刚出席本次会议并代为行使表决权；独立董事骆新都女士因无法出席，委托独立董事胡金亮先生出席本次会议并代为行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

  一、本次会议审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2013年年度股东大会审议。

  二、本次会议审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、本次会议审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2013年年度股东大会审议。

  四、本次会议审议通过了《2013年度审计报告》。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、本次会议审议通过了《2013年度财务决算报告》

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2013年年度股东大会审议。

  六、本次会议审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  董事会认为，公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在对公司内部控制目标存在严重负面影响或潜在严重负面影响的内部控制设计或执行缺陷。

  报告期内，公司在重大事项方面已建立了健全、合理的内部控制体系，并已得到有效执行。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

  独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：

  《2013年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司2014年度依据监管机构的部署，严格按照《企业内部控制基本规范》及三个指引的要求，进一步完善公司内部控制体系并有效执行。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、本次会议审议通过了《2013年度内部控制审计报告》

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、本次会议审议通过了《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2013年度实现净利润63,845,982.94元，按照《公司法》的规定提取的10%的法定盈余公积金6,384,598.29元，加上公司以前年度累计未分配利润170,235,666.29元，报告期末公司可供股东分配的利润为227,697,050.94元。

  现根据公司实际情况，2013年度利润分配预案为：

  以2013年12月31日公司总股本1,597,970,649股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），合计159,797,064.90元。利润分配后，剩余未分配利润67,899,986.04元转入下一年度。

  公司2013年度资本公积金转增股本预案为：不转增股本。

  独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：

  公司董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配及公积金转增股本预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，本预案的审批程序符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，我们同意公司本议案提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2013年年度股东大会审议。

  九、本次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》

  董事会认为：公司本次追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：

  公司对本次追溯调整是根据有关法律、法规及国家统一的会计制度进行的，符合《企业会计准则》等相关政策的要求，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。同意公司本次追溯调整。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十、本次会议审议通过了《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》

  提请股东大会授权公司董事会自公司2013年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》之日起至2014年年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过50亿元人民币的经营性土地。

  对于单笔投资额度不超过上市公司最近一期经审计净资产10%的，授权经营层批准并具体执行。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2013年年度股东大会审议。

  十一、本次会议审议通过了《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》

  提请股东大会授权公司董事会自公司2013年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》之日起至2014年年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司对项目公司总额不超过30亿元人民币的投资（包括新设公司和收购股权公司，不含对土地储备的投资额度和公司募集资金投资项目的投资额度）。

  对于单笔投资额度不超过上市公司最近一期经审计净资产10%的，授权经营层批准并具体执行。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2013年年度股东大会审议。

  十二、本次会议审议通过了《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》。

  为了满足公司未来发展的需要，公司拟对控股子公司因生产经营活动需要由本公司提供贷款担保和履约担保等事宜，提请股东大会授权公司董事会自公司2013年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》之日起至2014年年度股东大会前，审议并批准如下对外担保：

  1、对各控股子公司提供贷款担保和履约担保的总额度为70亿元（不含股东大会已同意实施的担保额度）。

  拟担保额度分配如下：

  ■

  在总授权额度范围内，控股子公司之间可调剂使用额度。

  2、股东大会授权董事会审批的为控股子公司提供的担保事项，包括以下情形：

  （1）子公司资产负债率超过70%；

  （2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  （3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元。

  3、以上经股东大会授权批准的担保事项，在额度范围内授权公司董事会审批，董事长签署相关协议，并根据实施情况按深圳证券交易所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。

  独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，我们认为因房地产项目开发的需要，公司为子公司提供担保属于公司正常经营的需要，不会损害公司及股东的利益。同意董事会将本议案提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2013年年度股东大会审议。

  十三、本次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》

  独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：

  公司进行的日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化原则，不会损害公司股东利益，也不构成对上市公司独立性的影响；且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法合规，不存在违规情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。该议案需提交公司2013年年度股东大会进行表决，关联股东应回避表决。

  关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2013年年度股东大会审议。

  十四、本次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

  鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，经第七届董事会提名委员会审查，现提名傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、苏波先生、李建刚先生和张建先生为公司第八届董事会董事候选人；提名骆新都女士、胡金亮先生和阎小平先生为公司第八届董事会独立董事候选人（上述各位董事候选人简历附后）。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，其中独立董事候选人骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生的独立董事任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交本公司2013年年度股东大会审议。股东大会将采取累积投票制的表决方式。

  根据《公司章程》有关规定，第七届董事会董事在换届选举前，仍将履行董事职务，直至第八届董事会由公司2013年年度股东大会选举产生。

  独立董事骆新都女士、胡金亮先生和阎小平先生为该议案出具了独立意见：

  1、公司第八届董事会候选人的提名、审核和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法，有效；

  2、经审查第八届董事会候选人的教育背景、工作经历和社会兼职情况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，符合《公司法》《公司章程》等有关规定；

  3、同意傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、苏波先生、李建刚先生和张建先生为公司第八届董事会董事候选人，同意骆新都女士、胡金亮先生和阎小平先生为公司第八届董事会独立董事候选人，

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2013年年度股东大会审议。

  十五、本次会议审议通过了《关于公司第八届董事、监事津贴的议案》

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露”的规定，经研究，拟向每位独立董事支付津贴12万元人民币/年（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

  拟向其他董事支付津贴4万元人民币/年（含税）。拟向监事支付津贴3万元人民币/年（含税）。

  独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：

  本次会议审议的董事、监事津贴方案，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。本议案经董事会审议通过后将提请股东大会审议，决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2013年年度股东大会审议。

  十六、本次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

  为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的最新规定，公司拟对《公司章程》做如下修订：

  ■■

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2013年年度股东大会审议。

  十七、本次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的的议案》

  自公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内控审计机构以来，天健会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了合同约定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司拟续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期一年。

  独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2013年年度股东大会审议。

  十八、本次会议审议通过了《关于公司向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》

  近年来，公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）为本公司及控股子公司的融资担保事项提供了大力支持。为体现公平原则，进一步明确融资担保的责权，自2014年1月1日起，新华联控股将继续为公司提供融资担保，并按担保额实际发生额的1%/年向本公司或控股子公司（被担保人）收取担保费用。不足一年按实际时间折算支付，不足一个月的临时性资金周转借款担保不需支付担保费。

  独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生均事前认可并发表了独立意见，认为：

  （一）本次关联交易系控股股东为公司融资提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保，目的是为了确保公司融资事项的顺利实施，有助于公司日常经营活动的开展；（二）本次关联交易依据公平原则，公司向控股股东支付的担保费率定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；（三）该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司向新华联控股支付融资担保费事项的表决程序合法有效，同意公司按照新华联控股实际提供贷款担保的金额、期限及费率向其支付担保费。

  关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

  十九、本次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2014-2016）股东分红回报规划>的议案》

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，特制定本规划。

  独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生均事前认可并发表了独立意见，认为：

  公司制定的未来三年股东分红回报规划，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的股东回报规划与机制，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。我们同意本次制定的未来三年股东回报规划，并同意董事会将该规划提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2013年年度股东大会审议。

  二十、本次会议审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的通知》

  根据《公司法》《证券法》的要求和公司的实际情况，公司董事会决定于2014年5月16日召开2013年年度股东大会，内容详见《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二十一、本次会议审议通过了《关于2014年一季度报告的的议案》

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2014年4月24日

  附董事候选人简历：

  傅军，男，汉族，1957年10月出生，湖南醴陵人，中共党员，MBA，高级经济师。2001年6月至今担任新华联控股有限公司董事长兼总裁；2009年12月至2011年5月任黑龙江圣方科技股份有限公司董事长；2011年5月至今担任新华联不动产股份有限公司董事长；曾任第十届全国工商联副主席、第十一届全国政协委员。

  现兼任第十二届全国政协委员，全国工商联参政议政委员会主任，中国民间商会副会长，北京湖南企业商会会长。新华联资源开发投资有限公司、马来西亚新华联集团有限公司董事长，东岳集团有限公司执行董事，湖南华联瓷业股份有限公司、新华联国际投资有限公司、新华联国际矿业有限公司、新华联亚洲矿业有限公司董事等。

  符合《公司法》及《公司章程》的要求，现不持有本公司股票，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，具备董事资格。

  丁伟，男，汉族，1958年12月出生，辽宁普兰店人，中共党员，大学学历。1979年参加工作，历任北京西城区工商行政管理局二龙路工商所副所长、局市场管理科副科长，中共北京西城区委组织部副科长，中共北京市委组织部科长、副处长、处长，北京控股集团有限公司党组成员、人力资源部经理，兼京泰实业（集团）有限公司人力资源部经理。2007年2月至今担任新华联控股有限公司党委书记兼副总裁，长石投资有限公司董事长，2011年5月至今担任新华联不动产股份有限公司副董事长。

  符合《公司法》及《公司章程》的要求，现不持有本公司股票，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，具备董事资格。

  冯建军，男，汉族，1964年8月出生，辽宁昌图人，中共党员，大专。1979年入伍，1983年退伍后在长沙肉联厂工作，1985年至2000年在中国工商银行湖南省分行行政处工作，历任副科长、科长、副处长等职，其中1987年至1988年借调工商银行湖南省信托投资公司。2000年调人中国华融资产管理公司湖南分公司综合部，任高级副经理，2001年加入新华联控股有限公司，2007年3月起任新华联控股有限公司副总裁，2011年5月至今担任新华联不动产股份有限公司董事。现兼任湖南省工商联常委，北京湖南商会执行会长，湖南省书法家协会会员，长沙市书法家协会副主席，湖南省直书画家协会原副秘书长。

  符合《公司法》及《公司章程》的要求，现不持有本公司股票，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，具备董事资格。

  苏波，男，汉族，1967年生，研究生学历。1989年参加工作，1989年至1995年，在中国人民公安大学团委工作；1996年至2000年，任海南嘉华实业有限公司副总经理；2001年至2006年，任北京珠江华北置业有限公司董事总经理兼北京东方恒嘉房地产开发有限公司董事长；2006年至2007年12月，任航港发展有限公司集团高级副总裁兼北京航港地产开发有限公司董事总经理；2008年1月至2010年9月，任合生创展集团有限公司集团总裁助理兼华北区域公司总经理；2010年10月至2011年12月，任正泰集团股份有限公司集团总裁助理兼和泰置地股份有限公司董事、总裁。2012年至今任北京新华联置地有限公司总经理；2012年2月7日至今任新华联不动产股份有限公司总经理；2012年2月23日至今任新华联不动产股份有限公司董事。

  符合《公司法》及《公司章程》的要求，现不持有本公司股票，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，具备董事资格。

  李建刚，男，汉族，1963年3月出生，甘肃徽县人，中共党员，研究生学历、硕士学位、高级工程师。1991年7月起历任株洲市中药厂厂长助理、副厂长，湖南千金药业股份有限公司副总经理、湖南千金湘江药业有限公司董事长、党委书记。2003年1月调入新华联控股有限公司工作，历任制造业事业部总监、山东中原燃气有限公司总经理、北京新华联燃气投资有限公司董事长。2011年至今任北京新华联置地有限公司董事兼常务副总经理；2011年5月至今担任新华联不动产股份有限公司副董事长兼常务副总经理。2014年2月至今兼任新华联不动产股份有限公司华南大区总经理。

  符合《公司法》及《公司章程》的要求，现不持有本公司股票，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，具备董事资格。

  张建，男，1973年11月出生，于2002年4月进入新华联控股有限公司工作。历任新华联控股有限公司战略投资部总监、证券投资部总监等职。2006年至今担任新华联控股有限公司上市公司部总监；2011年5月至今担任新华联不动产股份有限公司董事；现兼任金六福投资有限公司、东岳集团有限公司执行董事，湖南华联瓷业股份有限公司董事。

  符合《公司法》及《公司章程》的要求，现不持有本公司股票，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，具备董事资格。

  独立董事候选人简历：

  骆新都，女，1950年7月出生，四川省人，湖南财经大学货币银行学专业毕业，经济硕士学位，经济师职称，基金高管从业资格。1967年参加工作，在青海柴油机厂、首钢迁安矿、北京汽车仪表厂工作至1978年，之后调入民政部历任外事处处长、中国社会福利有奖募捐委员会公关部主任职务，1996年12月调入南方证券有限公司担任副总裁职务，1999年12月起担任南方基金管理有限公司董事长、监事长职务。2009年12月至2011年5月任黑龙江圣方科技股份有限公司独立董事；2011年5月至今连任新华联不动产股份有限公司独立董事。

  符合《公司法》、《公司章程》及《独立董事指导意见》的要求，与公司无关联关系，不持有本公司股票，未受过证监部门处罚，独立董事资格具备。

  阎小平，男，1948年10月出生，硕士研究生，高级经济师。1969年1月参军，1969年9月入中国共产党，1984年1月进入中国工商银行，。1965年至1969年，就读沈阳冶金机械学校机械制造专业；1969年1月至1977年12月，部队战士、干部；1977年12月至1984年1月，济南陆军学院教员；1984年1月至2001年1月，中国工商银行总行人事部科员、副处长、处长、总经理级副总经理；2001年1月至2008年12月，中国工商银行北京市分行副行长、副书记。2008年底退休。2011年5月至今任新华联不动产股份有限公司独立董事；现兼任申万菱信基金管理有限公司独立董事。

  符合《公司法》、《公司章程》及《独立董事指导意见》的要求，与公司无关联关系，不持有本公司股票，未受过证监部门处罚，独立董事资格具备。

  胡金亮，男，1944年1月出生，湖南省浏阳市人，中共党员，大学本科学历。高级会计师，经济师，审计师职称，注册会计师、注册税务师（非执业资格）。1966年7月参加工作，历任湖南省零陵地区棉纺织厂财务科长，零陵地区工交办干事，湖南省经委企管处副处长，湖南省审计厅处长、副厅长，湖南省财政厅常务副厅长（正厅级），湖南省国税局局长，湖南省政协常委、经科委副主任。2008年3月退休。曾任瑞泰科技股份有限公司、湖南永清环保股份有限公司独立董事。2011年5月至今任新华联不动产股份有限公司独立董事。

  符合《公司法》、《公司章程》及《独立董事指导意见》的要求，与公司无关联关系，不持有本公司股票，未受过证监部门处罚，独立董事资格具备。

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2014-030

  新华联不动产股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议通知于2014年4月14日以电话、专人送达、电子邮件等方式发给公司全体监事。会议于2014年4月24日下午14:00在新华联大厦会议室现场召开。本次会议应参会监事4人，实际参会监事4人。会议由监事会主席吴一平女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

  一、本次会议审议通过了《2013年度监事会工作报告》

  本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  二、本次会议审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》

  监事会发表书面审核意见，认为：经审核，董事会编制和审议公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。参与编制报告的人员没有违反保密义务的行为。

  本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  三、本次会议审议通过了《2013年度审计报告》

  监事会发表书面审核意见，认为：公司《2013年度审计报告》的相关财务数据公允地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果；并确认《2013年度审计报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

  四、本次会议审议通过了《2013年度财务决算报告》

  本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  五、本次会议审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

  监事会发表书面审核意见，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2013年报告期内，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情况。公司《关于2013年度内部控制自我评价报告》不存在重大缺陷，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

  六、本次会议审议通过了《2013年度内部控制审计报告》

  本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

  七、本次会议审议通过了《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2013年度实现净利润63,845,982.94元，按照《公司法》的规定提取的10%的法定盈余公积金6,384,598.29元，加上公司以前年度累计未分配利润170,235,666.29元，报告期末公司可供股东分配的利润为227,697,050.94元。

  现根据公司实际情况，2013年度利润分配预案为：

  以2013年12月31日公司总股本1,597,970,649股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），合计159,797,064.90元。利润分配后，剩余未分配利润67,899,986.04元转入下一年度。

  公司2013年度资本公积金转增股本预案为：不转增股本。

  本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  八、本次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》

  监事会认为：公司本次追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

  九、本次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

  鉴于公司第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司第七届监事会提名吴一平女士、石秀荣女士为公司第八届监事会监事候选人（简历附后）。

  本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  十、本次会议审议通过了《关于2014年一季度报告的的议案》

  监事会发表书面审核意见，认为：公司《2014年第一季度报告》的相关财务数据公允地反映了公司2014年1-3月份的财务状况和经营成果；并确认《2014年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司监事会

  2014年4月 24日

  附件：监事候选人简历

  吴一平，女，1964年1月出生，湖南长沙人，大专学历，会计师。1980年开始参加工作。1980年至1994年2月，在湖南湘潭工商银行从事财会工作。1994年至今先后担任广西北海正天置业有限公司财务部经理、湖南振信置业有限公司财务部经理，湖南新华联建设工程有限公司财务部经理，北京新世界房地产有限公司财务总监，北京新华联伟业房地产有限公司财务总监、北京新华联置地有限公司财务总监、黑龙江圣方科技股份有限公司财务负责人等职。2011年1月至今任北京新华联置地有限公司审计部总监。2011年5月至今任新华联不动产股份有限公司第七届监事会监事，2012年2月7日起至今任新华联不动产股份有限公司第七届监事会监事会主席。2012年1月17日至今任新华联不动产股份有限公司审计部负责人。

  吴一平女士符合《公司法》及《公司章程》的要求，目前未持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，具备监事资格。

  石秀荣，女，汉族，1965年9月出生，河南省项城市人，中共党员，研究生学历，高级会计师。1986年7月至2001年12月在机械工业部工作，历任中国包装和食品机械总公司出纳、会计、副处长、处长，先后兼任本单位的团支部组织委员及副书记；2002年1月加入新华联控股有限公司，先后担任财务资产部经理、资产管理部助理总监、资产管理部副总监、资产管理部常务副总监、总监。2012年至今任新华联控股有限公司审计部总监。2012年2月23日至今任新华联不动产股份有限公司监事。

  石秀荣女士符合《公司法》及《公司章程》的要求，目前未持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，具备监事资格。

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2014-032

  新华联不动产股份有限公司

  关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年11月，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）与新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）和长石投资有限公司签订股权转让等相关协议，以货币资金收购北京悦豪物业管理有限公司（以下简称“悦豪物业”）100%的股权。

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》《会计准则讲解（2010）》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  (下转B187版)