证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年全球经济增长动力逆转，新兴国家经济上升乏力、发达国家趋于稳定复苏,全球经济2013年增长2.9%，较2012年3.5%增速明显下滑，在国际经济形势整体不容乐观、复苏艰难的大环境下，公司主营产品黄金、白银、电解铜等价格大幅下跌的背景下，公司董事会坚持稳中求进，稳中有为的发展思路，强化劳动组织队伍建设，扎实推进技术创新，不断探矿增储，加快项目建设，深化内部控制建设，狠抓成本管理，狠抓安全环保，大力开展全员职业培训，提升干部、员工素质，使公司各项工作在健康、有序中开展。

  2013年，公司共完成黄金产量25吨、白银212吨、电解铜6.2万吨、电解铅4万吨、硫酸81万吨，其中黄金、电解铜、硫酸均超额完成计划。实现营业总收入1,184,267.17万元，较上年同期增长12.32%；营业利润26,783.98万元，较上年同期减少18.42%；归属于上市公司股东的净利润23,381.12万元，较上年同期减少19.46%；总资产1,130,207.18万元，比上年末增长11.20%；归属于母公司股东权益334,876.82万元，比上年末增长8.01%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司报告期内无会计政策和会计估计的变更的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年内新增烟台市牟平区恒邦职业培训学校。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  总经理：曲胜利

  二○一四年四月二十五日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2014-010

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于高级管理人员和内部审计部门

  负责人辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司董事会于2014年4月24日收到公司副总经理常贵德先生的书面辞职报告，因工作原因，申请辞去公司副总经理职务。常贵德先生辞去公司副总经理职务后，不再在公司担任任何职务。

  同时，收到公司内部审计部门负责人牟晓垒先生的辞职报告，因工作变动原因请求辞去公司内部审计部门负责人职务，辞职后牟晓垒先生将不在公司担任任何职位。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，常贵德先生、牟晓垒先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

  公司董事会对常贵德先生、牟晓垒先生在公司任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2014-011

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月13日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第七届董事会第五次会议的通知》，会议于2014年4月24日上午在公司1号办公楼三楼第一会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事金福海先生因公务未能出席会议，委托独立董事战淑萍女士代为行使表决权。会议由公司董事长王信恩先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以举手表决方式，审议通过如下决议：

  1、审议通过《2013年度总经理工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。

  2、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  内容详见公司《2013年度报告》第四节，公司《2013年度报告》全文刊登在2014年4月25日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事金福海先生、战淑萍女士及黄祥华先生分别向公司董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，详细内容见2014年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过《2013年度报告及摘要》

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。

  公司《2013年度报告》（公告编号：2014-012）全文详见2014年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

  公司《2013年度报告摘要》（公告编号：2014-013）详见 2013年4月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过《2013年度财务决算报告》

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。

  《2013年度财务决算报告》详见2014年4月25日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过《2013年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。

  《2013年度内部控制评价报告》详见2014年4月25日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司董事会《2013年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：

  目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。2013年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  6、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。

  《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见 2014年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事发表的独立意见：经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  7、审议通过《关于公司2013年度利润分配及公积金转增的议案》

  经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润233,816,918.09元，加年初未分配利润 1,023,547,779.77元，减去2013年度提取的公积金27,101,679.90元，可供分配的利润1,230,263,017.96元。

  2011年至2013年公司分配利润6,828万元，达到《公司章程》第一百五十五条要求，满足三年实现年可分配利润的20%。

  为使公司各项业务健康有序发展，维护广大投资者的长期利益，促进公司更好发展，结合公司实际情况，2013年度利润分配方案拟定为：2013年度不进行利润分配及公积金转增股本。

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。

  独立董事发表的事前认可意见：公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了公司《关于公司2013年度利润分配及公积金转增的议案》及必要的财务数据，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流，我们认为：鉴于公司2014年度公司主营产品存在价格下跌风险，董事会提出的2013年度不进行利润分配、不实施公积金转增股本的利润分配方案是从公司实际情况出发，是基于对股东长远利益的考虑，是为了更好地保证公司的稳定发展，不存在损害投资者利益的情况。

  因此，同意将《关于公司2013年度利润分配及公积金转增的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议。

  公司独立董事发表的独立意见：作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司2013年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：公司利润分配政策、程序满足《公司章程》有关规定，伴随美国QE政策的逐渐退出，公司主营产品价格下跌风险将加大。2014年，为保持公司持续发展，维护广大投资者的长远利益，公司提出的2013年度不进行利润分配、不实施公积金转增股本的利润分配方案，我们认为本次利润分配预案符合公司长远发展的需要，能够保证公司广大股东的利益。该议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。

  8、审议通过《关于公司董事、监事2013年度薪酬的议案》

  公司董事会成员在过去一年里，能够认真贯彻执行股东大会决议，圆满地完成了各项工作，在日常工作中能够科学决策，规范运作。监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，对公司财务支出、资金运用、经营成果的真实性、合法性、合理性进行了检查；对公司董事、经理班子和其他高级管理人员在执行职务时的行为、公司的经营活动和商业行为进行了监督，维护了公司和股东的利益。

  公司董事、监事薪酬及独立董事津贴具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  独立董事发表的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司2013年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

  公司提出的董事、高管人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对相关议案的审议及表决程序，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。我们同意公司董事会提出的董事、高级管理人员2013年度薪酬方案。

  9、审议通过《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》

  2013年度，公司高级管理人员严格按照股东大会、董事会决策要求进行经营、管理，严格按照公司《经理工作细则》等相关规定开展工作，公司各位经理勤勉尽责，履行了各自的义务和职责，公司高级管理人员2013年度薪酬情况如下：

  单位：万元

  ■

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。

  独立董事发表的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司2013年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

  公司提出的董事、高管人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对相关议案的审议及表决程序，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。我们同意公司董事会提出的董事、高级管理人员2013年度薪酬方案。

  10、审议通过《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》

  董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、曲胜利先生、张吉学先生、赵吉剑先生作为关联董事在表决时进行了回避表决。

  表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。

  《关于预计2014年度日常关联交易的公告》 （公告编号：2014-014）详见 2014年 4月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事发表的事前认可意见：公司与关联方预计拟发生的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  因此，同意将《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。

  独立董事发表的独立意见：作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2014年度预计将与关联方发生的日常关联交易情况进行了审核，发表如下独立意见：

  我们一致认为，公司第七届董事会第五次会议对《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，决策程序合法有效。交易价格按市场价格确定，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  11、审议通过《关于聘请公司2014年度审计机构并确定其报酬的议案》

  山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“山东和信”)作为公司聘请的财务审计机构，2013年度为公司提供审计服务。公司认为山东和信在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律、法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。

  为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟继续聘请山东和信为公司2014年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币80万元。

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议。

  独立董事发表事前认可意见：公司董事会拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。经核查，该会计师事务所具有证券、期货业务许可证，在担任本公司2013年度审计工作期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。

  因此，同意将《关于聘请2014年度审计机构并确定其报酬的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议。

  独立董事发表的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司聘请2014年度审计机构发表如下意见：

  经核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务许可证，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东和信会计师事务所为公司2014年度审计机构，并且同意将该议案提请公司2013年度股东大会进行审议。

  12、审议通过《关于公司2014年度开展套期保值业务的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。

  《关于公司2014年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2014-015） 详见 2013年 4月 25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事发表的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司独立董事发表了如下独立意见：

  1、公司使用自有资金开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及套期保值业务管理制度。

  3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  13、审议通过《关于2014年度公司申请授信额度的议案》

  为确保公司有充足的流动资金，根据2014年度公司生产经营发展的需要，2014年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度如下：

  单位：万元

  ■

  公司2014年度向各家商业银行申请的综合授信额度总计为140.45亿元，在本年度内循环使用，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，提议董事会授权公司总裁曲胜利先生负责办理公司一切与银行借款、融资、信用证等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。 本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议。

  14、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

  常贵德先生因工作原因，不再担任公司副总经理的职位。经公司总经理曲胜利先生提名，公司董事会提名委员会审议通过，推荐李天刚先生为公司副总经理，任期自本次董事会决议通过之日起开始，至本届董事会届满为止。

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。

  独立董事的独立意见：1、经审阅李天刚个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

  2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

  3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  我们同意董事会的审议结果，同意聘任李天刚先生任公司副总经理。

  15、审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》

  公司原内部审计负责人牟晓垒先生因工作原因，不在公司任职。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《内部审计制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会提名，推荐王英莲女士为公司内部审计负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。

  16、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

  公司经营范围增加氮气的生产、销售，金融业务（具体内容以工商行政管理部门批准为准）。

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。

  17、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。

  《章程修正案》见附件。《公司章程（草案）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  18、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。

  董事会认为，控股子公司威海恒邦化工有限公司资产质量优良，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  《山东恒邦冶炼股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：

  2014-016）全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事发表的独立意见：根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5 号）等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：

  公司为控股子公司威海恒邦化工有限公司提供最高额不超过30,000万元人民币的连带责任保证行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

  截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司及控股子公司合计对外担保总额为人民币30,000.00万元,公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2013年12月31日）的比例为2.65%，占公司最近一期经审计净资产（2013年12月31日）的比例为 8.85%。

  截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司对控股子公司合计对外担保总额为人民币30,000.00万元,公司对子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2013 年12 月31 日）的比例为2.65%，占公司最近一期经审计净资产（2013年12 月31 日）的比例为8.85%。

  截至本公告出具日，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  19、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

  同意公司股东大会于2014年5月16日召开。

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。

  《关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-017）详见2014年4月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、第七届董事会第五次会议决议；

  2、关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

  3、第七届董事会第五次会议独立董事对公司相关事项的独立意见

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东恒邦股份股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  附件：

  李天刚先生的简历

  李天刚先生，1977年2月出生，大专学历，先后担任本公司动力车间主任、动力部部长、总监助理，现任冶炼二公司经理。

  李天刚先生与控股股东、持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人、其他董事之间不存在关联关系，未持有本公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王英莲女士的简历

  王英莲女士，1973年12月出生，大专学历，先后担任公司企划部统计、审计监管部副部长，现任审计监管部部长。

  王英莲女士与控股股东、持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人、其他董事之间不存在关联关系，未持有本公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  章程修正案

  根据《上市公司章程指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，详细如下：

  一、修改第十三条

  原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：金银冶炼；矿用设备（不含特种设备）制造加工；电器修理；硫酸、液体二氧化硫、3,3—2氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的生产（许可证至2014年3月7日止）；电解铜的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥的销售；氧气、氩气、氮气、铁粉生产及销售；货物及技术的进出口自营与代理业务。以下为各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银冶炼，一类机动车维修，货物运输，成品油零售（以上国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营），贵金属延期交易。

  修改为：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：金银冶炼；矿用设备（不含特种设备）制造加工；电器修理；硫酸、液体二氧化硫、3,3—2氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的生产（许可证至2017年3月7日止）；电解铜的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥的销售；氧气、氩气、氮气、氮气、铁粉生产及销售；货物及技术的进出口自营与代理业务。以下为各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银冶炼，一类机动车维修，货物运输，成品油零售（以上国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营），贵金属延期交易，金融业务。

  二、修改第一百五十五条

  原第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  （一）公司利润分配政策的基本原则

  1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，但不得超出母公司可供分配利润；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配具体政策

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，在符合上述基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每三年进行一次现金分红，每次以现金方式分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。 特殊情况是指公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三）公司利润分配的审议程序

  1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

  2、公司因本章程第一百五十五条中第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。审议该项议案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。 （四）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营善发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。”

  修改为：

  第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  （一）公司利润分配政策的基本原则

  1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，但不得超出母公司可供分配利润；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配具体政策

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例

  现金分红的具体条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

  （2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告

  （3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （4)公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。

  若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第 2 至第4 款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。

  现金分红的比例：

  除特殊情况外，在符合上述基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每三年进行一次现金分红，每次以现金方式分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。 特殊情况是指公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三） 公司利润分配的审议程序

  1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

  2、公司因本章程第一百五十五条中第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。审议该项议案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。 （四）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营善发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。”

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2014-014

  山东恒邦冶炼股份有限公司关于

  预计2014年度日常关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月24日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  （1）概述

  公司预计2014年度发生日常关联交易的关联方包括：烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）、烟台恒邦集团有限公司经贸分公司（以下简称“恒邦集团经贸分公司”）、烟台恒邦化工有限公司（以下简称“恒邦化工”）、烟台恒邦泵业有限公司（以下简称“恒邦泵业”）、烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）、双鸭山七星河矿业有限公司（以下简称“双鸭山矿业”）、烟台恒邦进出口贸易有限公司（以下简称“恒邦贸易”）、烟台恒邦印刷包装有限公司(以下简称“恒邦印刷”)、烟台恒邦装饰有限公司（以下简称“恒邦装饰”）、平江连云矿业有限公司（以下简称“平江连云”）、通化恒邦矿业有限公司（以下简称“通化恒邦”）、铜陵华金矿业有限责任公司（以下简称“铜陵华金”）、烟台恒邦合金材料有限公司（以下简称“恒邦合金”）、烟台养马岛国际旅行社有限公司（以下简称“养马岛旅行社”）、烟台恒邦集团有限公司泵业分公司（以下简称“恒邦集团泵业分公司”）、杭州建铜集团有限公司（以下简称“杭州建铜”）、烟台恒邦物流有限公司（以下简称“恒邦物流”）、烟台恒邦信息科技有限公司（以下简称“恒邦科技”）。

  公司2014年度与上述关联方预计发生关联交易总金额不超过99,500万元，2013年度关联交易实际发生金额51,014.66万元。

  （2）审议程序

  公司于2014年4月24日召开第七届董事会第五次会议，会议审议通过《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》。公司六名关联董事在表决时进行回避表决。此项议案尚需获得2013年度股东大会审议通过。

  2、预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  （1）烟台恒邦集团有限公司成立于2003年5月12日，法定代表人为王家好，注册资本17,820万元，住所为烟台市牟平区北关大街628号，主要经营住宿、餐饮服务、海产品销售、一类机动车维修，化学试剂及第43类、第8类危险化学品（以上均不含剧毒、监控化学品，一类易制毒化学品）批发、零售（以上限下属分公司经营），一汽轿车品牌、奇瑞汽车品牌销售。海水养殖，企业管理培训（以上限下属分公司经营），汽车（不含品牌汽车）、汽车配件、润滑油、日用百货、钢材、木材、五金机电、装饰装修材料、劳保用品、矿产品销售、空车配货、计算机、软件及辅助设备、安全防范设备及相关电子产品的销售、安装等。

  截至2013年12月31日，2013年度实现营业收入139.68亿元，利润总额 3.81亿元，净利润 2.86亿元；总资产135.68 亿元，所有者权益40.03 亿元。以上数据未经审计。

  （2）烟台恒邦化工有限公司成立于2001年12月31日，法定代表人为王红光，注册资本7,000万元，住所为烟台市牟平区大窑镇北莒城，主要经营氢氧化钠、液氯、盐酸、过氧化氢、次氯酸钠、甲酸钠、氯乙酸的生产、销售，二氯异氰尿酸钠产品的开发、生产、销售，货物、技术进出口（国家限制禁止的除外）。

  截至2013年12月31日，总资产33,371万元，总负债29,853万元，净资产3,518万元；2013年度实现营业收入25,924万元，比上年同期30,361万元下降17.12 %；净利润-1315万元，比上年同期89万元减少了1404万元。以上数据未经审计。

  （3）烟台恒邦化工助剂有限公司成立于2003年2月24日，注册资本2,000万元，住所为牟平区水道镇驻地。主要经营洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠、絮凝剂生产、销售，备案范围内的进出口业务（需经许可经营的，需凭许可证经营）。

  截至2013 年12月31日，总资产22,562万元，总负债19,818万元，净资产2,744万元；2013年度实现营业收入18,910万元，比上年同期19,339万元下降2.22%；净利润-863万元，比上年同期280万元减少了1143万元。以上数据未经审计。

  （4）烟台恒邦泵业有限公司成立于2012年4月23日，住所为烟台市牟平区沁水工业园仙坛大街199号，经营范围:耐腐蚀泵、机械密封件、阀门、化工设备配件、包装工业专用设备、矿山设备、化学工业专用设备、胎膜具制造、销售，机床维修。（有效期至2017年4月19日）耐腐蚀泵、化学工业专业设备及矿山设备制造技术的咨询服务。总资产5000万元，暂未有业务开展。

  （5）双鸭山七星河矿业有限公司成立于2006年7月7日，住所为黑龙江省双鸭山市尖山区，经营范围黄金开采。

  截至2013 年 12 月 31 日，总资产1,061万元，总负债1,347万元，净资产-286万元；2013年度实现营业收入1,385万元，比上年同期1,373万元增长0.87%；净利润-272万元，比上年同期-91万元减少了181万元。以上数据未经审计

  （6）烟台恒邦印刷包装有限公司成立于2002年12月3日，注册资本800万元，住所为山东省烟台市牟平区兴华街579号，主要经营出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；编织袋、塑料桶的制造、销售，化工产品（不含危险、易制毒、监控类等需专项审批的产品）销售，货物、技术进出口（国家禁止经营的除外，限制经营的需凭相关许可证经营）。

  截至2013年 12月31 日，总资产2,888万元，总负债4,049万元，净资产-1,161万元；2013年度实现营业收入3,494万元，比上年同期2,873万元增长21.62%；净利润-283万元，比上年同期-360万元增加了77万元。以上数据未经审计。

  （7）烟台恒邦进出口贸易有限公司成立于2000年9月27日，法定代表人为王信恩，注册资本2000万元，住所为山东省烟台市牟平区北关大街628号，主要经营煤炭批发（有效期至2015年5月17日）服饰、纺织品加工及销售,金属（不含限制经营品种）、五金交电、日用百货、汽车配件、土产杂品（不含烟花爆竹）、水产品、农副产品、矿产品、炉料、焦炭批发零售；货运代理服务（不含运输）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  截至2013 年 12 月 31 日，总资产40,204万元，总负债45,205万元，净资产-5001万元；2013年度实现营业收入7,855万元，比上年同期29,523万元下降73.39%；净利润-5,725万元，比上年同期-1,013万元减少了4,712万元。以上数据未经审计。

  （8）通化恒邦矿业有限公司成立于2010年6月29日，注册资本为3100万元，住所为通化县二密镇，主要经营有色金属采选。恒邦集团于2009年12月完成对通化恒邦全部股权的收购。

  截至2013 年 12 月 31 日，总资产3,530万元，总负债646万元，净资产2,884万元；2013年度实现营业收入1,891万元，比上年同期3,353万元下降43.60%；净利润-1286万元，比上年同期-894万元减少了392万元。以上数据未经审计。

  （9）平江县连云矿业有限公司成立于2007年3月12日，注册资本3,490万元，住所为平江县加义镇思源村，主要经营铜矿开采；铜精矿、金精矿收购、加工、销售；附营附矿产综合回收。恒邦集团于2009年12月完成对连云矿业65%股权的收购。

  截至2013年12月31日，总资产3,454万元，总负债3,296万元，净资产158万元；2013年度实现营业收入1,589万元，比上年同期1,096万元增长44.98%；净利润-1438万元，比上年同期756万元减少了682万元。以上数据未经审计。

  （10）烟台恒邦装饰有限公司成立于2010年7月9日，法定代表人为邹立宝，注册资本60万元，住所为牟平区东关路461号，主要经营一般经营项目：装饰材料批发、零售，室内外装修、设计（凭资质经营）。

  截至2013年12月31日，总资产991.88万元，总负债-10.46万元，净资产1002.33万元；2013年度实现营业收入50.67万元，比上年同期22.00万元增长130.31%；净利润2.33万元，比上年同期-1.46万元减少了3.79万元。以上数据未经审计。

  （11）铜陵华金矿业有限公司成立于2003年11月26日，注册资本10000万元，住所为铜陵市劳动新村，主要经营金、铁、硫矿开采、销售，选矿，矿山机械加工、修理，机械设备安装、金属焊接。

  截至2013 年 12 月 31 日，总资产13,774万元，总负债1,704万元，净资产12,070万元；2013年度实现营业收入11,551万元，比上年同期7,337万元增长57.43%；净利润2,022万元，比上年同期1,143万元增加了879万元。以上数据未经审计。

  （12）烟台恒邦合金材料有限公司成立于2011年4月15日，注册地址牟平区沁水韩国工业园仙坛大街199号，注册资本5000万元，经营范围合金材料筹件、锻件、冶金制品、冶金专用设备、模具的生产、销售。

  截至2013年 12 月 31 日，总资产9,376万元，总负债4,935万元，净资产4,341万元；2013年度实现营业收入5,749万元，净利润-339万元，以上数据未经审计。

  (13)烟台养马岛国际旅行社有限公司成立于2002年9月20日，法定代表人高建东，注册资本180万元，主要从事国内旅游和入境旅游的招徕、组织、接待，冷冻冷藏及常温保存食品、水产品销售。票务代理信息服务、文具体育用品、工艺美术品销售。

  截至2013年12月31 日，总资产68万元，总负债294万元，净资产-226万元；2013年度实现营业收入544万元，比上年同期999万元下降45.55%；净利润-60万元，比上年同期-75万元增加了15万元。以上数据未经审计。

  （14）杭州建铜集团有限公司，法定代表人：王信恩 ，注册资本：2200万元 主营业务：许可经营项目，开采：铜矿一般经营项目：加工、销售：铜、锌、硫精矿粉及其他矿产品；制造、销售：合金粉末及机械设备；销售：五交化及化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）；在资质允许范围内承揽固体矿产勘查（含国外工程承揽）。

  截至2013年12月31 日，总资产55,446.39万元，总负债12,620.05万元，净资产42,826.34万元；2013年度实现营业收入15,954.69万元，比上年同期 41,298.52万元减少61.36%；净利润3,584.48万元，比上年同期3,584.48万元减少了2,411.36万元。以上数据未经审计。

  （15）烟台恒邦物流有限公司，法定代表人：邹立宝， 注册资本：1000万， 主营业务：为客户提供货物、运输、装卸、仓储及相关服务的物流代理服务。

  截至2013年12月31日，总资产2,248.73万元，总负债1,265.25万元，净资产983.48万元；2013年度实现营业收入3,049.72万元；净利润-16.52万元。以上数据未经审计。

  （16）烟台恒邦信息科技有限公司,法定代表人邹立宝，注册资本1600万元，主要业务：前置许可经营项目：配电柜、节电器、热表组装。一般经营项目：软件开发，监控器材、计算机软件及辅助设备、高低压节电产品、高低压电器开关及成套设备、自动化仪器仪表、工控产品、变频器批发、零售，计算机网络系统的设计、集成及安装，防雷设备的安装、批发、零售，安防监控工程、机电设备工程（不含特种设备）、楼宇智能化工程施工，节能技术监测、咨询、推广服务。（以上项目需经许可经营的，须凭许可证经营）。

  截至2013年12月31日，总资产2244.84万元，总负债642.67万元，净资产1602.18万元；2013年度实现营业收入209.90万元，比上年同期1124.43万元降低81.33%；净利润-17.01万元，比上年同期10.26万元减少了27.27万元。以上数据未经审计。

  2、与本公司的关联关系

  恒邦助剂、恒邦化工、恒邦泵业、恒邦贸易、恒邦服饰、恒邦印刷、通化恒邦、恒邦装饰、杭州建铜、恒邦物流、恒邦科技为烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）的全资子公司。平江连云、铜陵华金为恒邦集团的控股子公司。恒邦集团持有本公司39.02%的股份，为本公司的第一大股东，其董事长王信恩先生为本公司的实际控制人,与公司形成关联关系；双鸭山矿业为公司控股股东恒邦集团股东孙立禄先生控股的公司，与公司形成关联关系。

  3、履约能力分析

  恒邦集团、恒邦助剂、恒邦泵业、恒邦化工、恒邦贸易、双鸭山矿业、恒邦印刷、通化恒邦、平江连云、铜陵华金、恒邦装饰、恒邦合金、养马岛旅行社、杭州建铜、恒邦物流、恒邦科技十六家公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

  三、关联交易主要内容

  公司与恒邦助剂、恒邦化工、恒邦泵业、恒邦贸易、恒邦服饰、双鸭山矿业、恒邦集团、恒邦印刷、通化恒邦、平江连云、铜陵华金、恒邦装饰、恒邦合金、养马岛旅行社、杭州建铜、恒邦物流、恒邦科技签署了为期三年的《产品购销协议》。协议的主要内容如下：

  （1）货物价格：甲、乙双方本着平等互利的原则，按交货时市场价格商定执行。

  （2）货款支付：甲方应在收到货物之后15日内以现金或通过银行转账的方式向乙方支付货款。

  （3）有效期限：本协议有效期三年。

  （4）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

  2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。

  五、审议程序

  1、独立董事发表的事前认可意见：公司与关联方预计拟发生的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  因此，同意将《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。

  2、上述关联交易经公司第七届董事会第五次会议审议通过，在审议该议案时，由于六名关联董事回避表决，3名独立董事对该议案进行表决，会上3名独立董事一致通过该议案。

  3、公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》等相关规定及《公司章程》的要求，公司事前提交了2013年度日常关联交易的相关资料，发表的独立意见如下：

  我们一致认为，公司第七届董事会第五次会议对《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，决策程序合法有效。交易价格按市场价格确定，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  4、监事会发表意见：公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司与关联方发生的关联交易按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允基本原则进行，决策程序合法有效，未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  5、该日常关联交易尚须获得公司2013年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第五次会议决议；

  2、公司第七届监事会第五次会议决议；

  3、关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

  4、第七届董事会第五次会议独立董事对公司相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2014-015

  山东恒邦冶炼股份有限公司关于公司

  2014年度开展套期保值业务的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年4月24日在公司召开第七届董事会第五次会议，同意公司2014年度开展套期保值业务，具体情况公告如下：

  一、开展的目的

  黄金、白银及铜是公司的主要产品，是公司的主要利润来源，公司开展黄金、白银及铜产品套期保值业务的主要目的是利用套期保值工具规避市场价格波动给公司带来的经营风险，锁定部分产品预期利润。

  二、开展的业务品种

  公司的套期保值业务仅限于上海黄金交易所金、银延期交货业务和上海期货交易所铜期货合约、银期货合约。

  三、投入资金及业务期间

  公司 2014 年期货套期保值使用公司自有资金，累计投资额不超过 30,000 万元人民币。如拟投入保证金金额超过 30,000 万元人民币，则须上报董事会，由董事会根据《公司章程》及有关内控制度的规定进行审批后，依据公司《套期保值业务管理制度》进行操作。

  四、套期保值业务的风险分析

  1、法律风险：因相关法律、法规发生重大变化可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。如果公司选择的期货公司在交易过程中存在违法、违规经营行为，也可能给公司带来损失。

  2、市场风险：由于保证金交易具有杠杆性，当出现不利行情时，价格微小的变动就可能会使公司权益遭受损失。

  3、操作风险：行情系统、下单系统等可能出现技术故障，导致无法获得行情或无法下单；或者由于操作人员出现操作失误，都可能会造成损失。

  4、流动性风险：当公司无法及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失。

  5、信用风险：交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合约的相关规定，取消合约，造成公司损失。

  五、公司采取的风险控制措施

  1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，且只限于在境内交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

  2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

  公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值业务。

  3、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司制定并完善了《套期保值业务管理制度》内部控制管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《期货交易业务流程》规定安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节进行控制。

  六、独立董事意见

  根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司独立董事发表了如下独立意见：

  1、公司使用自有资金开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及套期保值业务管理制度。

  （下转B179版）