证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  公司目前不存在控股股东或实际控制人。

  （1）公司第一大股东是欧司朗控股有限公司，二零零四年六月在香港设立，注册资本金为50万港元，单位负责人Werner Hoffmann，没有实质性业务经营；现持有本公司13.47%的股份。

  （2）公司第二大股东是佑昌灯光器材有限公司，一九七八年在香港设立，注册资本金为200万港元，法定代表人庄坚毅，主要经营范围是灯产品销售、出入口业务；现持有本公司10.5%的股份。

  公司与第一大股东之间的产权及控制关系方框图

  3、管理层讨论与分析

  （1）2013年经营情况

  2013年是公司稳步发展，开拓创新的一年。面对严峻复杂的经济形势和日益加剧的行业竞争格局，公司紧紧围绕“稳增长、调结构、强管理”的年度经营方针，公司上下齐心协力，大力发扬求真务实、顽强拼搏的精神，持续加强市场开拓力度，不断开发新产品，继续强化内部管理，实现了经营业绩的稳步增长。报告期内，公司实现营业收入 25.27 亿元，比上年增长 14.75 %；实现利润总额 2.99 亿元，比上年下降 36.65 %，归属于母公司的净利润 2.52 亿元，比上年下降 36.96 %；2013年度利润总额和净利润下降的原因，主要是2012年度公司出售富湾湖酒店，非经常性收益增加，而2013年度很少非经常性收益，但主营业务收入和扣除非经常性损益后的净利润还比上年同期分别增长。2013年实现税后每股收益 0.26 元。报告期内，公司着力做好以下工作：

  1、继续调整产品结构，重点发展LED产品

  2013年是LED快速发展的一年，LED产品的应用已由最初的路灯、隧道灯等政府主导的公共照明快速向商业、办公、家居照明方向发展。公司紧紧抓住LED终端应用领域快速发展的机遇，从研发、生产、销售等各个环节加大LED产品的投入力度，适时推出一系列LED产品，尤其是T8LED灯管、LED球泡、LED吸顶灯等拳头产品，高性价比的产品特点使公司LED产品在市场上形成了较强的影响力，为公司未来LED产品发展打下了坚实的基础。

  2、加强营销队伍建设，完善市场销售渠道

  按照“内抓管理，外抓市场”的工作思路，公司一方面通过多种形式的培训和锻炼，提升了营销队伍的专业化素质，增强了团队的凝聚力和战斗力；另一方面在巩固现有的批发渠道优势和客户资源的同时，进一步加大市场营销和品牌推广力度，创新销售模式，投入经费重点建设专卖店，组建工程销售团队，积极开展工程项目，加大力度发展电商与零售渠道，开发新客户。目前，已初步建立流通批发、专卖店、工程直销、电商与零售的四轮驱动发展模式。

  3、加大新品开发力度，提高产品科技含量

  在巩固和强化传统照明产品技术优势的基础上，针对LED产品更新换代快、周期短的特点，公司不断引进LED高端专业人才，根据市场发展变化，以市场需求为导向，不断开发新产品，丰富公司产品结构，充分发挥研发人员和市场营销人员的协作效应。同时结合公司实际情况，按照公司技术发展战略，不断完善和提高产品的技术含量和性能，增强产品的市场竞争力，为公司持续发展提供技术保障。

  4、提升内部管理水平、建立科学的管理制度

  一是提高管理水平、加强成本控制。运用SAP系统，加强能源管理，改进耗能设备，降低能源成本；寻求新工艺、新材料、整合采购设备，节约原材料成本；继续完善材料限额领用制度，使车间生产处于受控状态。

  二是实施绩效管理，调动和激励员工积极性。公司通过加强目标管理，坚持每季度召开的业绩总结会议，促使各部门完成目标，强化绩效考核作用，将员工薪酬与业绩指标考核挂钩，充分体现各部门工作效率，逐步形成“比业绩、拼收入”的良好氛围，促进公司加快发展。

  5、全面实施内控管理，完善法人治理水平

  报告期内，公司将自己的实际情况与监管部门的要求相结合，全面梳理公司的业务流程，在坚持好的内控管理方法的同时堵塞内控缺陷漏洞，并通过各项制度的优化、培训、评估、检查、监督，强化制度的执行，确保公司的规范运作与管理，以进一步完善公司治理水平，提高公司科学决策能力和风险控制、防范能力，以保证公司稳定、健康发展。

  （2）2014年工作计划

  ①、积极采取有效措施，确保生产规模快速发展

  在节能减排、绿色环保的大背景下，公司将根据市场需求积极扩大产能。坚持“两条腿”走路的战略，一方面紧紧抓住LED照明快速发展的机遇，从各个环节加大LED照明产品的投入力度，以更好的成本、更好的质量生产出更多的产品，提高市场占有率；另一方面，公司坚持传统照明产品不放弃，利用公司沉淀下来的技术优势、规模优势、成本优势继续生产传统照明产品，使公司经营业绩得到稳步增长。

  ②、加强渠道建设，进一步开拓市场

  公司坚持深耕细化渠道的市场策略，深耕四大销售渠道，即批发渠道、专卖店渠道、工程渠道、电商与零售渠道。继续维护和强化批发渠道，迎合国家城镇化经济发展方向，加大乡镇市场拓展力度，使渠道下沉；加快专卖店建设速度；打造专业的工程团队开拓工程销售渠道；组建独立的电商渠道队伍，拓宽销售渠道。以渠道建设为重点，对市场进行精细化管理和深度营销，提升市场覆盖率和渗透率，形成层次分明、分工有序、布局合理、服务一流的营销网络。在稳定和深化与现有大客户的合作关系的基础上，进一步加大国内外市场的营销及品牌推广力度，积极开拓新市场、新客户。

  ③、控制成本，提升管理效率，促进公司效益良性增长

  公司原材料成本占产品成本中的比例较高，因此，公司将继续保持与主要供应商紧密的合作关系，在保证供应、确保质量的前提下，强化规模化的采购优势，加大战略供应商的开发力度，增强对原材料供应商的议价能力。同时，通过对技术创新、产品结构优化等措施不断降低成本、提高效率、提升品质。严格控制各项预算费用，简化流程，减少超计划、无计划费用的发生，不断降低经营管理成本，努力提高公司的盈利能力。

  ④、加强人才队伍建设，提高队伍综合素质

  要继续保持公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。一方面，公司将继续引进专业人才，充实到公司研发、营销及管理等重要部门，以适应公司不断发展的要求。另一方面，公司将加大投入对现有员工进行培训，设立佛山照明大学，为员工提供企业学习基地，调整人才结构，通过多种形式培养专业岗位人才，不断提高员工综合素质和专业技能。同时，通过创新薪资机制，加强绩效考核和人力资源管理，建立起一支高素质的人才队伍，为公司持续、稳定、健康发展提供人才保障。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、2012年6月28日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过关于清算注销控股子公司广东佛照新光源科技有限公司的议案。2013年3月15日，该公司注销登记手续办理办理完毕，不再将其纳入合并财务报表范围。

  2、2013年4月24日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，会议审议通过关于投资设立佛山照明灯光器材有限公司的议案。2013年05 月08 日，该公司取得企业法人营业执照，本公司持有其100%的股权，自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。

  3、2013年8月27日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过关于转让青海佛照锂电正极材料有限公司股权的议案，公司董事会同意将公司持有的青海佛照锂电正极材料有限公司51%的股权转让给无锡拓海投资有限公司。2013年12月4日，上述股权转让工商变更登记手续已办理完毕。股权转让完成后，公司不再持有青海佛照锂电正极材料有限公司股份，不再将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月23日

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）

  股票代码： 000541（A股） 200541（B股） 公告编号：2014—013

  佛山电器照明股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2014年4月11日以电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第七届董事会第十次会议的通知，会议于2014年4月23日（星期三）在本公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人,实到7人，独立董事薛义忠、董事叶再有因出差请假，分别委托独立董事刘振平、董事刘醒明代为投票。公司监事会主席张勇、董事会秘书林奕辉、财务总监尹建春列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由潘杰董事长主持，审议通过了以下议案：

  1、审议通过2013年度董事会工作报告。

  同意9票，反对 0票，弃权0票

  详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《公司2013年年度报告（全文）》相关章节。

  2、审议通过2013年度报告及其摘要（中、英文）。

  同意9票，反对0票，弃权0票

  详细内容见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

  3、审议通过2013年度财务决算报告。

  同意9票，反对0票，弃权0票

  公司2013年度财务报告经广东正中珠江会计师事务所中国注册会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  4、审议通过2013年度利润分配预案。

  同意9票，反对0票，弃权0票

  本公司2013年度母公司实现净利润246,212,672.38元，本年度可供股东分配的利润为632,837,008.55元（含上年未分配利润386,624,336.17元）。

  公司董事会拟按2013年末总股本978,563,745股计，向A、B股全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税，B股红利折成港币支付），实发红利总金额156,570,199.20元，剩余476,266,809.35元结转下年度。

  向境外B股股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

  按有关缴纳所得税的政策规定，凡符合缴税条件的单位或个人均需缴纳所得税。

  5、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。

  同意9票，反对0票，弃权0票

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是广东地区知名财务审计中介机构，多年来一直被聘请为本公司年度财务审计机构，对本公司的经营发展和财务状况也比较熟悉。因此，公司拟续聘其为公司2014年度财务审计机构及2014年度内部控制审计机构（至2014年度股东大会召开日止）。

  6、审议通过关于制定对外担保管理制度的议案。

  同意9票，反对0票，弃权0票

  详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《对外担保管理制度》。

  7、审议通过关于制定投资者投诉处理工作制度的议案。

  同意9票，反对0票，弃权 0票

  详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《投资者投诉处理工作制度》。

  8、审议通过关于组建企业集团的议案。

  同意9票，反对0票，弃权0票

  为了适应建立现代企业制度需要，加强母公司和控股子公司间的联系，公司将以股份公司为母公司，控股子公司为集团成员，组建登记企业集团，企业集团的名称为“佛山电器照明集团”（集团名称以最终登记为准）。

  9、审议通过关于转让广州珠江资产管理有限公司股权的议案。

  同意9票，反对0票，弃权0票

  详细内容请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于转让广州珠江资产管理有限公司股权的提示性公告》。

  10、审议通过关于2014年度日常关联交易议案。

  同意6票，反对 0票，弃权 0票

  关联董事吴胜波、Werner Jürgen Dietrich Hoffmann（维安纳.霍夫曼）、杨建虎依法回避了表决。

  详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于2014年度日常关联交易的公告》。

  11、审议通过2013年度内部控制评价报告议案。

  同意9票，反对0票，弃权0票

  详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2013年度内部控制评价报告》全文。

  12、审议通过关于收购苏州盟泰励宝光电有限公司股权及增资扩股的议案。

  同意9票，反对0票，弃权0票

  详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的《关于收购苏州盟泰励宝光电有限公司股权及增资扩股的公告》。

  13、审议通过2014年一季度报告。

  同意 9票，反对0票，弃权0票

  14、审议通过关于召开2013年度股东大会通知的议案。

  同意 9票，反对0票，弃权0票

  决定于2014年5月28日（星期三）上午9：30召开公司2013年度股东大会。

  详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《召开2013年度股东大会的通知》。

  以上第1、2、3、4、5、10项议案需经公司股东大会审议。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月23日

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）

  股票代码： 000541（A股） 200541（B股） 公告编号：2014—014

  佛山电器照明股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  佛山电器照明股份有限公司于2014年4月11日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第七届监事会第五次会议的通知，会议于2014年4月23日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张勇主持，审议通过了以下决议：

  1、审议通过2013年度监事会工作报告；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过2013年度报告及其摘要（包括中、英文）；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、审议通过2013年度财务决算报告；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过2013年度利润分配预案；

  同意5票，反对 0票，弃权0票。

  监事会认为：公司2013年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司当前的实际情况，切实保护了全体股东特别是中小股东的利益。

  5、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过关于2013年度内部控制评价报告的议案；

  同意5票，反对0票，弃权0 票。

  报告期内，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关规定，结合公司的实际情况，全面梳理公司的业务流程，进一步完善内部控制制度。目前公司内部控制活动基本涵盖公司所有运营环节，形成了比较规范的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求。我们认为公司2013年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  7、审议通过2014年一季度报告；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  以上第1、2、3、4、5项议案需要提交公司2013年度股东大会审议。

  佛山电器照明股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月23日

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）

  股票代码： 000541（A股） 200541（B股） 公告编号：2014—015

  佛山电器照明股份有限公司

  关于转让广州珠江资产管理有限公司

  股权的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  公司于2014年4月23日召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过《关于转让广州珠江资产管理有限公司股权的议案》，公司董事会同意转让本公司所持有的广州珠江资产管理有限公司（以下简称“珠江资产管理公司”）15.38%的股权，并授权公司管理层办理珠江资产管理公司股权转让的相关事宜。转让协议的签订再另行报董事会审议。

  二、交易对方基本情况

  由于目前交易对方还未确定，无法披露交易对方的基本情况。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的基本概况

  公司名称：广州珠江资产管理有限公司

  注册地址：广州市天河区天河路365号1004室

  法定代表人：曾凡春

  注册资本：6500万元人民币

  成立日期：2001年5月14日

  经营范围：自有资金投资和经营管理、项目策划、企业投资管理咨询。

  股权结构：

  ■

  2、公司持有的珠江资产管理公司15.38%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  截止目前，公司不存在为珠江资产管理公司提供担保或委托珠江资产管理公司理财等情况，珠江资产管理公司也不存在占用公司资金的情况。

  3、珠江资产管理公司财务状况

  单位：元

  ■

  四、股权转让的目的

  公司当初投资珠江资产管理公司主要目的是增加营业外收入，增创公司效益。前几年该公司进行股权投资，收益丰厚，本公司也得到了较高的投资回报。但目前珠江资产管理公司主要业务是买卖二级市场股票。近年来由于资本市场持续动荡，该公司经营业绩不理想，2013年度更是亏损1000多万，与公司投资初衷不相符。因此，为降低和规避对外投资风险，维护公司及股东利益，公司董事会同意将公司所持有的珠江资产管理公司15.38%股权经过评估后对外转让。

  五、其他

  由于交易对方及相关事项尚未确定，本公司持有的珠江资产管理公司15.38%股权是否转让成功，还存在未知数。敬请广大投资者理性投资。

  特此公告。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月23日

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）

  股票代码： 000541（A股） 200541（B股） 公告编号：2014—016

  佛山电器照明股份有限公司

  关于2014年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 预计2014年日常关联交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  二、 关联方介绍与关联交易

  1、基本情况：

  （1）欧司朗（中国）照明有限公司，法定代表人：Shengpo Wu，注册资本：3988.08万欧元，注册地址：佛山市工业北路1号，经营范围：从事生产、加工、开发、销售电光源产品、各类灯具、相关控制器件和附属配件；提供公司产品的安装、维修、售后服务，组织相关的业务培训和咨询服务；从事上述同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关的贸易咨询服务（店铺经营，涉限、涉证产品除外）。向关联公司（包括海外）提供会计、财务管理等的相关服务；生产、销售电光源生产设备，并提供技术支持。

  （2）欧司朗亚太有限公司，注册资本：10000港元，注册地址：香港湾仔港湾道26号华润集团大厦1601-05室，经营范围：照明相关产品的贸易。

  （3）佑昌灯光器材有限公司，是本公司第二大股东，法定代表人：庄坚毅，注册资本：200万港元，注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼4001-06室，经营范围：电子产品，电光源产品，灯具，电光设备等进出口业务， 提供照明设计安装及售后服务。

  （4）佑昌（杭州）照明电器有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：1200万美元，注册地址：杭州市富阳东洲街道高尔夫路566号，经营范围：生产制造电光源产品、灯具、光源器材、日用照明玻璃、照明电器设备、金属压铸件等。

  （5）佑昌电器（中国）有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：500万美元，注册地址：河北省廊坊经济技术开发区全兴路，经营范围：生产、组装灯光器材、建筑电器及配套器材、开发新产品、销售本公司生产的产品并进行咨询和售后服务。

  （6）杭州时代照明电器有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：300万美元，注册地址：杭州市莫干山路913号，经营范围：生产销售金属卤化物等及配套件。

  （7）佑昌（新乡）照明机械有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：10万美元，注册地址：新乡市风泉区宝山东路169号宝山东路办事处办公楼1层，经营范围：照明设备领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及电光源设备、电光源配套器材、电光源材料、电工材料、灯具及配件等相关产品的批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（凡涉及许可证制度的凭证经营）。

  （8）佑昌（新乡）电光机械有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：130万美元，注册地址：新乡市宏力大道69号，经营范围：加工、制造电光源产品、电光源生产设备及仪器等。

  2、与关联方之关联关系说明

  ■

  3、履约能力分析

  上述关联方经营情况良好，并且与本公司保持长期的合作伙伴关系，均具备良好的交易信用和充分的履约能力，关联方向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

  三、定价政策和定价依据

  1、定价政策和定价依据：公司向关联方购买原材料、固定资产和销售产品，在交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行。

  2、上述交易没有产生利益转移事项。

  3、上述交易标的没有特殊性。

  四、交易的目的和交易对上市公司的影响

  1、交易的必要性及持续性

  公司的生产需要优质原材料的稳定供应，此种关联交易是必要的，在一定时期内长期存在。

  公司的部分产品通过关联方销售，可在一定程度上带动公司生产规模的扩 张，属持续性关联交易，将在一定时期内长期存在。

  2、交易的原因和真实意图

  公司选择向关联方采购原材料，主要是可以集中采购公司所需的部分原材料，而且供货及时、质量保证，有利于降低成本。

  公司选择向关联方销售产品，主要是增加本公司的销售渠道，是对本公司销售渠道的有益补充。

  3、交易的公允性：上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  4、对公司独立性的影响：公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、审议程序

  1、公司第七届董事会第十次会议审议本次关联交易，代表欧司朗控股有限公司的董事吴胜波、Werner Jürgen Dietrich Hoffmann（维安纳.霍夫曼先生）以及代表佑昌灯光器材有限公司的董事杨建虎依法回避表决。

  2、公司三名独立董事出具了表示同意提交第七届董事会第十次会议审议的事前认可函，并发表了独立意见。独立董事认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则，不会对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

  3、此项日常关联交易将在董事会通过后进行披露，并提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和独立意见。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月23日

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）

  股票代码： 000541（A股） 200541（B股） 公告编号：2014—019

  佛山电器照明股份有限公司

  关于收购苏州盟泰励宝光电有限公司

  股权及增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、股权收购

  2014年3月11日公司召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于拟收购苏州盟泰励宝光电有限公司股权的议案》，并授权管理层办理评估、协商等具体事宜。

  2014年4月23日，公司与张迎春先生签订《股权转让协议》，张迎春先生将其持有的苏州盟泰励宝光电有限公司（以下简称“苏州盟泰”）100%股权中的34.09296%股权转让给本公司，转让价格为1235万元。

  2、增资扩股

  为了增强苏州盟泰资本实力，改善其资产结构，为其发展壮大提供支持，公司在收购苏州盟泰股权的同时，对苏州盟泰进行增资扩股，增加公司持股比例。

  3、审计评估情况

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货业务资格）审计，截止2013年12月31日，苏州盟泰励宝光电有限公司（以下简称“苏州盟泰”）总资产为1505.54万元，净资产为342.68万元；2013年度营业收入1398.67万元，净利润-737.81万元。

  经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券、期货业务资格）评估，运用资产基础法，评估基准日2013年12月31日时，苏州盟泰全部资产账面值为1,505.54万元，评估值为3,578.98万元，增幅137.72%；负债账面值为1,162.87万元，评估值为1,162.87万元，增幅0%；净资产账面值为342.68万元，评估值为2,416.11万元，增幅605.06%。

  4、本次交易已于2014年4月23日经公司第七届董事会第十次会议审议通过。

  公司独立董事刘振平、窦林平、薛义忠对本次股权收购事项发表了独立意见，认为苏州盟泰具有比较强的研发与创新能力，公司收购苏州盟泰34.09296%的股权，有利于弥补公司LED照明研发力量与技术储备的不足，通过收购苏州盟泰股权，可为公司将来继续使用全玻璃直管形LED灯专利以及使用该公司其他专利提供可靠的保证，使公司做大做强LED产品业务。本次交易的决策程序和表决程序合法合规，交易定价依据合理，符合公司长远利益，同意收购苏州盟泰34.09296%的股权。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权收购及增资扩股事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  张迎春先生为苏州盟泰自然人股东，拥有苏州盟泰100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，张迎春先生不属于本公司的关联人，与本公司及本公司大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：苏州盟泰励宝光电有限公司

  公司地址：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园A4栋315室

  法定代表人：张迎春

  成立日期：2010年1月

  注册资本：1775万元

  经营项目：开发、生产、销售半导体照明器具、驱动电路及控制系统软硬件系统;(生产仅限分支机构经营) 照明工程设计、安装；从事半导体照明器件、器具、驱动电路及控制系统软硬件系统进出口业务。

  股权结构：张迎春占100%股权

  2、苏州盟泰主要财务数据

  ■

  3、张迎春先生保证其转让给本公司的苏州盟泰34.09296%的股权真实、合法，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  四、交易定价政策及定价依据

  本次交易以具有证劵、期货从业资格的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告的评估结果作为定价参考依据。根据该资产评估报告，截止至评估基准日2013年12月31日，根据资产基础法确定苏州盟泰全部权益价值评估值为2,416.11万元。在评估基准日2013年12月31日，在持续经营的前提下，苏州盟泰经审计后的净资产为342.68万元；评估后股东全部权益为2,416.11万元，评估增值2,073.43万元。

  交易双方参考评估价值协商确定本次股权交易金额为1,235万元，比按评估价计算值增加411.28万元。

  评估值与账面值差异较大的主要原因在于该公司主要从事LED商业照明产品和工程产品的研究开发，获得了包括全玻璃直管形LED灯专利在内的四十多项LED照明产品的专利，这些专利技术未体现在账面价值之中。目前已有部分专利技术通过自己生产和对外授权形式产生效益，故本次苏州盟泰评估增值主要体现了对于这些已实现收益的专利的价值认定。

  另外交易价格对于评估价值的溢价主要是因为公司对于苏州盟泰的目前暂未实现收益的专利技术、稳定的LED研发团队及研发能力、多年经营所获得的客户资源等未在评估价值中充分体现的公司价值的进一步确认。

  五、交易协议主要内容

  1、转让股权与转让价格

  转让方将其拥有的苏州盟泰100%股权中的34.09296%股权转让给受让方，转让价格为1235万元。

  2、付款方式

  受让方应于本协议签署日起5个工作日内以现金或银行转账的方式一次性支付至转让方指定的账户里。

  3、转让费用

  股权转让过程中发生的有关费用（如公正或审计、工商变更登记等费用），由受让方全部承担；股权转让过程中发生的税收，由各方按照法律规定各自承担。

  4、转让方的义务

  （1）转让方应至少为苏州盟泰服务满5年，即自本协议签署之日起至2019年4月23日止。服务期限届满之前，转让方不得另行投资其他同类型或同行业公司，不得到其他同类型或同行业公司任职，不得担任其他同类型或同行业公司的董事、监事、顾问或其他管理职务。

  （2）转让方保证其转让的股权是转让方合法取得的，不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对转让的股权主张权利，未有任何司法机关或行政机关对转让方持有的苏州盟泰的股权做出过冻结或禁止转让的裁定或决定。

  （3）在苏州盟泰存续期间，转让方不会单独或与他人、以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营或参股）直接或间接从事或参与苏州盟泰所经营的业务构成竞争的业务或活动。

  5、违约责任

  （1）除本协议另有规定，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约方做出赔偿。

  （2）受让方逾期付款的，按逾期付款金额的万分之五每日承担逾期付款违约金，本协议继续履行；受让方超过约定付款日60日不付款的，转让方有权书面通知受让方单方解除本协议。

  （3）转让方超过约定期限完成本协议规定的由转让方完成或协助完成的相关事项的，按转让价款总额的万分之五每日承担逾期履约违约金。

  （4）转让方超过约定履约期限10日仍没有完成本协议规定的由转让方完成或协助完成的事项的，受让方有权书面通知转让方单方解除本协议，转让方须返还受让方已支付的全部转让价款及利息（利率按当时中国人民银行同期贷款利率计算）。

  6、协议生效条件

  本协议经双方共同签署后即发生法律效力。

  六、增资扩股内容

  本公司在收购苏州盟泰34.09296%股权的同时，使用自有资金对苏州盟泰增资1201万元，其中588.49万元作为注册资本，其余612.51万元计入资本公积。本次增资完成后，苏州盟泰的注册资本为2363.49万元，本公司占苏州盟泰50.5%股权，张迎春先生占苏州盟泰49.5%股权。

  七、其他安排

  本次股权收购及增资扩股事项完成后，苏州盟泰为本公司控股子公司，本次交易不涉及人员安置及其他安排。

  八、股权收购及增资扩股的目的及对公司的影响

  苏州盟泰具有比较强的研发与创新能力，收购苏州盟泰股权，有利于弥补公司LED照明研发力量与技术储备的不足，同时对苏州盟泰进行增资扩股，可以增加公司对其持股比例，增强苏州盟泰资本实力，改善其资产结构，为其发展壮大提供支持。

  公司现有拳头产品之一LED玻璃T8管是通过协议购买苏州盟泰的专利授权生产，目前已拥有100万支/月的产能，该产品对公司的LED照明发展具有重要战略意义。公司通过收购苏州盟泰股权及增资扩股事项，使苏州盟泰成为本公司的控股子公司，可为公司将来继续使用全玻璃直管形LED灯专利以及使用该公司其他专利提供可靠的保证。

  公司收购苏州盟泰股权及对其增资扩股后，将设立佛山照明（苏州）科研中心，作为公司在长三角地区的研发基地，吸引长三角地区的技术人才加入公司，壮大公司在LED照明方面的研发力量，使公司在行业洗牌、市场集中度提升进程中将LED产品做大做强。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事出具的《关于收购苏州盟泰励宝光电有限公司股权的独立意见》；

  3、公司与张迎春签订的《股权转让协议》；

  4、苏州盟泰审计报告；

  5、苏州盟泰资产评估报告。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月23日

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）

  股票代码： 000541（A股） 200541（B股） 公告编号：2014—020

  佛山电器照明股份有限公司

  召开2013年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间：2014年5月28日（星期三 ）上午9:30；

  2、会议地点：广东省佛山市禅城区汾江北路64号办公楼五楼会议室；

  3、召集人：公司董事会；

  4、会议召开合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  5、召开方式：现场投票表决；

  6、出席对象：

  （1）截止2014年5月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司A、B股股东。

  （2）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

  （3）本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议2013年度董事会工作报告；

  2、审议2013年度监事会工作报告；

  3、审议2013年年度报告及其摘要；

  4、审议2013年度财务决算报告；

  5、审议2013年度利润分配预案；

  6、审议2014年度日常关联交易的议案；

  7、审议续聘会计师事务所的议案。

  以上议案的详细内容请参见2014年4月25日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、香港大公报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、会议登记方法：

  1、登记手续：

  （1）出席会议的个人股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。

  （2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证。

  （3）法人股东持持股凭证、股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

  异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

  2、登记地点：佛山市禅城区汾江北路64号本公司办公楼五楼董秘办公室

  3、登记时间：2014年5月26日上午9: 00—11: 30，下午2: 00—5:00时。

  四、其他

  1、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  2、联系人：林奕辉 黄玉芬

  传 真：(0757)82816276

  电 话：(0757)82810239 82966062

  五、授权委托书（附后）

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月23日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席佛山电器照明股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（名称）： 委托人股东帐号：

  委托人签字（盖章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码： 委托日期：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □ 可以 □ 不可以