证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年，全球经济呈现缓慢复苏，其中发达经济走势正逐步走出欧债危机等风险的阴霾，经济趋向温和复苏，但前景仍存在不确定性；国内经济面临产业结构和经济增长方式的双重调整。国家固定资产投资的增速持续放缓，新上项目明显减少；公司所处的重点行业-机械制造业虽呈现缓慢回升的发展态势，但各个子行业间发展极不平衡，传统子行业诸如纺机、机床等仍呈现严重供大于求、产能过剩的现象，同时环保、机器人等新概念的子行业发展态势良好。受国家“十二五”战略规划对节能环保、高端装备制造、新能源等产业的扶持力度影响，在报告期内公司自主研发产品的系列化、产业化、市场化的程度有所提升。

  2013年是公司自上市以来，募集资金项目的实施完成之后，在原有业务的基础之上，重点发展大功率电力电子和工业自动化及通讯产品的产业化发展战略调整的关键之年。公司在董事会的领导下，坚持“协同、聚焦”的既定发展战略，充分落实年初制定的全年计划和经营任务。报告期内，公司在重点行业、重点客户领域取得了较好的市场突破，公司自主研发产品业务的规模化扩大，也为公司整体经济效益的提升作出显著贡献；另一方面，随着公司研发管理体系、全面预算管理体系等的不断完善，公司的经营质量得以改善，公司管理费用也得到了有效的控制。报告期内，公司基本完成了年初设定的经营目标和管理目标。

  报告期内，公司实现营业收入143,146.92万元；营业利润实现3,395.98万元；归属于上市公司股东的净利润为3,092.68万元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  会计师事务所未对公司本报告期的财务报告出具“非标准审计报告”。

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

  同比扭亏为盈

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  上海海得控制系统股份有限公司

  董事长：许泓

  2014年4月25日

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2014-010

  上海海得控制系统股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2014年4月23日以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2014年4月11日以电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  本次会议经逐项审议，通过如下议案：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度董事会工作报告》,并将该项议案提交公司2013年度股东大会审议。（详见《公司2013年度报告》第四节董事会报告）

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度总经理工作报告》。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度报告及摘要》。同意将《公司2013年度报告及摘要》公开对外信息披露并提交公司2013年度股东大会审议。（详见《公司2013年度报告》、2014-011《公司2013年度报告摘要》）

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度财务工作报告》，并将该项议案提交公司2013年度股东大会审议。（详见《公司2013年度报告》第四节董事会报告）

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度利润分配预案》。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润30,926,751.13元，母公司实现净利润12,073,708.75元，加上母公司期初未分配利润195,419,101.27元，母公司可供分配的利润207,492,810.02元，提取法定盈余公积金1,207,370.88元，扣减已分配股利11,000,000.00元，实际可供股东分配利润为195,285,439.14元。

  同意公司拟定的利润分配方案为：本年度公司不送红股，不以公积金转增股本。以截止2013年12月31日的总股本220,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元(含税)，即每1股派发现金0.1元(含税)。上述利润分配方案共计分配现金股利22,000,000元，剩余未分配利润留待后续分配。

  独立董事对此发表明确的同意意见，并同意将该预案提交公司2013年度股东大会审议。上述利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》及《招股说明书》的相关规定。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度资产减值计提准备的议案》。

  截止2013年12月31日，公司计提应收账款减值损失合计44,825,118.51元、其他应收款减值损失合计923,255.82元、存货跌价准备累计22,946,932.71元、商誉减值损失累计1,270,368.43元；长期股权投资、固定资产、投资性房地产、在建工程、无形资产不存在减值迹象。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构的议案》。

  同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2014年度财务报告审计机构，年度财务报告审计报酬不超过70万元，并将此议案提交公司2013年度股东大会进行审议。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。（详见2014-012《公司2013年度内部控制评价报告》）

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于考核并发放公司2013年度董事长及高级管理人员浮动薪酬的议案》。

  根据公司2009年度股东大会决议确定的董事长薪酬标准和公司董事会通过的《高级管理人员薪酬考核管理办法》，结合公司2013年度经审计的经营业绩，同意对董事长许泓、高级管理人员郭孟榕和吴秋农3人2013年度工作业绩考核的结果，并同意以此为依据发放上述人员2013年度的浮动薪酬。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司年度综合授信额度的议案》。

  同意公司及下属子公司在未来连续的12个月内向各商业银行或其他金融机构申请总额不超过人民币7亿元的综合授信额度，期限一年。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司年度对外担保额度的议案》。

  同意公司或下属子公司为下属子公司及其子公司在未来连续的12个月内向银行或其他金融机构申请的综合授信业务提供连带责任担保，有效期为一年，并将该议案提交公司2013年度股东大会审议。（详见2014-013《公司年度对外担保额度的公告》）

  十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司及控股子公司年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许泓、郭孟榕、石朝珠对此议案回避表决。

  同意公司及控股子公司在未来的12个月内，预计与关联方重庆佩特电气有限公司日常关联交易金额不超过人民币25,000万元，并将该议案提交公司2013年度股东大会审议。（详见2014-014《公司及控股子公司年度日常关联交易预计的公告》）

  十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司收购浙江海得新能源有限公司股权及对其增资的议案》，并将该议案提交公司2013年度股东大会审议。（详见2014-015《关于公司收购浙江海得新能源有限公司股权及对其增资的公告》）

  十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于合资经营企业合同修正案重要条款的议案》，并将该议案提交公司2013年度股东大会审议。（详见2014-016《关于合资经营企业合同修正案重要条款的公告》）

  十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修订《员工购房借款福利管理办法》。

  十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修订《董事长及高级管理人员薪酬与考核管理办法》。

  十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司董事长年度薪酬标准的议案》。结合目前行业薪酬水平和公司实际情况，同意调整公司董事长年度薪酬标准，并将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司高级管理人员年度薪酬标准的议案》。结合目前行业薪酬水平和公司实际情况，同意调整公司高级管理人员年度薪酬标准。

  十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司董事津贴的议案》。同意调整公司董事中独立董事的津贴，调整后独立董事的津贴标准为人民币7000元/月，并将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年第一季度报告全文及正文》。同意将《公司2014年第一季度全文及正文》公开对外信息披露。（详见《公司2014年第一季度全文》、2014-017《公司2014年第一季度正文》）

  二十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2013年度股东大会有关事项的议案》。（详见2014-018《关于召开公司2013年度股东大会有关事项的公告》）

  特此公告。

  上海海得控制系统股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  备查文件：

  1、公司第五届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第五届董事会第十会议相关议案的独立意见。

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2014-012

  上海海得控制系统股份有限公司

  2013年度内部控制评价报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制情况进行了自查，现将内部控制评价情况报告如下：

  一、董事会声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属全资子公司和控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:

  法人治理结构、组织架构、企业文化、发展战略、人力资源、销售、采购、生产、全面预算、资金管理、财务报告、内部信息传递等高风险领域。

  1、法人治理结构

  公司不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

  股东大会是公司的最高权力机构，对公司的重大经营发展事项享有最高决策权，严格按照法律法规、章程和议事规则等召开会议和决策，保障所有股东特别是中小股东享有平等地权利。

  公司董事会下设四个委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会依有关法律法规和和议事规则履行职责，向董事会提供决策建议和意见。董事会设有独立董事，公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信、勤勉、尽责。

  监事会是公司的监督机构，对公司日常经营运作、董事、经营管理层的行为以及公司财务状况等进行监督，保障股东权益、公司权益及员工合法权益不受侵犯。

  公司管理层对董事会负责，总经理及高级管理人员由董事会聘用，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，并组织实施股东大会、董事会的决议事项，保证了公司经营管理工作地有序运转。

  2、组织架构

  公司根据业务规模和经营管理的需要，合理设置部门及划分管理职责，明确各部门之间的分工，相互配合，相互制衡，形成有效的激励约束机制，推动公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

  3、企业文化

  本公司秉承“海纳百川、得立千仞”的企业精神，坚持技术创新和管理创新，为工业领域客户提供最有竞争力的自动化与信息化产品及系统解决方案和服务，持续为客户创造价值，同时培育公司员工积极向上的价值观和社会责任感。公司关心员工职业发展需求，坚持企业与员工共同发展，通过《员工手册》宣传企业文化和精神，约束、规范员工的行为准则，使员工深刻领悟核心价值观的内涵，让员工在日常工作中践行公司核心价值观，将企业文化落实到日常工作中。

  4、发展战略

  公司将坚持“协同、聚焦”的发展战略，在供应链管理、产品资源管理、生产运营管理和客户信息管理方面充分协同；在市场端、销售端充分聚焦行业、聚焦客户、聚焦应用。

  公司将在确保工业电气分销业务和工业自动化及通讯集成业务稳步发展的基础上，重点投入、加快以风电变流器为主的大功率电力电子产品和以PLC、监控组态软件为主的工业自动化及通讯产品的新业务发展，尽快实现产业规模，成为公司未来发展的重要盈利增长点。

  公司未来将不断加强品牌营销建设，通过企业文化传递、形象设计、市场宣传、产品质量和客户服务，树立优质的公司品牌形象，增加用户对公司品牌的认同感和信任感。

  公司将持续加大研发投入，保持公司核心技术的优势和必要的前瞻性，通过建立本土化的研发、生产、服务优势，为细分行业市场和重点客户提供高性价比的产品及解决方案，满足客户不断发展的需求。

  公司将不断优化配置公司资源、深化内控管理体系的建设，通过科学梳理公司的生产管理流程，进一步明确授权体系、岗位职责和考核机制，提高工作效率，增强公司的成本竞争能力。

  5、人力资源

  公司建立了较为完整的人力资源管理制度体系，内容涵盖人员招聘、工资薪酬、绩效考核与管理等方面，为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。通过公开招聘和内部培养等手段，优化人力资源结构，给员工创造一定的发展和晋升空间，实现人力资源的合理配置和布局，有效地促进公司发展战略的实现。

  6、销售业务

  针对公司业务的特点，公司规定销售工作由业务部门负责，同时对相关岗位制订了岗位责任制，并在销售定价、销售合同的审批与签订、客户信用的评价和管理、销售发票的开具与管理、销售货款的确认、回收与相关会计记录、应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约的措施。公司通过应收款项分客户、分合同账龄分析、超期提示等风险预警机制，加强对应收款项的回收风险的管理。

  7、采购业务

  为规范采购管理工作，公司制订了《采购管理制度》，对公司供应商的评估、选择和后续管理、采购需求预测和采购计划、采购申请和审批、采购价格审批、采购合同订立、物资入库验收、物资退回处理、采购付款程序等环节做出了明确规定，有效地控制采购成本，确保采购业务能够满足公司生产经营的需求。

  8、生产管理

  公司根据销售需求确定生产作业计划，在生产计划、现场作业管理、质量管理、安全管理等方面明确权责及相互制约的措施，保证公司生产的正常运行，为公司业务的正常开展提供有力的支持。

  9、全面预算

  公司已建立了全面的预算体系，规范预算编制及调整，严格预算执行与考核，公司制定了科学的内部预算控制流程，明确了相关部门和岗位的职责、权限，对预算的编制程序作了严格的规定，加强对预算执行、调整和考核的控制，提高了预算管理水平和经济效益。

  10、资金管理

  公司制定了《海得控制财务制度》、《财会工作手册》等制度，对资金的收支和管理建立了较严格的授权批准程序，资金业务的岗位责任制、授权批准制度、责任追究制度规范、有效。办理资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行汇款结算时应遵守的规定。

  11、财务报告

  为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司建立了重大交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。

  12、内部信息传递

  公司建立了较为完善的信息与沟通机制，强化了信息系统在沟通过程中的应用，明确内部控制相关信息的收集、处理与传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二)内部监督

  公司对内部控制实施情况进行持续监督。

  1、公司董事会审计委员会通过对公司内部控制制度的执行情况进行监督和检查，切实保障公司规章制度的贯彻执行。

  2、公司独立董事根据法律法规赋予的职责，积极参加董事会和股东大会，深入了解公司生产经营状况，督促公司依法运作，对公司重大事项发表独立意见。

  3、公司监事会负责对公司依法运作、董事及高级管理人员的执行职务情况、经营状况、重大事项等进行监督检查。

  4、公司经理层定期和不定期召开经营工作会议和专题会议，收集、汇总公司内外的经营信息，监督各部门和分子公司的业务进展、风险评估和控制情况。

  5、公司内部审计部对公司日常经营活动实施审计检查，主要包括内控实施有效性审计和财务数据核查等。同时，定期针对公司重大事项进行内部核查，并向公司董事会审计委员会汇报工作计划和工作进展等。

  四、内部控制整改情况

  内部控制体系是一项长期系统工程，随着公司业务的发展和内、外部环境的变化，公司将不断的持续改进并加以完善，为此公司将在以下方面不断完善内部控制体系：

  1、加强对相关法律、法规、制度的学习和培训，进一步强化公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的风险防控意识，建立良好的内部控制文化，树立公司规范化运作的理念。

  2、加强公司内部控制管理，进一步优化公司业务及管理流程，加强对各业务板块以及子公司的有效控制。

  3、进一步强化和完善内部监督职能，对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查。同时，加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查，进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷、提出整改措施并持续跟踪整改情况确保内部控制得到有效执行。

  五、其他内部控制相关重大事项说明

  公司无其他内部控制相关重大事项说明。

  上海海得控制系统股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2014-013

  上海海得控制系统股份有限公司

  年度对外担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司年度对外担保额度的议案》，并将该议案提交公司2013年度股东大会审议，有关事项如下：

  一、担保事项描述

  因公司业务发展的需要，公司下属子公司及其子公司在未来连续的12个月内拟向银行或其他金融机构申请综合授信业务，并由本公司或下属子公司提供连带责任担保，有效期为自股东大会通过后，相关协议签署之日起一年。具体对外担保额度如下：

  表一：

  单位：人民币 万元

  ■

  二、被担保人基本情况

  （一）全资子公司

  1、浙江海得成套设备制造有限公司

  （1）基本情况

  成立日期：2006年9月22日

  注册地点：桐乡经济开发区三期工业区凤翔路南

  法定代表人：许泓

  注册资本：人民币5500万元

  经营范围：工业自动化系统、电气工业及电子工程系统、电子信息系统的研发、生产、批发零售及技术服务；货物进出口、技术进出口；自有厂房出租。

  关联关系：浙江海得成套设备制造有限公司为本公司的全资子公司

  （2）财务状况

  单位：万元

  ■

  2、上海海得控制系统科技有限公司

  （1）基本情况

  成立日期：2007年4月23日

  注册地点：上海市美桂北路317号3层

  法定代表人：许泓

  注册资本：人民币1200万元

  经营范围：从事电器设备领域内的 “四技”服务；电气控制板（箱）的制造，加工；从事货物及技术的进出口业务、转口贸易，保税区内企业间的贸易及代理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  关联关系：上海海得控制系统科技有限公司为本公司的全资子公司

  （2）财务状况

  单位：万元

  ■

  3、上海海得自动化控制软件有限公司

  （1）基本情况

  成立日期：2006年9月29日

  注册地点：上海市桂平路680号32-33幢7B

  法定代表人：许泓

  注册资本：人民币200万元

  经营范围：软件开发，工业自动化、电气、电子、信息、计算机专业领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介、机电产品、电子产品、机械设备、建筑材料、办公自动化产品的销售。

  关联关系：上海海得自动化控制软件有限公司为本公司的全资子公司

  （2）财务状况

  单位：万元

  ■

  （二）控股子公司

  1、成都海得控制系统有限公司

  （1）基本情况

  成立日期：2003年1月27日

  注册地点：成都高新区桂溪工业园

  法定代表人：郭孟榕

  注册资本：人民币2000万元

  经营范围：计算机、软件、母线槽、开关柜、电子产品的研究、开发、制造、销售及技术服务；工业自动化控制系统工程、安全技术防范系统、建筑智能化工程、房屋建筑工程（凭资质许可证从事经营）、环保工程、消防设施工程、市政公用工程、机电安装工程（不含电梯）、机场场道工程、机场空管工程及航站楼弱电系统工程、设计、施工；销售：普通机械、电气设备、办公机械（不含彩色复印机）。

  关联关系：成都海得控制系统有限公司为本公司持股60%的控股子公司

  （2）财务状况

  单位：万元

  ■

  2、浙江海得新能源有限公司

  （1）基本情况

  成立日期：2009年1月15日

  注册地点：桐乡市梧桐街道二环南路1320号

  法定代表人：郭孟榕

  注册资本：人民币3310万元

  经营范围：新能源工业自动化及信息的系统集成和相关产品的研发、技术服务；电气控制系统的生产销售；风力发电工程、太阳能发电工程及节能工程的设计、咨询、安装、施工；风电发电设备的维护。

  关联关系：浙江海得新能源有限公司为本公司持股96.7%的控股子公司

  （2）财务状况

  单位：万元

  ■

  3、海得电气科技有限公司

  成立日期：2007年10月31日

  （1）基本情况

  注册地点：上海市浦东新区东靖路1831号603-1室

  法定代表人：许泓

  注册资本：人民币7000万元

  经营范围： 工业自动化产品、机械产品、电子产品、电气产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及系统集成；软件开发，销售自产产品；提供相关配套及技术服务。

  关联关系：海得电气科技有限公司为本公司控股51%的控股子公司

  （2）财务状况

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司下属子公司及其子公司拟在合理公允的合同条款下，向银行或其他金融机构申请综合授信业务，担保限额详见表格一，有效期为一年，并由本公司或下属子公司提供连带责任担保。

  四、提供担保的原因和意见

  1、提供担保的原因

  随着公司新业务的发展和持续投入以及生产经营的需要，并按照公司法人治理结构的相关要求，为清晰各独立法人核算主体的责任界面，公司下属子公司及其子公司拟向各商业银行或其他金融机构申请综合授信业务，同时由本公司或下属子公司提供连带责任担保。

  2、本公司作为上述子公司的控股股东，对其有绝对的控制；上述子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险。

  五、累计对外担保数量和逾期担保的数量

  2013年公司累计对外担保6,698.83万元，占2013年经审计的归属于上市公司股东净资产的9.11%。

  截至2014年4月10日，本公司及控股子公司对外担保已审批额度为人民币21,713.10万元，实际担保余额为人民币4,681.68万元，无逾期担保。

  六、公司独立董事对本次对外担保发表的独立意见

  公司或下属子公司为下属子公司及其子公司向银行或其他金融机构申请综合授信业务提供连带责任担保，有效期为一年。该等事项有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、合规。

  七、监事会对本次担保的意见

  同意公司下属子公司其子公司向银行或其他金融机构申请的综合授信业务，由本公司或下属子公司提供连带责任担保，有效期为一年。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关议案的独立意见；

  3、公司第五届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  上海海得控制系统股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2014-014

  上海海得控制系统股份有限公司

  年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  因业务发展的需要，公司及控股子公司在未来连续的12个月内，拟与关联方重庆佩特电气有限公司（以下简称“重庆佩特”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币25,000万元。2013年度公司及控股子公司与重庆佩特实际发生的关联交易金额为人民币2,675万元。

  由于公司董事长许泓、副董事长郭孟榕、董事石朝珠兼任重庆佩特董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易属于关联交易。

  本次关联交易已经2014年4月25日召开的第五次董事会第十次会议审议通过，关联董事许泓、郭孟榕、石朝珠先生对此议案回避表决。上述关联交易事项已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的有关规定：“公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且超过公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交公司股东大会审议批准。”故上述日常关联交易预计需由公司股东大会审议批准，关联股东许泓及其关联人许志汉，郭孟榕及其关联人劳红为，石朝珠将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：人民币 万元

  ■

  （三）2014年初至2014年4月25日，公司及下属子公司与重庆佩特的关联交易金额累计达人民币1,958万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、公司名称：重庆佩特电气有限公司

  2、成立日期：2010年10月20日

  3、注册地点：重庆市渝北区龙山街道龙山路68号29幢

  4、法定代表人：刘忠

  5、注册资本：人民币3,000万元

  6、经营范围：研发、制造、销售：风力发电机组变流器、大功率电力电子设备、机电及配套设备。

  7、关联关系：上海海得控制系统股份有限公司持有重庆佩特40.67%股权，下属控股子公司浙江海得新能源有限公司持有重庆佩特9.33%股权，重庆佩特不在合并报表范围内，本公司董事在重庆佩特担任董事职务，故构成关联关系。

  8、财务状况：

  单位：人民币 万元

  ■

  三、日常关联交易定价原则

  公司及控股子公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定交易金额。

  四、日常关联交易的目的及其影响

  上述日常关联交易预计是公司业务发展的需要，公司按照市场定价原则与关联方发生日常交易，属于正常和必要的交易行为。借助关联方的市场影响力，有助于公司拓展在风电市场的影响力和市场占有率，并可以节约和降低市场费用、降低交易方信用风险。上述日常关联交易严格遵守有关法律法规的规定，有利于开展公司正常的经营活动，有利于提高公司盈利能力，符合公司及股东的利益。

  五、独立董事意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司及控股子公司与关联方重庆佩特电气有限公司的日常关联交易预计事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述日常关联交易为生产经营的需要，公司对未来12个月内发生的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。

  2、独立董事独立意见

  公司及下属子公司的年度日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动,不违反国家相关法律法规和本公司章程的规定。上述日常关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事许泓、郭孟榕和石朝珠先生对该事项回避表决。

  鉴于上述关联交易为公司日常经营行为，为提高市场响应和服务的及时性，依据《公司关联交易管理办法》的有关规定，提请公司董事会对上述日常关联交易事项进行审议，并在审议通过后提交股东大会审议，在其审议通过后授权公司管理层对于未来连续的12个月内发生的日常关联交易进行审批。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

  上海海得控制系统股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2014-015

  上海海得控制系统股份有限公司

  关于收购浙江海得新能源有限公司股权及对其增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、收购股权

  （一）交易概述

  上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）持有浙江海得新能源有限公司（以下简称：“海得新能源”）96.7%股权，上海德风基腾自动化科技有限公司（以下简称：“德风基腾”）持有海得新能源3.3%股权。新能源行业自2008年至今，该行业的发展态势以及市场竞争特点均已发生了较为显著的变化，为适应新能源领域当前形势下的业务发展和市场竞争的需要，经海得新能源股东双方协商，公司拟以人民币109.23万元的价格收购德风基腾持有的海得新能源3.3%股权。收购完成后，公司将持有海得新能源100%股权，同时终止2008年度股东大会通过的有条件转让海得新能源部分股权的决议事项。

  公司与德风基腾无关联关系，故本次股权交易不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  公司2014年4月23日召开的第五届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购浙江海得新能源有限公司股权及对其增资的议案》。

  公司独立董事就该事项发表如下独立意见：鉴于国内风电市场的广阔前景，收购股权后，海得新能源将成为公司的全资子公司，同时终止经公司2008年度股东大会审议通过的公司与德风基腾签订的有条件转让浙江海得新能源有限公司部分股权事项。本次交易将进一步整合资源，更好地实施战略布局，有利于公司的长远发展。本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次交易事项公平、合理，价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因该事项涉及终止公司与德风基腾有条件转让海得新能源部分股权事项，故需提交股东大会审议批准。

  （二）交易对方的基本情况

  1、名称：上海德风基腾自动化科技有限公司

  2、注册地：上海市虹梅南路4999弄16号103室

  3、法定代表人：陈朝锋

  4、注册资本：110万元人民币

  5、营业执照注册号：310112000863167

  6、经营范围：自动化科技领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。电子电气设备的销售，工业自动化控制领域的系统集成。

  7、主要股东：蔡建忠以现金方式出资人民币18.1269万元，占注册资本的16.48%；张永锋以现金方式出资人民币40.2035万元，占注册资本的36.55%；季建强以现金方式出资人民币18.4366万元，占注册资本的16.77%；其他股东出资人民币33.233万元，占注册资本的30.2%。上述股东均在海得新能源任职。

  （三）交易标的基本情况

  1、交易标的：浙江海得新能源有限公司3.3%股权

  2、浙江海得新能源有限公司基本情况

  （1）股东情况：上海海得控制系统股份有限公司出资人民币3200.77万元，持有海得新能源96.7%股权，上海德风基腾自动化科技有限公司出资人民币109.23万元，持有海得新能源3.3%股权。

  （2)经营范围：新能源工业自动化及信息的系统集成和相关产品的研发、技术服务；电气控制系统的生产销售；风力发电工程、太阳能发电工程及节能工程的咨询、设计、安装及施工，风力发电设备的维护。

  （3）注册资本：人民币3310万元

  （4）设立时间：2009年1月15日

  （5）注册地：桐乡市梧桐街道二环南路1320号

  （6）财务状况

  单位：万元

  ■

  （四）交易协议的主要内容

  1、交易金额：人民币109.23万元

  2、支付方式：现金支付

  3、支付期限：主管工商行政管理部门就本次股权转让出具核准转让通知日（股权转让完成日）起30个工作日内

  4、支出款项的资金来源：自有资金。

  5、股权交易完成后，终止2008年度股东大会通过的有条件转让海得新能源部分股权的决议事项。

  （五）本次交易的目的和对公司的影响

  1、收购股权后，海得新能源将成为公司的全资子公司。本次交易将更符合公司经营发展的需要，能进一步协同整合资源，更好地实施战略布局，有利于公司投融资规划和长远发展；同时，公司将根据海得新能源的经营特点和业务发展规划，另行制定和完善对其高级管理人员及关键研发、技术、业务骨干的经营考核方案和激励政策，吸引和凝聚人才，确保公司发展战略和经营目标的实现。本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、本次股权交易事项尚需获得公司股东大会审议批准。股权交易事项实施完毕后，终止2008年度股东大会通过的有条件转让海得新能源部分股权的决议事项。

  二、对外投资

  （一）交易概述

  上述股权交易完成后，根据公司业务发展规划，进一步优化配置资源，拟对海得新能源进行增资，增资金额为人民币14,690万元，海得新能源注册资本将由人民币3,310万元增加至人民币18,000万元。

  （二）投资标的的基本情况：

  （1）出资方式：包括但不限于货币出资、实物出资以及其他可以用货币估价并可依法转让的非货币财产出资。

  （2）标的公司基本情况

  详见“一、收购股权（三）交易标的基本情况”

  （3）增资内容：增资前，海得新能源注册资本为人民币3,310万元，公司持有其100%股权；增资后，海得新能源注册资本由人民币3,310万元增加至人民币18,000万元，公司持有其100%股权。

  （三）投资目的和对公司的影响

  本次增资目的在于增加海得新能源的自有营运资金，改善资产结构，增强其自身运营能力，满足公司业务健康快速发展的需要，符合公司经营发展战略和长远规划。

  特此公告。

  上海海得控制系统股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  备查文件：

  1、公司第五届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第十会议相关议案的独立意见；

  3、公司第五届监事会第九次会议决议。

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2014-018

  上海海得控制系统股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会

  有关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月23日以现场会议方式召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会有关事项的议案》，决议召集公司2013年度股东大会，有关事宜通知如下：

  1、会议召开时间：2014年5月22日 (星期四) 上午9:30-11:30

  2、会议召开地点：上海市浦星公路800号C栋1层

  3、会议召开方式：现场会议

  4、会议召集人：公司董事会

  5、股权登记日：2014年5月15日（星期四）

  6、会议主要议题：

  （1）审议《公司2013年度报告》

  （2）审议《公司2013年度董事会工作报告》

  （3）审议《公司2013年度监事会工作报告》

  （4）审议《公司2013年度财务工作报告》

  （5）审议《公司2013年度利润分配预案》

  （6）审议《续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构的议案》

  （7）审议《公司年度授信额度的议案》

  （8）审议《公司年度对外担保额度的议案》

  （9）审议《公司及控股子公司年度日常关联交易预计的议案》

  （10）审议《关于公司收购浙江海得新能源有限公司股权及对其增资的议案》

  （11）审议《关于合资经营企业合同修正案重要条款的议案》

  （12）审议《关于调整公司董事长年度薪酬标准的议案》

  （13）审议《关于调整公司董事津贴的议案》

  公司独立董事将在本次股东大会上进行2013年度工作述职。

  7、出席会议办法

  （1）出席会议对象：

  ①本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

  ②凡在2014年5月15日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可参加会议。

  （2）登记办法：

  ①法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

  ②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

  ③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

  ④异地股东可以书面信函或传真办理登记，异地股东信函登记以当地邮戳日期为准。

  （3）其他事项

  ① 本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。

  ② 联系地址：上海市新骏环路777号，上海海得控制系统股份有限公司董事会办公室

  邮编：201114 联系电话：021-60572990 传真：021-60572990

  联系人：吴秋农 林南

  特此公告。

  上海海得控制系统股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  附件：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海海得控制系统股份有限公司2013年度股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  （1）审议《2013年度报告》（同意□ 反对□ 弃权□）

  （2）审议《公司2013年度董事会工作报告》（同意□ 反对□ 弃权□）

  （3）审议《公司2013年度监事会工作报告》（同意□ 反对□ 弃权□）

  （4）审议《公司2013年度财务工作报告》 （同意□ 反对□ 弃权□）

  （5）审议《公司2013年度利润分配预案》（同意□ 反对□ 弃权□）

  （6）审议《续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

  （7）审议《公司年度综合授信额度的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

  （8）审议《公司年度对外担保额度的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

  （9）审议《公司及控股子公司年度日常关联交易预计的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

  （10）审议《关于公司收购浙江海得新能源有限公司股权及对其增资的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

  （11）审议《关于合资经营企业合同修正案重要条款的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

  （12）审议《关于调整公司董事长年度薪酬标准的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

  （13）审议《关于调整公司董事津贴的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

  本次委托仅限于本次股东大会。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托时间： 年 月 日

  备注：本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；委托单位必须加盖单位公章。

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2014-019

  上海海得控制系统股份有限公司

  关于举行2013年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海海得控制系统股份有限公司定于2014年5月8日（周三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告说明会，本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆公司投资者关系互动平台：http://irm.p5w.net/参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长许泓先生、副董事长兼总经理郭孟榕先生、独立董事顾中宪女士、副总经理兼董秘吴秋农先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  上海海得控制系统股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2014-020

  上海海得控制系统股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海海得控制系统股份有限公司第五届监事会第九次会议于2014年4月23日以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2014年4月11日以电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度监事会工作报告》。

  同意将《公司2013年度监事会工作报告》提交公司2013年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核上海海得控制系统股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将《公司2013年度报告及摘要》公开对外信息披露并提交公司2013年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度财务工作报告》。同意将《公司2013年度财务工作报告》提交公司2013年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度利润分配预案》。同意将《公司2013年度利润分配预案》提交公司2013年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度资产减值计提准备的议案》。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构的议案》。

  同意将《续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构的议案》提交公司2013年度股东大会审议。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。

  经审核，公司监事会认为董事会编制的《公司2013年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司年度对外担保额度的议案》。

  同意公司下属子公司及其子公司向银行或其他金融机构申请的综合授信业务，由本公司或下属子公司提供连带责任担保，有效期为一年。

  九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司收购浙江海得新能源有限公司股权及对其增资的议案》。

  同意将《关于公司收购浙江海得新能源有限公司股权及对其增资的议案》提交至股东大会审议。

  十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年第一季度报告全文及正文》

  经审核，监事会认为公司董事会编制和审核的上海海得控制系统股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将《公司2014年第一季度报告全文及正文》公开对外信息披露。

  特此公告。

  上海海得控制系统股份有限公司监事会

  2014年4月25日

  备查文件：

  1、公司第五届监事会第九次会议决议。