证券时报多媒体数字报

  （上接B178版）

  3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第五次会议决议；

  2、第七届董事会第五次会议独立董事对公司相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2014-016

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  因公司全资控股子公司威海恒邦化工有限公司（以下简称“威海恒邦化工” ）生产经营发展需要，公司拟为威海恒邦化工提供保证担保，最高保证额不超过 30,000万元人民币，保证期限为自股东大会通过之日起两年，两年内威海恒邦化工可循环使用该最高保证额度进行贷款（即前次贷款全部清偿后，在最高保证额度下公司可为其新的贷款提供担保）。

  该项担保事宜已经公司2014年4月24日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该项担保事宜需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：威海恒邦化工有限公司

  公司性质：有限公司

  成立日期：2005年1月31日

  注册地点：乳山市下初镇

  法定代表人：孙瑞涛

  注册资本：9000万元

  主营业务：黄金、白银、硫基三元复合肥、复混肥料、掺混肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、工业硫酸、磷石膏（工业用）、氟硅酸钠（工业用）、硫酸渣、盐酸、碳酸氢铵、液氨、甲醇、氨水、炉渣、粉煤灰、气体二氧化碳、石膏粉、水泥缓凝剂生产、销售（凭有效许可证经营）

  与公司的关系：本公司持有其 100%的股权，为公司控股子公司。

  主要财务状况：截至2013年12月31日，威海恒邦总资产632,625,790.45元，净资产62,157,495.05元；2013年度实现营业收入738,891,679.72元，；净利润-16,188,727.98元，以上数据已经审计。

  三、董事会意见

  为进一步支持子公司威海恒邦化工有限公司的经营发展，公司为威海恒邦化工提供保证担保，最高保证限额不超过 30,000万元人民币。董事会认为，控股子公司威海恒邦化工有限公司资产质量优良，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  四、独立董事意见

  根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5 号）等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：

  公司为控股子公司威海恒邦化工有限公司提供最高额不超过30,000万元人民币的连带责任保证行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

  截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司及控股子公司合计对外担保总额为人民币30,000.00万元,公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2013年12月31日）的比例为2.65%，占公司最近一期经审计净资产（2013年12月31日）的比例为 8.85%。

  截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司对控股子公司合计对外担保总额为人民币30,000.00万元,公司对子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2013 年12 月31 日）的比例为2.65%，占公司最近一期经审计净资产（2013年12 月31 日）的比例为8.85%。

  截至本公告出具日，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司及控股子公司合计对外担保总额为人民币30,000.00万元,公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2013年12月31日）的比例为2.65%，占公司最近一期经审计净资产（2013年12月31日）的比例为 8.85%。

  截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司对控股子公司合计对外担保总额为人民币30,000.00万元,公司对子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2013 年12 月31 日）的比例为2.65%，占公司最近一期经审计净资产（2013年12 月31 日）的比例为8.85%。

  截至本公告出具日，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第五次会议决议；

  2、第七届董事会第五次会议独立董事对公司相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2014-017

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”） 基于公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议事项，2014年5月16日召开公司2013年度股东大会，会议对董事会、监事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召开日期和时间：2014年5月16 日上午9:00

  2、股权登记日：2014年5月8日

  3、会议召开地点：烟台市牟平区水道镇金政街1号办公楼三楼第1会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

  二、本次会议的出席对象

  1、截至2014年5月8日下午3：00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项

  1、本次会议审议的提案由公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、本次会议的提案如下：

  （1）2013年度董事会工作报告；

  （2）2013年度监事会工作报告；

  （3）2013 年度报告及摘要；

  （4）2013年度财务决算报告；

  （5）关于公司2013年度利润分配及公积金转增的议案；

  （6）关于公司董事、监事 2013年度薪酬的议案；

  （7）关于预计公司2014年度日常关联交易的议案；

  （8）关于聘请公司 2014年度审计机构并确定其审计费用的议案；

  （9）关于2014年度公司申请授信额度的议案；

  （10）关于增加公司经营范围的议案；

  （11）关于修改《公司章程》的议案；

  （12）关于为控股子公司提供担保的议案。

  公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

  3、 2013年度股东大会所有提案内容详见刊登在2013年4月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第五次会议决议公告》、《第七届监事会第五次会议决议公告》。

  四、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

  2、登记时间：2014年5月13日至2014年5月14日（上午9:00-11:30、下午 13:00-17:00），逾期不予受理。

  3、登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号办公楼二楼证券部。

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

  （1）个人股东委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  五、其他

  1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  2、联 系 人：张俊峰

  3、联系电话：（0535）4631769 传真：（0535）4631176

  4、邮政编码：264109

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  附件：

  授 权 委 托 书

  山东恒邦冶炼股份有限公司：

  本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份” ）股份 股，占恒邦股份股本总额（45520 万股）的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2013年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

  委托人身份证号码： 委托人持股数量：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2014-018

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于举办2013年度报告说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年5月6日（星期二）下午15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2013年度报告说明会，本次说明会的网址为：http://irm.p5w.net。

  参加本次说明会的有：公司董事长王信恩先生、总经理曲胜利先生、独立董事战淑萍女士、财务总监张克河先生、董事会秘书张俊峰先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2014-019

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2014年4月13日以传真及电邮的形式通知了全体监事，会议于2014年4月24日上午10：00在烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼第1会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席孔涛先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过如下议案：

  1、审议通过《2013年度监事会工作报告》

  表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  公司《2013年度监事会工作报告》全文刊登在2013年4月25日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过《2013年度报告及摘要》

  表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  监事会认为董事会编制和审核的公司2013年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、审议通过《2013年度财务决算报告》

  表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2014）第000118号公司2013年度审计报告，公司2013年实现营业收入为1,184,267.17万元,较上年同期1,054,383.11万元上升12.32%，净利润为23,381.12万元，较上年同期29,031.41万元下降19.46%；

  截止2013年12月31日，公司总资产为1,130,207.18万元，负债为791,253.39万元，归属于母公司的股东权益为334,876.82万元。资产负债率为70.01%，公司各项财务指标位于合理范围内。

  具体数据详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2013 年度财务决算报告》及《审计报告》。

  4、审议通过《2013年度内部控制评价报告》

  表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  5、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

  监事会认为，公司募集资金的存放与使用不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。

  6、审议通过《关于公司2013年度利润分配及公积金转增的议案》

  表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  监事会认为，为保证公司投资者的长远利益，本次利润分配预案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定。

  7、审议通过《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》

  表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司与关联方发生的关联交易按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允基本原则进行，决策程序合法有效，未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  8、审议通过《关于聘请公司2014年度审计机构并确定其报酬的议案》

  表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月25日

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  深圳证券交易所：

  根据贵所印发的上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引的规定，将山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“本公司”）2013年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1182号文《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向国华人寿保险股份有限公司等九位特定对象发行人民币普通股36,000,000.00股，募集资金总额1,283,040,000.00 元。华英证券有限责任公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费24,762,672.00元后的净额人民币1,258,277,328.00元分别汇入公司在中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行开设的人民币账户(账号:37001667260050155368) 674,846,000.00元；公司在中国银行股份有限公司烟台通海路支行开设的人民币账户（账号：211712148101）261,985,500.00元；公司在交通银行烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：376001156018010031184）105,494,000.00元；公司在中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：15-386101040032526）215,951,828.00元。扣除律师费、会计师费、评估费、信息披露费等发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币1,253,127,328.00元。上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并出具了[2011]汇所验字第7-007号验资报告。

  公司募集资金使用情况为：

  单位：人民币万元

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2007年9月2日经公司第五届董事会第八次会议审议通过。2008年6月26日，经公司2008年第一次临时股东大会决议通过了《关于完善募集资金使用管理制度的决议》。2011年9月9日，公司会同华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）与中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、交通银行烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、中国银行股份有限公司烟台通海路支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司分别与瓦房店市华铜矿业有限公司、栖霞市金兴矿业有限公司会同华英证券有限责任公司与交通银行烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行分别签署了《募集资金四方监管协议》。

  （二）截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金使用情况

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本年度无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  附件：                                                         

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：山东恒邦冶炼股份有限公司 单位：人民币万元

  ■