证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张增光、主管会计工作负责人于宝池及会计机构负责人(会计主管人员)梁宝柱声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  单位：万元

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  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  公司董事会于2012年2月27日召开五届七次董事会，审议通过了公司与德国客锐飞帆机械有限公司、奥地利利岑机械和铸造有限公司共同出资设立飞帆冀东利岑机械（北京）有限公司的议案，该公司注册资本人民币1,000万元，其中，本公司出资500万元，占注册资本的50%；德国客锐飞帆机械有限公司出资250万元人民币，占注册资本的25%；奥地利利岑机械和铸造有限公司出资250万元人民币，占注册资本的25%。股东出资方式为货币。

  2013年1月8日，该公司首期注册资金200万元人民币，2014年3月21日二期注册资金800万元人民币，截至本季报公告日，该公司注册资本金为1000万元，其中唐山冀东装备工程股份有限公司出资500万元，占出资额的50%；德国客锐飞帆机械有限公司出资250万元人民币，占出资额的25%；奥地利利岑机械和铸造有限公司出资250万元人民币，占出资额的25%。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

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  备注一：

  1、关于保持上市公司独立性的承诺

  为保持上市公司独立性，冀东集团承诺在本次交易完成后，其作为上市公司的控股股东，将保证与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立。

  履行情况：截至本季报出具之日，冀东集团未违背相关承诺。

  2、关于唐山陶瓷置出债务的承诺

  为了有效保障重组后的唐山陶瓷、唐山陶瓷中小股东以及唐山陶瓷债权人的利益，冀东集团于2010年12月3日出具《承诺函》，承诺在唐山红玫瑰、唐山国控无力承担唐山陶瓷置出债务中未取得债权人同意函的债务、职工安置费用等现实和潜在债务的偿还义务时，由冀东集团负责代为偿还。

  履行情况：截至本季报出具之日，冀东集团未违背相关承诺。

  3、关于盾石建筑租赁冀东集团房产的承诺

  盾石建筑目前租赁冀东集团的警卫室及伸缩门、橡胶车间两项房产，冀东集团在2010年1月4日与盾石建筑签订的房屋租赁协议中承诺，租赁期满后如盾石建筑根据经营需要有意续租，冀东集团将以公允价格将租赁房屋继续租赁给盾石建筑。

  履行情况：截至本季报出具之日，冀东集团未违背相关承诺。

  4、关于盾石筑炉租赁使用盾石建筑房产的承诺

  冀东集团于2010年8月5日出具承诺：为了重组后盾石筑炉能够稳定长期的进行正常生产经营活动，在未来盾石筑炉需要使用其租赁的盾石建筑的房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石筑炉不能继续租赁和使用该房产和场所，并因此给盾石筑炉造成损失的，冀东集团将负责为盾石筑炉提供其他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石筑炉造成的损失。

  履行情况：截至本季报出具之日，冀东集团未违背相关承诺。

  5、关于盾石电气租赁使用冀东集团房产的承诺

  冀东集团于2010年8月5日出具承诺：为了重组后盾石电气能够稳定长期的进行正常生产经营活动，在未来盾石电气需要使用其租赁的唐山昊润实业有限公司的房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石电气不能继续租赁和使用上述房产和场所，并因此给盾石电气造成损失的，冀东集团将负责为盾石电气提供其他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石电气造成的损失。

  履行情况：截至本季报出具之日，冀东集团未违背相关承诺。

  6、冀东集团关于盾石电气租赁唐山昊润实业有限公司房产的承诺

  鉴于盾石电气租赁使用的唐山昊润实业有限公司位于唐山市高新技术开发区西昌路1号的房产已设定抵押，冀东集团承诺：若上述房产因发生所有权人变动或出现被查封或限制使用的情形导致盾石电气无法使用该房屋开展正常生产经营时，本公司将提供相应场所以保证盾石电气开展正常生产经营，对因上述房产变动或被限制使用给盾石电气造成的损失由本公司承担。

  履行情况：截至本季报出具之日，冀东集团未违背相关承诺。

  7、关于规范和降低关联交易比例的承诺

  就本次重组完成后冀东集团及下属公司与唐山陶瓷之间的关联交易问题，冀东集团承诺对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害唐山陶瓷其他股东的合法权益。

  另外，冀东集团作出了《关于规范并降低拟置入唐山陶瓷标的企业关联交易比例的承诺及措施说明》，承诺：“本次重组完成后，冀东集团将支持和协助唐山陶瓷逐步降低销售收入的关联交易比例，保证重组后唐山陶瓷2011年销售收入中关联交易比例不高于40%、2012年销售收入中关联交易比例不高于30%。”

  履行情况：2011年销售收入中关联交易比例为45.36%，2012年冀东装备销售收入中关联交易的比例为42.55%，2013年冀东装备销售收入中关联交易的比例为43.44%。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）、中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（冀证监发[2014]20号）文件要求，拟提交股东大会审议豁免该项承诺，预计2014年6月底前审议完毕。

  8、关于避免同业竞争的承诺

  为有效维护唐山陶瓷及其中小股东的合法权益，就本次重组完成后冀东集团与唐山陶瓷之间的同业竞争问题，冀东集团作出了避免同业竞争的承诺。

  履行情况：截至本季报出具之日，冀东集团未违背相关承诺。

  9、关于盾石机械搬迁的承诺

  根据《中共唐山市委、唐山市人民政府关于淘汰落后产能加快转变经济发展方式的实施意见》（唐发[2010]10号），盾石机械被列入唐山市城区搬迁改造企业范围。根据2010年7月6日唐山市城区企业“退二进三”工作领导小组办公室市退二进三办[2010]2号《关于唐山盾石机械制造有限责任公司搬迁有关事宜的通知》，盾石机械将由现厂址搬迁至曹妃甸工业区装备制造园区，盾石机械在新建厂房建成并达到生产条件前，继续在现有厂址开展生产经营活动，“退二进三”工作领导小组办公室将协调有关部门和单位不对盾石机械强制拆迁。

  冀东集团承诺：①本公司将继续承担并尽快推进曹妃甸厂房的后续建设工作。②本公司将积极办理曹妃甸厂房的土地权证及建设工程所有的审批手续，并承诺在工程建设完成后及盾石机械提出相关要求之时，根据现行法律法规，以经唐陶股份董事会和股东大会审议同意的适当方式和公允的价格转让给盾石机械。③在盾石机械未来搬迁之时，如因土地收储、房产及附着物拆除、机械设备拆除以及搬迁等原因给盾石机械造成的任何费用或损失，在政府提供补偿不能弥补盾石机械的实际损失时，由冀东集团负责全额补偿。

  履行情况：截至本季报出具之日，本承诺①②涉及的曹妃甸厂房的后续建设已经完成、项目涉及的土地房产项目用地已经办理了土地使用证、工程建设审批手续已办理。关于承诺③，盾石机械尚未搬迁，冀东集团未违背相关承诺。

  10、关于盾石机械和盾石电气无偿使用“盾石”商标的承诺

  盾石机械和盾石电气目前无偿使用冀东集团拥有的“盾石”商标，冀东集团承诺：此次本公司与唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“上市公司”）的资产置换得到监管部门的批准并最终得以成功实施，则本公司将继续授权盾石机械和盾石电气无偿使用前述“盾石”商标，直至下列情况发生：①本公司不再为上市公司的控股股东；②在本公司作为上市公司控股股东期间，上市公司转让盾石机械、盾石电气股权的；③在本公司作为上市公司控股股东期间，上市公司向本公司购买前述商标所有权的。

  履行情况：截至本季报出具之日，冀东集团未违背相关承诺。

  11、与置出资产中7宗土地及房产的收储工作相关的承诺

  根据唐山市国土资源收储交易中心《关于唐陶股份土地及房产收储有关事宜的函》，唐山市国土资源收储交易中心正在组织实施原唐山陶瓷股份有限公司（现唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司）所属的剩余7宗土地及地上房产的收储工作，其中包括四宗出让地（冀唐国用（1998）第1076号、冀唐国用（2003）第5048号、冀唐国用（2003）第6050号和冀唐国用（2003）第6051号），三宗划拨地（冀唐国用（2003）第1663号、冀唐国用（2003）第1665号、冀唐国用（2003）第1666号）。截至2011年12月22日，上述7宗土地及房产的收储工作仍在组织实施过程之中，如该7宗土地及地上房产收储前，形成纠纷及造成损失，冀东发展集团公司承诺由其解决或承担。

  履行情况：截至本季报出具之日，上述七宗土地的收储工作仍在组织实施过程中，冀东集团未违背相关承诺。

  12、盈利预测的承诺

  2009年9月30日，中和资产评估有限公司以2009年6月30日为评估基准日分别采用成本法和收益法对盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气的股权价值进行了评估，并最终采取成本法评估结果作为最终的评估结论。本次收益法评估时对该四家公司未来五年的盈利情况作了预测，其中2010年至2013年的预测净利润情况如下：

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  参照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定,为保证本次重组不损害唐山陶瓷的利益，本公司就本次重组涉及的盈利预测事宜承诺如下:

  在本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度内，如盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气各年的实际盈利数没有达到上述评估报告书所预测的当年净利润数，则本公司将在唐山陶瓷当年年度审计报告公告后30个工作日内，按照上述评估报告书所预测的盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉三家公司各自的净利润数与实际盈利数之间的差额以及盾石电气的预测净利润数与实际盈利数之间差额的51%，向唐山陶瓷一次性支付现金补偿款。

  履行情况：2011年本次重组实施完毕，当年盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉和盾石电气均完成了业绩承诺。

  2012年盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气完成了业绩承诺，盾石机械未完成业绩承诺。公司2013年第二次临时股东大会审议通过《重大资产重组置入资产2012年度业绩承诺实现情况说明》，同意冀东集团以现金方式向冀东装备支付2012年盾石机械利润补偿金524万元。2013年6月，冀东发展以现金补偿的方式完成了2012年的业绩盈利预测承诺。

  2013年，根据信永中和会计师事务所出具的《重大资产重组置入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》[XYZH/2013A3019-3]，盾石建筑、盾石筑炉、盾石机械和盾石电气的利润实现数分别为2,319.35万元、347.46万元、-820.80万元和1,423.60万元，盾石建筑、盾石筑炉完成了业绩承诺，盾石机械、盾石电气未完成业绩承诺。冀东发展承诺在冀东装备2013年年度审计报告公告后30个工作日内，按照上述评估报告书所预测的盾石机械的净利润数与上述《鉴证报告》的业绩承诺实现数之间的差额以及盾石电气的预测净利润数与实际盈利数之间差额的51%，向冀东装备一次性支付现金补偿款。

  备注二：

  1、唐山市人民政府的承诺：关于置入资产的关联交易问题，唐山市人民政府对此做出如下承诺：“（1）本次重组完成后，唐山市人民政府责成唐山市人民政府国有资产监督管理委员会继续督导冀东发展集团，对重组后的唐山陶瓷、冀东水泥规范运作，不断健全和完善关联交易管理制度，加强对日常关联交易审批、执行程序的管理，充分发挥独立董事和广大中小股东在关联交易决策中的作用，确保唐山陶瓷关联交易的程序合法、价格公允。（2）根据唐山市的发展规划，机械装备制造业已纳入十二五重点发展规划纲要。本次重组完成后，结合区域发展及产业规划，打造唐山市的机械装备制造产业基地，并适时考虑将唐山市国资委下属的优质装备制造类资产组入上市公司，大力发展国有装备制造业，通过不断扩大企业的业务和市场规模，优化产品结构，逐步进入水泥行业外其它市场，争取利用两到三年时间，将唐山陶瓷关联交易的比例降至30%以下。（3）唐山市人民政府承诺，冀东发展集团若不能在两到三年间将重组后的唐山陶瓷关联交易比例下降到合理水平，拟将重组后上市公司国有股从冀东发展集团划出，由唐山市国资委直接持有。”

  履行情况：截至本年报出具之日，承诺（1）唐山市人民政府未违背相关承诺；承诺（2）“争取利用两到三年时间，将唐山陶瓷关联交易的比例降至30%以下”的承诺未能实现。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）、中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（冀证监发[2014]20号）文件要求，拟提交股东大会审议豁免承诺（2）以及承诺（3），预计2014年6月底审议完毕。

  2、唐山市国资委的承诺

  关于唐山陶瓷置出资产的职工安置问题，唐山市国资委出具关于唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组相关职工安置问题的承诺函》：“如果未来唐山陶瓷的资产和职工置换至唐山红玫瑰后生产经营持续不景气，不具有为原唐山陶瓷职工提供工作机会的能力，唐山市国资委承诺将安排原唐山陶瓷职工在精品陶瓷工业园区工作，以维护社会稳定。”

  履行情况：截至本季报出具之日，唐山市国资委未违背相关承诺。

  3、唐山国控的承诺

  唐山国控作为唐山市国资委指定的担保方，已出具承诺函：“如本次重组完成后，存在唐山陶瓷债务的债权人向上市公司追索情形的，由唐山红玫瑰负责清偿，并由本公司承担连带责任”。

  履行情况：截至本季报出具之日，唐山国控未违背相关承诺。

  4、唐山红玫瑰的承诺

  （1）关于承担置出资产债务的承诺

  唐山红玫瑰作为置出资产承接主体，已经出具承诺函：“如本次重组完成后，存在唐山陶瓷于本次重组交割日之前产生的全部债务的债权人向本次重组完成后的唐山陶瓷进行追索情形的，对该等追索，由本公司负责清偿”。

  履行情况：截至本季报出具之日，唐山红玫瑰未违背相关承诺。

  （2）关于置出土地未来增值的补充承诺

  唐山红玫瑰作为本次重大资产重组置出资产的最终承接方，承诺：在《重组协议》约定的交割日后的三十六个月及其之前的全部日期内，如置出资产中的全部或部分土地使用权（指由唐山陶瓷董事会认定的经唐山兰德资产评估有限公司评估的土地使用权）因国家收储等原因使土地增值而导致唐山红玫瑰取得收入，对于取得收入中超出本次重大资产重组对该等土地使用权的评估值30%以上部分，唐山红玫瑰将无条件全部返还上市公司。

  履行情况：经唐山红玫瑰确认，截至本季报出具之日，冀唐国用（2003）第5047号、冀唐国用（2003）第5050号、冀唐国用（2003）第5056号三宗土地及附属房产已在唐山市政府和唐山市国资委的主导下实施置换转让；冀唐国用（2003）第5059号土地及附属房屋已被唐山市国土资源收储交易中心无偿收储。上述土地处置收益未超过唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组中对该土地使用评估值的30%。从《重组协议》约定交割日至今已经超过了36个月，唐山红玫瑰未违背相关承诺。

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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  唐山冀东装备工程股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月24日