证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年4月24日（星期四）下午14：00。

  （2）网络投票时间：2014年4月23日-2014年4月24日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月24日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年4月23日下午15:00至2014年4月24日下午15:00期间的任意时间。

  2、召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司二楼会议室

  3、召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长李宗樵先生

  6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。北京市浩天信和律师事务所王晓燕、余泽中出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  二、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东授权委托代表共13人，代表股份355,647,076股，占公司有表决权股份总数的76.3994%。其中：（1）出席现场会议的股东及股东授权代表8名，代表股份355,625,475股，占公司总股份的76.3948%；（2）通过网络投票的股东5名，代表股份21,601股，占公司总股份的0.0046%。

  公司董事、监事和见证律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式审议了以下议案：

  1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案需以特别决议通过；

  表决结果：同意355,637,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9972%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0028%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  2、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》，本议案需逐项表决，并需以特别决议通过：

  2.1 发行股票的类型和面值；

  表决结果：同意49,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.1709%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8291%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  2.2 发行方式；

  表决结果：同意49,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.1709%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8291%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  2.3 发行对象；

  表决结果：同意49,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.1709%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8291%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  2.4 限售期；

  表决结果：同意49,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.1709%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8291%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  2.5 认购方式；

  表决结果：同意49,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.1709%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8291%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  2.6 发行价格；

  表决结果：同意49,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.1709%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8291%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  2.7 募集资金总额及用途；

  表决结果：同意49,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.1709%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8291%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  2.8 发行数量；

  表决结果：同意49,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.1709%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8291%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排；

  表决结果：同意49,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.1709%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8291%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  2.10 上市地点；

  表决结果：同意49,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.1709%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8291%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  2.11 本次非公开发行决议的有效期。

  表决结果：同意49,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.1709%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8291%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  关联股东中国南方工业集团公司及南方工业资产管理有限责任公司（中国南方工业集团公司为南方工业资产管理有限责任公司和本公司的控股股东），所持表决权股份数量为355,587,655股，对本议案回避表决。

  3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，本议案需以特别决议通过；

  表决结果：同意49,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.1709%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8291%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  关联股东中国南方工业集团公司及南方工业资产管理有限责任公司（中国南方工业集团公司为南方工业资产管理有限责任公司和本公司的控股股东），所持表决权股份数量为355,587,655股，对本议案回避表决。

  4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：同意355,637,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9972%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0028%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  5、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

  表决结果：同意355,637,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9972%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0028%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  6、《关于提请股东大会批准中国南方工业集团公司免于以要约方式增持股份的议案》，本议案需以特别决议通过；

  表决结果：同意49,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.1709%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8291%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  关联股东中国南方工业集团公司及南方工业资产管理有限责任公司（中国南方工业集团公司为南方工业资产管理有限责任公司和本公司的控股股东），所持表决权股份数量为355,587,655股，对本议案回避表决。

  7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本议案需以特别决议通过；

  表决结果：同意49,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.1709%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8291%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  关联股东中国南方工业集团公司及南方工业资产管理有限责任公司（中国南方工业集团公司为南方工业资产管理有限责任公司和本公司的控股股东），所持表决权股份数量为355,587,655股，对本议案回避表决。

  8、《关于公司与中国南方工业集团公司签订〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》，本议案需以特别决议通过；

  表决结果：同意49,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.1709%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8291%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  关联股东中国南方工业集团公司及南方工业资产管理有限责任公司（中国南方工业集团公司为南方工业资产管理有限责任公司和本公司的控股股东），所持表决权股份数量为355,587,655股，对本议案回避表决。

  9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  表决结果：同意355,637,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9972%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0028%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  10、《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案需以特别决议通过；

  表决结果：同意355,637,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9972%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0028%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  11、《关于修订公司〈分红管理制度〉的议案》，本议案需以特别决议通过；

  表决结果：同意355,637,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9972%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0028%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  12、《关于制定公司〈2015年～2017年股东回报规划〉的议案》，本议案需以特别决议通过；

  表决结果：同意355,637,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9972%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0028%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  四、律师出具的法律意见书

  北京市浩天信和律师事务所王晓燕、余泽中律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决方式和程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次大会通过的各项决议均合法、有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、北京市浩天信和律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司董事会

  2014年4月25日