证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人田益群、主管会计工作负责人孙锡娟及会计机构负责人(会计主管人员)陈爱筠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、货币资金期末比期初增加71.15%，主要系借款增加。

  2、应付职工薪酬期末比期初减少48.59%，主要系本期发放2013年度年终分配工资。

  3、应付股利期末比期初增加220%，主要系下属公司本期利润分配增加。

  4、长期借款期末比期初增加64.29%，主要系本期借款增加。

  5、营业税金及附加同比增长105.95%，主要系所属房地产公司土增税税金增加。

  6、资产减值损失同比增加39.92%，主要系本期坏账准备计提比例调整。

  7、公允价值变动收益同比减少53.49%，主要系公司持有的TCL股票股价下降。

  8、投资收益同比增加207.38%，主要系本期公司参股企业利润增加。

  9、营业外收入同比减少73%，主要系固定资产处置收益减少。

  10、营业外支出同比减少60%，主要系固定资产处置损失减少。

  11、经营活动产生的现金流量净额同比减少203.36%，主要系本期公司所属房地产企业支付工程款增加。

  12、投资活动产生的现金流量净额同比增加48.09%，主要系同期公司所属富丽华酒店支付土地出让金。

  13、筹资活动产生的现金流量净额同比增加1162.48%，主要系本期借款增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、公司控股子公司大连新发兴房地产开发有限公司于2010年9月2日与大连市国土资源和房屋局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，取得了（中）2010-020、021、022号土地开发权。该宗地块总面积为91,355.90平方米，综合地价为152,512.30万元，用于公建、住宅及配套公建。截止报告期末，根据合同已支付地价款76,512.3万元，项目用地由于政府原因，尚未达到土地交付条件。

  2、公司与控股股东大连友谊集团有限公司于2013年签署《房屋租赁合同》，本公司承租坐落于人民路8号的7、8、9三层楼及其附属资产，租赁总面积6,767.83平方米，该房屋作为友谊商城经营用房，租赁期为5年，年租金总计5,558,080.39元，本期按合同支付给大连友谊集团有限公司房屋租赁费1,370,485.58元。

  3、报告期内公司诉讼、仲裁事项

  案件基本情况:

  2007年11月30日香港宏宝集团有限公司从香港现代精工有限公司取得大连金石谷乡村俱乐部（现更名为大连友谊金石谷俱乐部）70%股权，按照约定：香港宏宝集团有限公司应将股权转让款直接支付给大连和氏璧投资有限公司，但其仍有股权转让款2,500万元一直未支付。2009年3月25日，大连和氏璧投资有限公司向大连市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令宏宝集团及大连友谊金石谷俱乐部二被告支付股权转让款人民币2,500万元及滞纳金；支付违约金275万元；同时请求法院判令二被告承担原告支付的律师费及本案的诉讼费用。

  上述公告披露于2010年4月8日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

  大连市中级人民法院判决情况:

  2012年7月1日，公司收到大连市中级人民法院民事判决书，判决如下：

  1）被告宏宝集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大连合氏璧投资有限公司支付第二期股权转让款2500万元；

  2）被告宏宝集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大连合氏璧投资有限公司支付违约金（以第二期股权转让款2500万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准四倍计算，自2008年12月1日起至本判决确定的给付之日止）；

  3）对于以上款项，被告大连友谊金石谷俱乐部有限公司对被告宏宝集团有限公司不能清偿部分的二分之一向原告大连合氏璧投资有限公司承担赔偿责任。

  4）驳回原告大连合氏璧投资有限公司的其他诉讼请求。

  上述诉讼进展公告披露于2012年8月18日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

  辽宁省高级人民法院判决情况:

  2014年1月21日，公司收到辽宁省高级人民法院民事判决书，判决如下：

  1）维持大连市中级人民法院（2009）大民四初字第171号民事判决第一、二、四项；

  2）变更大连市中级人民法院（2009）大民四初字第171号民事判决第三项为：大连友谊金石谷俱乐部有限公司对宏宝集团有限公司不能清偿部分的四分之一向大连合氏璧投资有限公司承担赔偿责任。

  上述诉讼进展公告披露于2014年1月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

  案件执行情况:

  根据2014年1月21日辽宁省高级人民法院对大连合氏璧投资有限公司诉宏宝集团有限公司、大连友谊金石谷俱乐部有限公司“股权转让纠纷”一案下达的（2012）辽民三初字第771号《民事判决书》终审判决，大连友谊金石谷俱乐部有限公司对宏宝集团有限公司不能清偿部分的四分之一向大连合氏璧投资有限公司承担赔偿责任。

  2014年3月28日，公司从原大连金石谷乡村俱乐部公司股权收购转让价款中暂扣的3,000万元中，已按二审裁决支付给大连和氏璧投资有限公司相关款项；股权收购价款剩余部分已支付给大连合和商贸有限公司。截至目前，该案件已经执行终结。

  上述诉讼进展公告披露于2014年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、交易性金融资产为公司以前年度购入的TCL股票，经过多次分配和转增，截止2014年3月31日，公司累计持有12,500股，2014年3月31日TCL股票收盘价为2.53元/股。

  2、可供出售金融资产为公司以前年度购入的交通银行股票，经过多次分配和转增，截止2014年3月31日，公司累计持有5,287,573股，2014年3月31日交通银行股票收盘价为3.78元/股。

  六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  大连友谊(集团)股份有限公司

  董事长: 田益群

  2014年4月23日

  证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2014—014

  大连友谊（集团）股份有限公司

  第六届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知于2014年4月13日以书面形式发出。

  2、董事会会议于2014年4月23日以通讯表决方式召开。

  3、应出席会议董事6名，实际到会6名。

  4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议公司2014年一季度报告

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  表决结果：通过

  2、审议关于设立邯郸友谊商城有限公司的议案

  为了实现公司零售业在邯郸地区的规模扩张，高效、优质地运营邯郸友谊时代广场项目的商业部分，公司决定设立全资子公司邯郸友谊商城有限公司。该公司注册资本金为1,000万人民币，所需资金由公司通过自筹资金解决。

  《大连友谊(集团)股份有限公司关于设立邯郸友谊商城有限公司的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  表决结果：通过

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  2014年4月23日

  证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2014—015

  大连友谊（集团）股份有限公司

  关于设立邯郸友谊商城有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  根据公司第六届董事会第十四次会议的授权（相关公告刊登于2012年4月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网），公司全资子公司河北友谊发兴房地产开发有限公司与河北航空集团房地产开发有限公司全资公司邯郸市景汇房地产开发有限公司于2012年4月24日联合参与了邯郸市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告邯出告字[2012]06号地块的竞牌并取得了该地块使用权，该地块总成交价为人民币43,562万元。根据河北友谊发兴房地产开发有限公司与河北航空集团房地产开发有限公司联合竞牌协议，河北友谊发兴房地产开发有限公司选择开发A（S1）地块，占地面积18,120平方米（占总出让面积的50%），成交价为21,781万元，邯郸市景汇房地产开发有限公司选择开发B(S2)地块，面积18,121平方米（占总出让面积的50%），双方分别与邯郸市国土资源局签订了A(S1)、B(S2)地块的土地出让合同，土地使用证各自办理。公司全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司全权负责该地块邯郸友谊时代广场项目的施工与建设。

  为了实现公司零售业在邯郸地区的规模扩张，高效、优质地运营邯郸友谊时代广场项目的商业部分，公司决定设立全资子公司邯郸友谊商城有限公司。该公司注册资本金为1,000万人民币，所需资金由公司通过自筹资金解决。

  2014年4月23日，公司召开第六届董事会第四十次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立邯郸友谊商城有限公司的议案》。

  上述事项不构成关联交易，本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  1、名称：邯郸友谊商城有限公司

  2、注册地址：邯郸市丛台区人民路98号招贤大厦四层

  3、企业类型：有限责任公司

  4、注册资本：1,000万元人民币

  5、股权结构：大连友谊（集团）股份有限公司持有100%的股权

  6、法定代表人：杨立斌

  7、出资方式：现金方式（公司将通过自筹资金筹集）

  8、经营范围：纺织、服装及日用品；文化、体育用品及器材；家用电器及电子产品；日用百货、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、建筑装饰材料、机电设备（不含小汽车）、金属材料、防盗保险柜、保健食品、预包装兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、烟、酒、中西成药、音像制品、图书、水果、蔬菜、粮油、肉、禽、蛋、水产品、鲜花、野生动物（见许可证范围）、咖啡、三明治零售；货物进出口、技术进出口；国内一般贸易；摄影摄像、其他日用品维修、服装修补、经营广告业务、柜台出租、物业管理、写字间出租、经营停车场；生活美容（以工商登记机关审核登记为准）。

  以上以工商登记部门核准为准。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资目的

  根据公司第六届董事会第十四次会议的授权，公司取得A(S1)地块(邯郸市丛台区人民路以南、中华大街以西、土山街以东、朝阳路以北地块)开发邯郸友谊时代广场项目。为便于邯郸友谊时代广场项目的商业经营，同时便于对新项目的独立经济核算，公司董事会经研究决定同意此次投资。

  2、存在的风险

  为了保持公司主营业务之一零售业可持续发展，公司一直在谋求外埠地区百货业态的扩张。本项目是公司中高端百货业态迈出大连本埠区域，实现跨区域扩张的布局之一。但受国家政策及经济波动等因素影响，在住宅市场被严厉调控的背景下，越来越多的企业开始进入商业地产领域，在建和潜在供应量不断增大，部分城市商业地产面临过剩，导致商业地产行业风险陡增；作为三线城市的邯郸市，城市居民的消费能力相对一线城市略低，产品上市后可能达不到销售预期，有可能为项目在后期经营中带来一定的经营风险。上述事项对公司影响具有不确定性，请投资者注意投资风险。

  3、对公司的影响

  公司已经确立了以零售业、酒店业为中心，协同地产业复合发展的战略。通过本项目的开发运营，可以将公司的多种业态进行整合发展，进一步放大品牌增值力，开创盈利空间，同时不断巩固公司传统优势产业-零售业的经营优势，实现公司优势产业在环渤海的京津冀区域规模扩张和持续发展。

  本项目位于邯郸核心位置，黄金地段，地理位置优越，具有较高的稀缺性，商业经营价值较高，有利于增强公司实力。

  四、备查文件

  公司第六届董事会第四十次会议决议

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  2014年4月23日