证券时报多媒体数字报

  1 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 本报告已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，该次会议应到董事9人，实到董事6人，翁振杰董事因出差在外地未能亲自出席本次会议，王珠林董事因工作原因未能亲自出席本次会议，均委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件；江峡董事因公务未能亲自出席本次会议，委托余维佳董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实、准确和完整存在异议或无法保证。

  1.3 本公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4 公司负责人余维佳先生、主管会计工作负责人李勇先生及会计机构负责人（会计主管人员）牟光全先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  2 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  注：上述“持有有限售条件股份数量”一栏所对应的股份，均系股东认购的公司于2014年2月非公开发行的A股股票。

  3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.2.1 完成非公开发行股票事宜

  2014年2月，公司完成2013年度非公开发行股票事宜，发行数量500,000,000股，发行价格为8.62元/股，募集资金总额为4,310,000,000.00元，扣除发行费用60,000,000.00元，募集资金净额为4,250,000,000.00元，公司总股本相应由2,322,554,562股变更为2,822,554,562股，注册资本增至2,822,554,562.00元。本次发行后，新增重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司为持有或控制公司5%股份以上的股东。同时，因公司总股本增加，公司股东重庆国际信托有限公司持有公司股份的比例相应由5.01%变更为本次发行后的4.12%。

  3.2.2 董事、高级管理人员变更情况

  2014年1月，吴坚先生因工作需要，申请辞去公司第七届董事会董事及董事会战略委员会、风险控制委员会委员职务。根据《公司章程》及相关规定，吴坚先生自2014年1月5日起不再担任公司董事及董事会战略委员会、风险控制委员会委员职务。2014年2月，中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于吴坚证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复》（渝证监许可[2014]10号），核准吴坚先生证券公司经理层高级管理人员任职资格。根据公司董事会决议，吴坚先生自2014年2月14日起任职公司副总裁，任期至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。

  2014年1月，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于增补公司第七届董事会董事的议案》，同意增补李剑铭先生为公司第七届董事会董事。鉴于李剑铭先生已于2013年12月获得了监管部门核准的证券公司董事任职资格，根据股东大会决议，李剑铭先生自2014年1月27日起正式担任公司第七届董事会董事，任期至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。

  2014年3月，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于增补公司第七届董事会战略委员会及风险控制委员会委员的议案》，同意增补李剑铭先生为公司第七届董事会战略委员会委员、风险控制委员会委员，任期自2014年3月3日起至公司第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。

  3.2.3 西南期货有限公司更名及增资事宜

  2014年1月，公司收到全资子公司西南期货经纪有限公司的通知，经监管机构核准，西南期货经纪有限公司名称变更为西南期货有限公司，法定代表人由曹刚变更为李星光，并相应换领了《企业法人营业执照》。

  根据公司第七届董事会第二十一次会议决议，公司拟以现金方式向西南期货有限公司增资4.5亿元，首期投入资金为2.5亿元。2014年3月，西南期货有限公司已经完成首期增资，并办理完成工商变更登记，其注册资本增至3亿元。

  3.2.4 短期融资券发行、兑付情况

  2013年3月18日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》，根据《中国人民银行关于西南证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2013]169号），核准公司待偿还短期融资券的最高余额为44亿元，有效期一年。在有效期内，公司可自主发行短期融资券。

  报告期内，公司共计发行3期短期融资券，累计募集资金30亿元；共计兑付4期短期融资券，累计兑付本息34.51亿元，偿付情况良好。截至报告期末，公司待偿还短期融资券的余额共计30亿元。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  3.3.1 公司非公开发行股票的限售期承诺

  经中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1533号）核准，公司向特定对象非公开发行的5亿股A股股票，于2014年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续，相关股东（重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司）对所认购的本次非公开发行股票，作出了36个月的限售期承诺。

  履行情况：截至本报告期末，上述股东严格遵守了上述限售期承诺，未交易或转让该等股票。

  3.3.2 股东回报规划

  2012年8月，公司2012年第四次临时股东大会审议通过《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，该规划概要为：未来三年（2012-2014年），公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在3个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%；公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股利的方式分配利润；在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。

  履行情况：2013年6月，公司实施了2012年度现金分红，以截至2012年末总股本2,322,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），实际分配现金利润为232,255,456.20元；2014年3月，公司2013年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配方案》，以2014年2月非公开发行股票完成后的总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），实际分配现金利润为338,706,547.44元，占2013年末母公司累计可供股东分配利润的83.46%，目前公司正在积极部署实施该分配方案。综上，公司已实施及正在实施的利润分配方案中，现金红利的分配比例均高于《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》所规定的现金分配比例。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内一般行政许可事项

  ■

  西南证券股份有限公司

  董事长：崔 坚

  总 裁：余维佳

  二〇一四年四月二十五日

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2014－037

  西南证券股份有限公司

  第七届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 翁振杰董事因出差在外地未能亲自出席本次会议，王珠林董事因工作原因未能亲自出席本次会议，均委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件；江峡董事因公务未能亲自出席本次会议，委托余维佳董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。

  ● 公司发行公司债券的事宜尚需提请公司股东大会审议并需取得相关部门批准，敬请投资者注意投资风险。

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十六次会议，于2014年4月24日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人，实到董事6人，翁振杰董事因出差在外地未能亲自出席本次会议，王珠林董事因工作原因未能亲自出席本次会议，均委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件；江峡董事因公务未能亲自出席本次会议，委托余维佳董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由崔坚董事长主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

  一、审议通过《公司2014年第一季度报告》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  二、审议通过《关于公司发行公司债券的议案》

  （一）同意公司申请发行公司债券。

  （二）同意公司债券发行方案要点为：

  1、发行规模：本次发行公司债券总规模按不超过发行前最近一期末净资产额的40%的规定上限申请，最终以监管机构核准为准。

  2、发行对象与向公司股东配售的安排：本次发行公司债券采取向社会公开发行或其它监管机构认可的方式发行。

  3、债券期限：本次发行公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

  4、债券利率及确定方式：本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

  5、募集资金用途：本次发行公司债券募集资金用于补充公司营运资金。

  6、上市场所：本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

  7、担保事项：本次发行公司债券无担保。

  8、决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

  9、偿债保障措施：提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，可以至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报发行方案，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司发行公司债券一般性授权的议案》

  为高效推进本次公司债券的发行，同意提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司经理层依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，以维护公司股东利益最大化的原则，结合届时的市场条件，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体如下：

  （一）依据法律法规、监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况，制定、调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行对象、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、是否设置回拨、回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行有关的全部事宜；

  （二）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  （三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行的全部或部分工作；

  （五）办理与本次公司债券发行、上市等相关的其他具体事项；

  （六）本授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于聘请咨询机构设计公司管理层薪酬考核等系列方案的议案》

  同意聘请广州市天弈管理咨询有限公司对公司管理层薪酬、考核、激励等一系列方案进行整体规划和设计。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  五、审议通过《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

  根据《公司章程》的相关规定，本次会议审议通过的《关于公司发行公司债券的议案》、《关于公司发行公司债券一般性授权的议案》尚需提交股东大会审议，因此，公司董事会定于2014年5月12日（周一）上午10:30在重庆召开2014年第三次临时股东大会，审议上述事项。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日

  证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2014－038

  西南证券股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决；

  ● 本次会议不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）2014年第二次临时股东大会，采取现场表决方式进行，会议于2014年4月24日下午2:00在西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）召开。出席本次会议的股东及股东授权委托代表共10人，代表2,160,342,271股，占公司总股本的76.54%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由崔坚董事长主持。

  二、提案审议情况

  本次会议以记名投票的方式审议并通过了《关于公司发行短期融资券的议案》：

  （一）同意公司向监管部门申请发行短期融资券；

  （二）同意公司发行短期融资券的基本方案为：

  1、发行规模：发行规模实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过公司最近一期经审计净资本的60%，并最终以中国人民银行核定的额度为准；

  2、短期融资券期限：每期短期融资券期限不超过91天；

  3、短期融资券面值：人民币100元；

  4、发行利率：通过招标方式确定；

  5、发行场所：全国银行间债券市场；

  6、募集资金用途：补充公司流动资金及相关法律法规未禁止的其他短期资金用途；

  （三）根据公司拟发行短期融资券的安排，为合法、高效地完成短期融资券发行工作，授权董事会全权办理与本次发行短期融资券有关的具体事宜，包括但不限于：根据市场情况和实际需求，确定每期短期融资券的发行时机、发行规模、聘请中介机构等，并负责办理与短期融资券发行、上市、兑付有关的各项手续和签署相关协议；同意董事会授权公司经理层具体决定上述董事会获股东大会授权之事宜；

  （四）鉴于发行短期融资券为证券公司常规融资工具，同意本议案自股东大会审议通过之日起五年内有效。

  表决结果：同意2,160,342,271股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；审议通过该议案。

  三、律师见证意见

  重庆索通律师事务所袁飞、周小茜律师见证了本次会议，并出具了《法律意见》，认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、提案及表决程序符合法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议通过的有关决议合法有效。

  四、备查文件

  （一）西南证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议

  （二）重庆索通律师事务所出具的《法律意见》

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2014－039

  西南证券股份有限公司

  关于召开2014年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2014年5月12日（星期一）

  ●股权登记日：2014年5月5日（星期一）

  ●会议召开地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）

  ●会议方式：现场投票表决

  西南证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）根据公司第七届董事会第二十六次会议决议，定于2014年5月12日召开公司2014年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开时间：2014年5月12日（星期一）上午10:30

  （三）会议召开方式及表决方式：现场投票表决

  （四）会议召开地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）

  （五）会议出席对象

  1、凡2014年5月5日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于公司发行公司债券的议案》

  （二）审议《关于公司发行公司债券一般性授权的议案》

  三、关联股东回避表决情况

  本次股东大会所议事项，不存在需股东回避的情况。

  四、会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2014年第三次临时股东大会”字样并留有效联系方式。

  （二）登记时间：2014年5月9日（9:00—11：30，13：00—17:00）

  （三）登记地点及联系方式：

  地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室

  邮政编码：400023

  联系电话：（023）63786433

  传真号码：（023）63786477

  联系人：韦先生

  五、其他

  （一）出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

  （二）本次股东大会现场会议预计会期半天，与会股东及股东代表交通、食宿费用自理。

  特此公告

  附件：《授权委托书》

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日

  授权委托书

  日期： 年 月 日

  ■

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2014-040

  西南证券股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 高文志监事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托蒋辉监事会主席出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十三次会议于2014年4月24日在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人，实到监事2人，高文志监事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托蒋辉监事会主席出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。本次会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票方式审议通过《公司2014年第一季度报告》。

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  特此公告

  西南证券股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十五日