证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：万元 币种：人民币

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  2.2 股东情况

  公司于2014年1月28日上市，年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数为54,698户。

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 报告期经营情况的总体讨论与分析

  2013年，公司客观研判煤炭走势，调整产能结构和产品结构，采取了以产保市、以量补价、降本增效等应对措施，扩大陕北矿区和彬黄矿区的优质煤产能，收缩渭北老区的低热值煤产能，创新营销模式，全年实现煤炭产量11,649万吨，同比增加989万吨，增长9.28%。实现煤炭销量13,167万吨，同比增加1,653万吨，增长14.36%。其中，洗精煤销量1,329万吨，同比增加261万吨，增长24.44%；铁路运输销量5,376万吨，同比增加115万吨，增长2.19%。

  2013年，面对煤炭市场整体形势严峻的局面，公司通过狠抓内部挖潜，创新经营机制，调整产业结构等方式，将行业形势对公司带来的影响降到最低。全年实现营业收入432.19亿元，同比减少10.42亿元，降幅2.35%；实现利润总额74.69亿元，同比减少47.25亿元，降幅38.75%；实现基本每股收益为0.39元/股。

  3.2 主营业务分析

  3.2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：万元 币种：人民币

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  3.2.2收入

  2013年，公司实现营业收入432.19亿元，同比减少10.42亿元。其中：自产煤销量9804万吨，同比增加580万吨，影响收入增加20.33亿元；贸易煤销量3363万吨，同比增加1073万吨，影响收入增加47.43亿元。受煤炭市场形势影响，自产煤售价283.26元/吨，同比减少67.3元/吨，影响收入减少65.98亿元；贸易煤售价407.71元/吨，同比减少34.32元/吨，影响收入减少11.54亿元。

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  3.2.3成本

  单位：万元

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  3.2.4费用

  单位：万元

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  2013年，公司销售费用16.62亿元，同比增加7.7亿元，主要原因是公司所属运销集团应部分客户要求，实行一票制结算，相应运输费用由运销集团承担，导致本年运输费同比增加6.9亿元。公司管理费用44.15亿元，同比减少8.67亿元，主要原因是根据陕西省人民政府办公厅《关于做好全省工业促销保产稳市场工作的意见》（陕政办发[2012]92号）和陕西省物价局《关于切实做好涉及煤炭收费监管工作的通知》（陕价行发[2013]61号）文件精神，本公司所属煤炭生产企业自2012年8月份起暂停缴纳煤炭价格调节基金，导致管理费用同比减少7.36亿元。公司财务费用7.49亿元，同比增加3.73亿元，主要原因是部分专项借款工程完工，利息支出费用化所致。

  3.2.5研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：万元

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  (2) 情况说明

  报告期内，公司着力解决制约企业发展的安全、生产、经营、管理等问题，不断提升公司科技创新能力，多项成果达到国际领先水平。2013年，公司在全深冻结井筒基岩射孔注浆技术研究及应用、煤矿通风（乏风）瓦斯氧化发电成套技术研究、复杂矿井通风系统三维动态仿真与全风网监测系统研究、煤粉防自燃技术研究、黄陇侏罗纪煤田地面煤层气开发和井下瓦斯抽采技术研究、煤矿开采抑尘技术研究等方面取得了突破。

  3.2.6现金流

  单位：万元

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  2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为59.68亿元，同比增加10.5亿元，主要原因是公司加强货款回收，控制应收账款的增长所致；公司筹资活动产生的现金流量净额-48.6亿元，同比减少88.27亿元，主要原因是本期偿还借款支付现金增加所致。

  3.3资产、负债情况

  单位：万元

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  3.4经营计划

  2013年，公司围绕全年生产经营目标，通过降本增效、转型升级、结构调整等多项措施，保证全年经营业绩符合预期目标。2014年，公司董事会将高度关注国家煤炭产业政策，推进产品结构和经营结构调整，推进产品升级和产业升级，加大风险防范和风险管理力度，最大限度地创造经营业绩，保护投资者权益，力争全年实现原煤产量11000万吨，实现销售收入424.85亿元。

  一是抓好安全生产。研究解决深层次的瓦斯治理问题，始终保持抽、掘、采接续平衡，着力解决好渭北老区承压开采、黄陇矿区和陕北矿区疏降水及顶板离层水问题，坚定不移深化安全生产精细化管理和安全质量标准化工作，打造一批新的安全生产示范矿井。

  二是创新营销模式。坚持市场导向，强化销售对生产的引导和倒逼作用，建立产、销定期衔接互动机制，引导生产企业优化产品，推进区域购销一体化，对百万吨以上用户实行一厂一策，单独跟踪管理，推进物流园区项目，提高采购、加工、分销、转运能力，稳步提高自备车运能，进一步打通相关通道。

  三是调整产品结构。加强煤质管理，从采掘设计、配采比例源头抓起，通过洗选、掺配、考核等手段，打造标准化煤炭产品，扩大陕北块煤、气化用煤，黄陵炼焦配煤、高炉喷吹煤，彬长化工原料煤、高炉喷吹煤，铜川北区高炉喷吹煤以及韩城冶金煤产量，压缩渭北老区较高硫、高成本、较低热值的煤炭产量。

  四是狠抓降本增效。以对标管理和精细化管理为抓手，挖掘内部潜力，持续降本增效，提升管理水平，牢固树立过紧日子思想，恢复传统修旧利废、避峰填谷、班组核算、成本倒算等降成本的好传统、好做法，增强各单位增收节支能力，严格控制会议费、招待费等可控管理费用。

  五是控制老区亏损。研究制定渭北老区振兴发展规划，解决亏损问题和可持续发展问题，力争打造新产业,帮助其实现转型升级。进一步激活渭北老区矿井管理机制，优化生产布局，精简机构设置，分流富余人员，降低成本费用。

  六是研究世界能源的发展方向。学习国家支持页岩气发展的财税政策和用地政策，学习成熟的页岩气勘探技术，发挥陕西省尤其是现有矿区开发页岩气“天时、地利、人和”的优势，加快新兴矿产资源的开发步伐。

  3.5利润分配预案

  经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度合并报表实现归属于公司股东的净利润34.86亿元。公司2013年度拟向股东分派现金股利12亿元，占当年合并报表实现的归属于公司股东净利润的34.42%，以公司股本100亿股为基准，每10股分派现金股利1.20元（含税）。

  公司2013年度利润分配方案符合《公司章程》规定，并经公司2014年度董事会审计委员会第一次会议和第二届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事充分审议了该项议案，尚需经公司股东大会审议通过后实施。

  证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2014-010

  陕西煤业股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  独立董事姜智敏、张豫生因另有公务未能亲自出席本次董事会，分别委托独立董事贺佑国代为出席表决。

  一、董事会会议召开情况

  陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2014年4月14日以书面方式送达，会议于2014年4月24日以现场方式召开。会议应参加的董事9人，实际亲自出席会议的董事7人，独立董事姜智敏、张豫生因另有公务委托独立董事贺佑国代为出席表决，公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事长华炜先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

  1、 通过《关于<陕西煤业股份有限公司2013年度总经理工作报告>的议案》

  赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  批准《陕西煤业股份有限公司2013年度总经理工作报告》。

  2、 通过《关于<陕西煤业股份有限公司2013年度董事会工作报告>的议案》

  赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  同意《陕西煤业股份有限公司2013年度董事会工作报告》并将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  3、 通过《关于<陕西煤业股份有限公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作规程>的议案》

  赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  批准《陕西煤业股份有限公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》。

  4、 通过《关于<陕西煤业股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》

  赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  批准《陕西煤业股份有限公司独立董事年报工作制度》。

  5、 通过《关于<陕西煤业股份有限公司2013年度报告>及摘要的议案》

  赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  批准《陕西煤业股份有限公司2013年度报告》及摘要，并公布前述定期报告及摘要。

  6、 通过《关于陕西煤业股份有限公司2013年度财务决算报告的议案》

  赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  同意《陕西煤业股份有限公司2013年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  7、 通过《关于陕西煤业股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》

  赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  建议公司2013年度拟向股东分派现金股利12亿元，占当年合并报表实现的归属于公司股东的净利润的34.42%，以公司股本100亿股为基准，每10股分派现金股利1.2元（含税）。同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  8、 通过《关于公司2013年度日常关联交易实际发生情况及2014年度日常关联交易情况预计的议案》

  赞成票：5票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事华炜、杨照乾、宋老虎、李向东已经回避表决，公司独立董事已发表同意的审核意见，具体内容详见本公司另行发布的《陕西煤业股份有限公司日常关联交易公告》。

  9、 通过《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》

  赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，2014年审计费用240万元。同意将本议案提交公司2013年度股东大会审议。

  10、 通过《关于<陕西煤业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

  赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  批准《陕西煤业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  11、 通过《关于<陕西煤业股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》

  赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  批准《陕西煤业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。

  12、 通过《关于<陕西煤业股份有限公司重大财务事项报告制度（试行）>的议案》

  赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  批准《陕西煤业股份有限公司重大财务事项报告制度（试行）》。

  13、 通过《关于陕西煤业股份有限公司2014年一季度报告>的议案》

  赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  批准《陕西煤业股份有限公司2014年一季度报告》，并同意公布前述定期报告。

  14、 通过《关于公司高级管理人员变动的议案》

  赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  同意桂泉海先生辞去公司总经济师及在公司担任的其他职务，自本次董事会决议通过之日起，桂海泉先生不再担任公司总经济师及其他任何职务。

  15、 通过《关于<高级管理人员绩效考核与薪酬管理暂行办法>的议案》

  赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  批准《高级管理人员绩效考核与薪酬管理暂行办法》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  16、 通过《关于召开2013年度股东大会事宜的议案》

  赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  同意定于2014年5月15日，在西安召开2013年度股东大会，有关事宜详见公司另行发布的《陕西煤业股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

  三、上网公告附件

  1、独立董事关于日常关联交易的审核意见。

  2、独立董事关于公司高级管理人员薪酬的意见。

  特此公告。

  陕西煤业股份有限公司

  2014年4月24日

  证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2014-011

  陕西煤业股份有限公司

  第二届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于2014年4月14日以书面方式送达，会议于2014年4月24日以现场方式召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书等有关人员列席了会议，公司监事会主席赵秦川先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

  1、 通过《关于<陕西煤业股份有限公司2013年度监事会工作报告>的议案》

  赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  同意《陕西煤业股份有限公司2013年度监事会工作报告》并将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  2、通过《关于<陕西煤业股份有限公司2013年度财务决算报告>的议案》

  赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  同意将公司2013年度财务决算报告提交公司2013年度股东大会审议。公司2013年度财务决算报告的编制和审核程序符合法律、法规的规定；财务报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

  3、 通过《关于<陕西煤业股份有限公司2013年度报告>及摘要的议案》

  赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  通过公司2013年度报告及其摘要。公司2013年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

  4、 通过《关于<陕西煤业股份有限公司2013年度利润分配预案>的议案》

  赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  同意将公司2013年度利润分配预案提交公司2013年度股东大会审议。公司2013年度利润分配预案客观、实际，符合公司发展战略及股东利益。

  5、 通过《关于公司2013年度日常关联交易情况及2014年度关联交易情况预计的议案》

  赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。公司2013年度日常关联交易符合法律法规的规定及市场定价原则，公司2014年度日常关联交易预计情况符合公司的实际情况。

  6、 通过《关于陕西煤业股份有限公司2014年一季度报告>的议案》

  赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票

  通过公司2014年第一季度报告。公司2014年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规和监管规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

  特此公告。

  陕西煤业股份有限公司

  2014年4月24日

  证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2014-012

  陕西煤业股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期： 2014年5月15日

  ●股权登记日：2014年5月8日

  ●是否提供网络投票：否

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会届次：2013年度股东大会

  (二) 股东大会的召集人：陕西煤业股份有限公司董事会

  (三) 会议召开的日期、时间：2014年5月15日9时

  (四) 会议的表决方式：本次会议采用现场召开方式，与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

  (五) 会议地点：西安市锦业一路2号陕煤化大厦2310会议室

  二、 会议审议事项

  ■

  三、 会议出席对象

  (一) 在股权登记时持有公司股份的股东：截止股权登记日2014年5月8日收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人；

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员；

  (三) 公司中国法律顾问

  四、 会议登记方式

  (一) 登记时间：拟出席公司2013年度股东大会的股东须于2014年5月14日或之前办理登记手续。

  (二) 登记地点：西安市锦业一路2号陕煤化大厦证券部

  (三) 登记手续：

  法人股东股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记。

  自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  五、 其他事项

  (一) 会议联系方式：

  联系人：李晓光

  电话：029-81772596

  电子邮件地址：lixg@shccig.com

  传真：029-81772596

  (二) 本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

  特此公告

  附件：授权委托书

  陕西煤业股份有限公司

  2014年4月24日

  授权委托书

  陕西煤业股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月15日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东账户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2014-013

  陕西煤业股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  ●本日常关联交易事项尚待提交股东大会审议

  ●日常关联交易对上市公司的影响

  各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

  ●需要提请投资者注意的其他事项：无

  一、 日常关联交易基本情况

  (一) 日常关联交易履行的审议程序

  陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）于2014年4月24日召开第二届董事会年第八次会议，审议并以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2013年度日常关联交易实际发生情况及2014年度日常关联交易情况预计的议案》，同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。在对该议案进行表决时，关联董事华炜、杨照乾、宋老虎和李向东已回避表决。

  此项日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事发表意见如下：

  1、公司上述日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定。

  2、公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）及其下属企业各项日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。

  公司董事会审计委员会对本次日常关联交易进行了审核，并发表意见如下：公司2013年日常关联交易均系遵循相关协议确定的原则，不存在损害股东利益的情况。公司2014年度的日常关联交易预计情况符合客观实际。

  此项日常关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东陕煤化集团将在股东大会上对此议案回避表决。

  (二) 2013年度日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  (三) 2014年度日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、 关联方介绍和关联关系（详见附表）

  三、 关联交易主要内容和定价政策

  经陕西煤业2008年度股东大会审议批准，公司与陕煤化集团于2009年12月1日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》。2013年3月20日，经公司2012年度股东大会审议批准，上述协议有效期延长至2015年12月31日。此外，经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，公司与陕西煤业化工集团财务有限公司于2013年12月签订了《金融服务框架协议》。该等协议对关联交易的定价原则进行了如下约定：

  (一) 《产品及服务互供协议》

  1、 凡有政府定价的，执行政府定价；

  2、 没有政府定价但有政府指导价的，执行政府指导价；

  3、 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价），没有以上价格的情况下，按协议定价执行。协议价格主要按照交易的生产成本价加服务费 10-20%制定。

  (二) 《煤炭委托代理销售协议》

  1、 凡代理费用有市场价的，执行市场价；

  2、 凡代理费用没有市场价的或无法在实际交易中适用代理市场价的，执行协议价。协议价格按照 10-20 元/吨收取。

  (三) 《煤炭销售协议》

  1、 凡有市场价的，执行市场价；

  2、 凡没有市场价的或无法在实际交易中适用市场价的，执行协议价。

  3、 协议价格按照“合理成本+合理利润”方式确定，“合理成本”指协商认可的本公司为陕煤化集团供应本协议项下的煤炭发生的实际费用。除非另行协商确定，协议中“合理利润”=“合理成本”×5%。

  (四) 《金融服务框架协议》

  1、 陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向陕西煤业提供金融服务的条件均不逊于其为其他集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为陕西煤业提供同种类金融服务的条件；

  2、 陕西煤业在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且应等于或高于财务公司吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向陕西煤业提供同种类存款服务所确定的利率（以较高者为准）；

  3、 财务公司向陕西煤业发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应等于或低于财务公司向其他集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向陕西煤业提供同种类贷款服务所确定的利率（以较低者为准）；

  4、 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平；

  5、 陕西煤业存放于财务公司的货币资金每日最高余额不高于陕西煤业最近一个会计年度经审计总资产的5%且不高于陕西煤业最近一期经审计净资产的50%。

  四、 关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

  特此公告。

  陕西煤业股份有限公司

  2014年4月24日

  附表：关联方介绍与关联关系

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