证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析@报告期内，中国经济进行结构性调整，对公司经营业绩产生了一定的影响。

  公司主营产品：双甘膦产品2014年投产以来，因市场需求旺盛，表现优异；纯碱产品价格在2013年三季度开始上扬，目前重质纯碱产品在下游玻璃市场刚性需求的支持下，市场表现继续良好，产销平衡；氯化铵因受2013年旱情影响行业处于去库存过程中，市场表现较困难。

  公司在生产经营上依旧以“达产达标”为目标，保持了高效生产。公司推行“细分、专业化”管理，成立专业化公司，打造专业队伍，完善激励机制，降低生产成本。

  公司项目建设上，积极稳步推进募投项目、双甘膦项目、草甘膦项目的建设，致力借资源优势，打造循环经济产业链。2014年度，随着前述项目投产，公司主营业务将发生较大变化，以农药产品、精细化工产品为主。

  3.2公司发展战略

  2013年度，公司经营战略进行了结构调整，从之前的利用资源产业链为主的发展模式，变革为以资源产业链为基础的，通过对世界一流技术引进，往高附加值、新材料、环保领域产品发展的战略。

  公司通过发展、并购高附加值的高端产业，如：双甘膦、草甘膦、蛋氨酸项目、新材料项目等，提升产业结构，弱化基础化工产业。

  公司未来除理顺资源产业链并以其为公司发展的基础外，更重要的是引进全球一流的技术，发展高附加值的农药及其高端农药中间体、医药中间体、新材料、环保产品。预计到2015年度，公司主营业务结构将得到彻底的改善，传统联碱业务将仅占主营业务收入40%左右。

  上述公司发展战略，使公司可持续发展变为现实。

  3.3经营计划

  1、项目、产品

  公司未来三年内，除按计划完成在建项目外，还将完成高附加值产品系列的产品布局。

  包括：

  2014年度：募投项目投产、双甘膦项目投产、6改9工程投产、草甘膦项目投产、蛋氨酸项目按计划实施，并再行引进一个高附加值产品项目；

  2015年度：蛋氨酸项目按计划实施、完成2-3个高附加值产品的技术引进，并开工一个项目；

  2016年度：蛋氨酸项目按计划实施、投产一个高附加值产品、再开工一个高附加值产品。

  2、日常经营管理

  2014年度，公司将推行“瘦身”工作，继续坚持精细化管理，强化执行力，用“瘦身”换效率、换效益。同时，公司将完善专业化细分管理，建立专业化细分管理商业模式。未来，公司仍将积极的推进：思维变革，管理创新、经营模式创新；使公司保持：持续活力、持续竞争力。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  4.2 报告期内无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2013年通过新设全资子公司四川桥联商贸有限责任公司、非同一控制下企业合并新增全资子公司四川武骏特种玻璃制品有限公司，具体详见上海证券交易所网站的公司2013年审计报告附注四（一）。

  4.4四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：贺正刚

  四川和邦股份有限公司

  2014年4月25日

  证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号： 2014-17

  四川和邦股份有限公司

  第二届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议通知于2014年4月18日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2014年4月23日以现场结合通讯表决方式召开。

  本次会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事9名,实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：

  一、 审议通过《公司2013年年度报告》

  同意通过《公司2013年年度报告》，并进行相关公告。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  具体内容详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn（以下简称“上交所网站”）,中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》（以下简称“指定媒体”）的《和邦股份2013年年度报告》。

  二、审议通过《公司董事会2013年度工作报告》

  同意通过《公司董事会2013年度工作报告》。

  具体内容详见刊登于上交所网站的《2013年年度股东大会会议资料》。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  三、审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》

  经审计，2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润64,437,347.56元，合并报表累计未分配利润968,940,145.04元；母公司实现净利润为45,981,151.98元，累计未分配利润910,254,516.15元。

  为回报股东，结合公司实际情况，公司拟实施2013年度现金红利派息，以2014年4月17日股本总数505,547,425股为基数，向全体股东按每10股分配红利0.4元（含税），共计派发现金股利20,221,897.00元，以公积金转增股本，每10股转增10股。

  公司独立董事已对公司2013年度利润分配的预案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  四、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

  公司董事会同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2014年度的审计事务。2013年度审计事务董事会根据其工作量及其他上市公司支付会计师报酬情况，确定公司支付给该事务所报酬为55万元。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  五、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  同意通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  具体内容详见刊登于上交所及中国证监会指定媒体的《和邦股份关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于公司2014年度筹融资计划的议案》

  公司2014年（截止至2014年年度股东大会召开前）拟根据正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款方式融资不超过25亿元（包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等），授权经公司董事长确认后，由经营管理层全权办理与上述融资的相关事宜。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于2014年公司对外担保授权的议案》

  根据公司现有开发项目的进展情况、2014年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2014年度公司对控股子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过25亿元。

  董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：1、公司对控股子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过25亿元。2、为简化审批流程，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2014年年度股东大会召开前一日止。

  公司独立董事已对2014年公司对外担保授权的议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

  公司第二届董事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定，董事会现提名贺正刚先生、宋克利先生、杨红武先生、王亚西先生、王军先生、莫融先生为公司第三届董事会董事候选人；刘滔先生、王锡岭先生，李正先先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

  公司独立董事已对公司董事任职资格发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《四川和邦股份有限公司章程》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规定，董事会决定修订公司章程相关部分，并通过新公司章程。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于公司增加注册资本并变更工商登记的议案》

  因公司发行股份购买资产事项已经完成所购买资产的过户，并在中登公司办理完毕新增股份登记手续，董事会决定修订公司章程相关部分，并通过新公司章程。

  根据2013年12月26日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过的议案七：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会办理相关手续，本议案无需再通过股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于解聘公司副总经理的议案》

  因朱桥文先生调任公司全资子公司乐山市新维自动化工程有限公司执行董事、总经理，为理顺管理关系，经董事会研究决定，解聘朱桥文先生公司副总经理职务。

  公司独立董事已对解聘公司高级管理人员发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于开公司2013年年度股东大会的议案》

  公司拟定于2014年5月 26日召开公司2013年年度股东大会。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  以上一至九项议案，尚需股东大会审议通过。

  特此公告。

  四川和邦股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2014-20

  四川和邦股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、因公司发行股份购买资产事项已经完成所购买资产的过户，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司第二届董事会第三十次会议审议通过修订公司章程相关部分。

  1、原条款：“第六条 公司注册资本为人民币45,000万元。”

  修改为：“第六条 公司注册资本为人民币505,547,425元。”

  2、原条款：“第十九条 公司股份总数为45,000万股，全部为普通股。”

  修改为：“第十九条 公司股份总数为505,547,425股，全部为普通股。”

  根据2013年12月26日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过的议案七：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会办理相关手续，本议案无需再通过股东大会审议批准。

  二、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规定，为切实维护投资者合法权益，进一步细化公司章程中有关利润分配政策的条款，经公司于2014年4月23日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过，公司对现行公司章程进行了部分修订。

  1、原条款：“第一百七十二条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策为：

  （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （二）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见；在此种情况下，股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；

  （三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的制订或修改事项，独立董事应当发表独立意见。

  公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见；公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。”

  修改为：“第一百七十二条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司的利润分配政策为：

  （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式；可以进行中期现金分红；

  （二）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及公司章程规定，提出差异化的现金分红政策。

  （三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。

  公司的利润分配政策的决策程序和机制为：公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须由独立董事发表明确意见，经董事会审议、监事会审核后提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。”

  本章程修订尚需公司2013年年度股东大会以特别决议方式审议通过。

  三、公司就上述变更事宜通过公司新章程并刊登于上海证券交易所网站，其中第二条修订尚需公司2013年年度股东大会以特别决议方式审议通过。

  特此公告。

  四川和邦股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号： 2014-18

  四川和邦股份有限公司

  2013年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、募集资金的基本情况

  2011年4月25日本公司召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于首次公开发行股票的相关议案。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012] 704号文”核准，本公司于2012年7月19日首次公开发行100,000,000.00股人民币普通股（A股），发行价格为17.50元/股。2012年7月24日发行结束后，本公司募集资金总额为人民币1,750,000,000.00元，扣除发行费用57,118,307.59元后，实际募集资金净额为人民币1,692,881,692.41元。该募集资金已于2012年7月24日全部到位，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况进行了审验并出具川华信验（2012）038号《验资报告》。

  2012年度本公司使用募集资金1,061,998,195.29元，2013年度本公司使用募集资金593,760,746.76元。截至2013年12月31日，本公司累计使用募集资金1,655,758,942.05元，尚未使用的募集资金余额55,726,753.57元（其中包含利息收入、理财产品收益及手续费支出净额18,604,003.21元）。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本公司会同本次保荐机构华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）分别与中国农业银行股份有限公司乐山直属支行、乐山市商业银行股份有限公司五通支行、厦门银行股份有限公司重庆分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司成都经济技术开发区支行签署了《四川和邦股份有限公司首次公开发行募集资金专户存储三方监管协议 》（以下简称“监管协议”）。监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

  本公司已在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行开设募集资金专项账户，账号为364901040012428；已在乐山市商业银行股份有限公司五通支行开设募集资金专项账户，账号为05012100000406200；已在厦门银行股份有限公司重庆分行开设募集资金专项账户，账号为85110120030001418；已在中国民生银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，账号为2010014210002712；本公司全资子公司四川武骏特种玻璃制品有限公司（以下简称“武骏公司”）已在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行开设募集资金专项账户，账号为364901040012915；武骏公司全资子公司叙永武骏硅材料有限公司已在中信银行股份有限公司成都经济技术开发区支行开设募集资金专项账户，账号为7413410182600014726（以上账户以下简称“募集资金专户”）。

  2013年11月，本公司在厦门银行股份有限公司重庆分行开设的账号为85110120030001418的募集资金专户内资金已使用完毕，已进行销户。

  本公司2012年首次公开发行募集资金全部存放于募集资金专户中，集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截止2013 年12月31日，募集资金专户的余额如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  本年度投入募投项目资金638,677,249.64元，累计投入募投项目资金638,677,249.64元。具体情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

  （二）募投项目先期投入及置换情况。

  公司已经2013年7月24日第二次临时股东大会将募集资金投向变更为武骏公司的“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”，具体事项详见本报告四、变更募投项目的资金使用情况。

  截止 2013年7月25日，新募集资金投资项目已经投入资金414,980,799.74元，其中股东投入资本金21,000万元，母公司采用财务资助方式预先投入204,980,799.74元，并由四川华信（集团）会计师事务所审核并出具了《关于四川和邦股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（川华信专（2013）196号）。

  2013年7月28日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于用募集资金向全资子公司四川武骏特种玻璃制品有限公司增资的议案》，同意公司将全部项目募集资金117,580 万元以及与之对应的存放利息扣除手续费后的净额及理财收益之和，扣除置换股东投入资本金 21,000万元后，全部对武骏公司增资。其中19,000万元增加武骏公司实收资本，余额列入资本公积。增资后，前期母公司采用财务资助方式预先投入的 204,980,799.74 元归还母公司。本公司独立董事、本公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。

  2013年8月9日，本公司从募集资金专户中转出21,000万元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的资本金。2013年11月19日，本公司从募集资金专户中转出204,980,799.74元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  2012年8月15日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，期限自股东大会批准之日起不超过六个月，使用期满后，本公司将上述资金归还至募集资金专户。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2012年9月3日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  2013年2月5日，本公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在前次以募集资金补充流动资金归还后，继续运用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，期限自2013年3月4日起至2014年3月3日止，使用期满后，本公司将上述资金归还至募集资金专户。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2013年2月28日，本公司2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  截止2013年12月31日，本公司累计从募集资金专户中转出1,000,000,000.00元闲置募集资金补充流动资金，募集资金按计划如期归还，已归还的募集资金金额为500,000,000.00元，未归还的募集资金余额为500,000,000.00元。

  （四）节余募集资金使用情况。

  无。

  （五）募集资金其他使用情况

  1、超募资金的使用情况

  本公司首次公开发行股票招股说明书中承诺募投项目投资总额为1,175,800,000.00元，实际募集资金净额为1,692,881,692.41元，故形成超募资金517,081,692.41元。

  2012年8月15日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》，同意按以下计划使用超募资金：1、使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款；2、使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资；3、使用超募资金67,081,692.41元永久性补充流动资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2012年9月3日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》。

  截止2013年12月31日，本公司累计从募集资金专户中转出300,000,000.00元用于偿还银行贷款、转出150,000,000.00元用于对全资子公司四川和邦磷矿有限公司增资、转出67,081,692.41元用于永久性补充流动资金，合计已使用超募资金517,081,692.41元。

  2、闲置募集资金投资理财产品的情况

  2013年4月25日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金不超过3.5亿元，投资不超过一年期限的满足保本要求的流动性好、预期年化收益率高于同等期限的银行存款利息的理财产品，自董事会审议通过之日起24个月内有效。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。

  截止2013年12月31日，本公司累计使用3.5亿元闲置募集资金余额，共投资理财产品6.5亿元，理财产品累计产生收益3,246,228.09元已全部转回募集资金专户。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  为提升资源利用效率和募投项目的投资经济性、节约未来项目的物流及运行成本，本公司将部分募投项目实施地变更至马边县劳动工业园区，并于2012年10月17日，与马边彝族自治县人民政府签订投资协议书，根据投资协议的约定，马边政府将向公司提供项目用地。但本公司预计短期内马边县项目用地难以全部落实，将影响原募投项目的实施进度，为使募集资金尽快实现效益，从保护股东利益角度出发，公司将募集资金投向已在建且预计2014年即可实现收益的“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”。前期以募集资金支出的各项费用总额45,868,764.23元已于2013年7月31日归还募集资金专户。

  2013年7月7日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募集资金投资项目“精细磷酸盐综合开发项目”变更为新项目“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”，变更募集资金投向的金额 117,580万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2013年7月24日，本公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

  具体情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表2）

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

  附表1：募集资金使用情况对照表

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  四川和邦股份有限公司董事会

  2014年4月25日

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  ■

  证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2014-19

  四川和邦股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  四川和邦股份有限公司于（以下简称“公司”）2014年4月23日在公司会议室，以现场会议方式召开了第二届监事会第十三次会议。会议通知已于2014年4月18日通过专人送达方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席缪成云先生召集和主持，本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。本次会议以记名书面投票表决方式通过了如下决议：

  1、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  《公司2013年度监事会工作报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公司2013年度股东大会资料相关部分。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见刊登于上交所网站及中国证监会指定媒体的《和邦股份关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《公司2013年度利润分配预案的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审计，2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润64,437,347.56元，合并报表累计未分配利润968,940,145.04元；母公司实现净利润为45,981,151.98元，累计未分配利润910,254,516.15元。

  为回报股东，结合公司实际情况，公司拟实施2013年度现金红利派息，以2014年4月17日股本总数505,547,425股为基数，向全体股东按每10股分配红利0.4元（含税），共计派发现金股利20,221,897.00元，以公积金转增股本，每10股转增10股。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《公司关于监事会换届选举的议案》

  公司第二届监事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定，同意将监事会提名的第三届监事会监事候选人缪成云先生、杨惠容女士提交公司2013年年度股东大会进行选举。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过《公司监事会对公司2013年年度报告的书面审核意见》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  《公司2013年年度报告》及其摘要详见上交所网站。年报摘要详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  以监事会决议的形式提出的对本次年度报告的书面审核意见如下：

  1、2013年年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司2013年度的经营管理和财务状况。我们保证公司2013年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告

  四川和邦股份有限公司监事会

  2014 年4月25日

  证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2014-22

  四川和邦股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川和邦股份有限公司（以下简称“公司“）第二届董事会第三十次会议审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2014年度的审计事务。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  四川和邦股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号： 2014-23

  四川和邦股份有限公司

  关于2014年公司对外担保授权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：本公司控股子公司。

  ● 公司拟供担保的总额度不超过25亿元。

  ● 公司不存在逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  根据四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”)现有开发项目的进展情况、2014年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2014年度公司对控股子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过25亿元。

  （二）公司本担保事项履行的内部决策程序

  2014年4月23日，公司第二届董事会第三十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2014年公司对外担保授权的议案》。

  董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：

  1、公司对全资子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过25亿元。

  2、为简化审批流程，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。

  本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2014年年度股东大会召开前一日止。

  二、被担保人基本情况

  （一）公司基本情况

  1、四川和邦盐矿有限公司：注册资本6000万元；注册地址：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村；法定代表人：贺正刚；公司持股：100%。

  该公司经营范围：采盐（有效期至2040年11月30日）；销售盐卤；清洗服务；防腐服务。

  四川和邦盐矿有限公司截止2013年12月31日资产总额226,887,898.72元，负债总额127,276,874.94元，净资产99,611,023.78元。

  2、四川和邦磷矿有限公司；注册资本28600万元；注册地址：马边彝族自治县烟烽乡；法定代表人：贺正刚；公司持股：100%。

  该公司经营范围：磷矿开采、销售。

  四川和邦磷矿有限公司截止2013年12月31日资产总额521,149,437.49元，负债总额237,122,603.19元，净资产284,026,834.30元。

  3、四川武骏特种玻璃制品有限公司；注册资本：40,000万元；注册地址：泸州市龙马潭区希望大道88号；法定代表人：贺正刚；公司持股：100%。

  该公司经营范围：研发、生产、销售：各种特种玻璃及其制品、太阳能光伏玻璃、超白玻璃、环保节能玻璃、透明玻璃、汽车玻璃、中空玻璃、钢化玻璃和夹层玻璃、彩釉钢化玻璃、着色玻璃、光电玻璃、低辐射隔热玻璃、技术玻璃和在线镀膜玻璃；及特种玻璃的生产技术服务及技术咨询；公司玻璃产品的进出口业务，生产玻璃用机械设备的进口。（以上经营范围不含行政许可项目，需许可的凭许可证经营）。

  四川武骏特种玻璃制品有限公司截止2013年12月31日资产总额748,298,774.87元，负债总额77,755,812.14元，净资产670,542,962.73元。

  4、叙永武骏硅材料有限公司；注册资本2000万元；注册地址：叙永县水尾镇川心村；法定代表人：贺正刚。

  叙永武骏硅材料有限公司为四川武骏特种玻璃制品有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）及其他相关法律法规规定，叙永武骏硅材料有限公司为公司的控股子公司。

  该公司经营范围：销售太阳能光伏玻璃用石英砂、特种玻璃制品石英砂、铸造用石英砂、玻璃纤维制品用石英砂、特种水泥用石英砂及其附产品；提供有关石英砂生产技术的咨询和服务；销售石英矿产品及其附产品，提供有关石英矿产品生产技术的咨询和服务。

  叙永武骏硅材料有限公司截止2013年12月31日资产总额27,154,988.85元，负债总额7,170,258.02元，净资产19,984,730.83元。

  5、乐山和邦农业科技有限公司；注册资本：9200万元；注册地址：乐山市五通桥区牛华镇；法定代表人：贺正刚；公司持股：100%。

  该公司经营范围：农业技术推广服务；双甘膦、亚氨基二乙腈、硫酸铵（化肥）生产、销售（危险化学品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。

  乐山和邦农业科技有限公司截止2013年12月31日资产总额1,790,994,396.72元，负债总额1,477,127,544.43元，净资产313,866,852.29元。

  6、四川合江和邦化学有限公司；注册资本：2000万元；注册地址：四川省泸州市合江县临港工业园区；法定代表人：贺正刚；公司持股：100%。

  该公司经营范围：蛋氨酸产品的生产、销售；自营和代理各类商品、技术的进出口（不含国家限制经营品种）。

  四川合江和邦化学有限公司截止2013年12月31日资产总额32,309,864.49元，负债总额12,320,000.00元，净资产19,989,864.49元。

  三、担保协议的相关情况

  董事会提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。

  四、董事会意见

  2014年4月23日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于2014年公司对外担保授权的议案》，并将提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司对控股子公司提供的担保余额为4,000万元，占本公司2013年12 月31日净资产的1.22%。

  本公司除为控股子公司提供担保外，不存在对外担保。

  公司及其控股子公司不存在逾期担保的情况。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十次会议决议

  特此公告。

  四川和邦股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2014-21

  四川和邦股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2014年5月26日

  ● 股权登记日：2014年5月20日

  ● 本次股东大会不提供网络投票

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2013年年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间

  现场会议：2014年5月26日13：30时。

  （四）会议的表决方式

  本次股东大会采用现场投票方式。

  （五）会议地点:四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）提交股东大会表决的议案

  1、《公司2013年年度报告》

  2、《公司董事会2013年度工作报告》

  3、《公司监事会2013年度工作报告》

  4、《关于公司2013年度利润分配的预案》

  5、《关于公司续聘会计师事务所的议案》

  6、《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  7、《关于公司2014年度筹融资计划的议案》

  8、《关于2014年公司对外担保授权的议案》

  9、《关于董事会换届选举的议案》

  10、《关于监事会换届选举的议案》

  11、《四川和邦股份有限公司章程》（特别决议事项）

  会上还将听取2013年度独立董事述职报告。

  其中议案9、10中的董事、独立董事，监事选举采取累积投票制进行：选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数 ×3；选举董事时，每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数 ×6；选举监事时，每位股东拥有对监事候选人的累计表决票数为其持股数 ×2；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。

  （二）以上议案内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公司2014年临时公告17至23号、公司股东大会会议资料。

  三、会议出席对象

  （一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年5月20日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）登记方式

  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；

  由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

  2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

  （二）登记时间：2014年5月26日上午 9:30-11:30。

  （三）登记地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室

  五、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢；邮政编码：610091；

  联系电话：028-62050230；传真：028-62050290；

  联系人：莫融、杨晋。

  （二）现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  四川和邦股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  附件:授权委托书格式

  授权委托书

  四川和邦股份有限公司：

  兹委托________先生（女士）代表本单位（或本人）出席___年__月__日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托人持股数：           委托人股东帐户号：

  委托日期：   年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数 ×3；选举董事时，每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数 ×6；选举监事时，每位股东拥有对监事候选人的累计表决票数为其持股数 ×2；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。

  华西证券有限责任公司

  关于四川和邦股份有限公司

  2013年度持续督导年度报告书

  ■

  ■

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]704号文件核准，四川和邦股份有限公司（以下简称“和邦股份”或“公司”）首次公开发行10,000万股人民币普通股股票（A股）。每股发行价格为人民币17.50元，募集资金总额为人民币175,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币169,288.17万元。该等股票已于2012年7月31日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

  华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）作为和邦股份首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任和邦股份首次公开发行股票持续督导的保荐机构。华西证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对和邦股份进行持续督导，具体情况如下：

  一、持续督导工作情况

  ■

  二、信息披露审阅情况

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对和邦股份自公开发行股份上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如下：

  ■

  三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  2014年4月25日，和邦股份发布了《四川和邦股份有限公司2013年年度报告》， 公司2013年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,934.83万元，同比下降了81.98%。根据《保荐办法》及上海证券交易所的相关规定，华西证券第一时间对和邦股份进行了专项现场检查，在本次专项检查中，华西证券对和邦股份2013年经营情况和财务情况进行了了解和分析，对营业利润同比下降的原因进行了研究，出具并向上海证券交易所、和邦股份提交了《华西证券有限责任公司关于持续督导期内四川和邦股份有限公司专项现场检查报告》。

  以下无正文。

  保荐代表人：郭晓光 李金海

  华西证券有限责任公司

  2014年4月25日

  华西证券有限责任公司关于

  持续督导期内四川和邦股份有限公司

  专项现场检查报告

  四川和邦股份有限公司：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]704号文件核准，四川和邦股份有限公司（以下简称“和邦股份”或“公司”）于2012年7月31日完成了首次公开发行10,000万股人民币普通股股票（A股）。华西证券有限责任公司（“华西证券”或“保荐机构”）担任了本次发行的保荐机构和主承销商，并于首发完成之日起开始持续督导工作。

  2014年4月25日，和邦股份发布了《四川和邦股份有限公司2013年年度报告》， 2013年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,934.83万元，同比下降了81.98%。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求，华西证券对上述事项进行了专项现场检查，具体情况如下：

  一、本次现场检查的基本情况

  根据上海证券交易所（“上交所”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的有关规定，在获悉和邦股份计营业利润比上年同期下降50%以上的情况后，华西证券第一时间与和邦股份进行了沟通并进行了现场检查。在本次现场检查中，华西证券对和邦股份2013年的经营情况和财务情况进行了深入了解和分析，对和邦股份2013年营业利润同比下降的原因进行了研究，并与和邦股份财务部门讨论确认，了解到公司营业利润同比下降的主要原因是：

  1、氯化铵、纯碱等产品的价格下滑

  2013年上半年我国西南和中部地区普遍持续干旱，化肥需求受到影响，氯化铵销售量较上年同期减少31.57万吨，大幅减少了39.26%，价格相比去年同期大幅下跌了28.1%；纯碱销售量较上年同期增加31.68万吨，增长了44.62%，但平均销售价格较上年同期下降了8.47%。

  2、天然气价格上涨导致公司成本上升

  2013年公司主要原材料工业盐、卤水价格保持不变，但天然气价格有所上涨，从而导致公司整体毛利率同比大幅下降，净利润降幅显著大于收入降幅。

  二、提请上市公司注意的事项及建议

  和邦股份2013年营业利润同比下降的主要原因是公司主要产品氯化铵、纯碱价格下降和天然气价格上涨。和邦股份在以后的经营过程中应该进一步关注产品价格走势，调整产品结构，降低产品能耗，提升主营业务的竞争力。华西证券提请上市公司注意以下事项：

  1、以提高主要销售区域市场份额为目标，加大市场营销力度，进一步完善营销网络体系，充实销售人才队伍，在稳定原有客户的基础上，积极开拓新市场、新客户。

  2、实施以执行力为主导的细分专业精细化管理，确保公司现有装置稳定、高效运行，降低产品单耗，进一步控制成本，提高效益。此外，纯碱行业周期性较强，2013年3季度开始，行业已逐渐走出低谷，纯碱销售价格上升，预计2014年纯碱产品利润将有所增加。

  3、2013年2月，公司收购了武骏玻璃项目；2013年9月，公司收购了顺城化工筹划中的5万吨/年草甘膦项目所涉及的技术及相关设备；2014年2月，公司与日本及欧洲公司签订合同，取得了5万吨/年蛋氨酸项目所需的全套技术及其专有设备并获得相关的技术服务；2014年4月，公司通过发行股份购买资产方式收购了和邦农科13.5万吨/年双甘膦项目。

  公司上述通过自主发展、并购等方式发展的高附加值产业，均围绕公司天然气、盐、磷等优势资源的产业链展开，有利于公司进一步完善现有资源产业链，提升产业结构，增强公司持续盈利能力。建议公司进一步加强项目的后续实施和管理工作，以经济效益为中心，最大限度地降低项目产品生产成本，提高项目经济效益，增强项目产品的竞争能力；同时公司应重视项目的环境保护和安全生产工作，确保项目安全、稳定运行。

  保荐代表人：郭晓光 李金海

  华西证券有限责任公司

  年 月 日