证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人武建强、主管会计工作负责人黄云静及会计机构负责人(会计主管人员)陶继贤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  （一）报告期内主要资产、负债项目变动情况分析： 单位：元

  ■

  变动原因分析：

  1、货币资金较期初增加1,116,969,894.14元，增幅为41.91%，主要是因为本期借入长期借款增加。

  2、应收票据较期初减少177,119,919.11元，减幅为72.89%，主要是因为本期到期的银行承兑汇票进行了承兑。

  3、其他应收款较期初减少133,226,383.17元，减幅为43.11%，主要是因为本期末往来款减少。

  4、应付票据较期初减少152,102,924.82元，减幅为32.76%，主要是因为本期票据结算减少。

  5、应付股利较期初减少37,999,600.37元，减幅为71.63%，主要是因为本期子公司思茅山水公司支付了前期应付股利。

  6、长期借款较期初增加1,015,627,533.12元，增幅为34.09%，主要是为了完善融资结构，长期借款的规模增加。

  7、非流动负债较期初增加1,013,103,941.65元，增幅为30.08%，主要是长期借款增加。

  8、专项储备较期初增加15,380,303.8元，增幅为38.5%，主要是因为本期安全生产费计提数大于使用数。

  9、外币报表折算差额增加148,228.37元，增幅为74.93%，主要是因为汇率浮动所致。

  （二）报告期内主要利润项目变动情况分析： 单位：元

  ■

  变动原因分析：

  1、营业总收入、营业收入较上期增加4,781,145,206.69元，增幅65.86%，主要是因为本期贸易业务增加。

  2、主营业务收入较上期增加4,771,761,284.71元，增幅为66.66%，主要是因为本期贸易业务增加。

  3、营业总成本较上期增加4,616,914,549.02元，增幅为62.34%，主要是因为本期贸易业务增加。

  4、营业成本较上期增加4,644,080,036.78元，增幅为66.97%，主要是因为本期贸易业务增加。

  5、主营业务成本较上期增加4,640,826,035.43元，增幅为67.72%，主要是因为本期贸易业务增加。

  6、营业税金及附加较上期减少15,347,851.55元，减幅为54.55%，主要是因为本期上交的税金较上期减少。

  7、公允价值变动收益较上期较少12,820.13元，减幅为144.61%，主要是因为本公司的子公司持有的混合基金的本期收益较上期减少。

  8、投资收益较上期减少3,924,933.34元，减幅为92.06%，主要是因为本期联营公司的盈利较上期减少。

  9、对联营企业和合营企业的投资收益较上期减少3,994,566.69元，减幅100%，主要是因为本期联营公司的盈利较上期减少。

  10、营业利润较上期增加160,292,904.2元，增幅为113.03%，主要是因为本期产品毛利较上期增加。

  11、营业外支出较上期减少1,293,250.71元，减幅为40.92%，主要是因为本期捐赠支出较上期减少。

  12、利润总额较上期增加162,036,220.94元，增幅为123.29%，主要是因为本期产品毛利较上期增加。

  13、所得税费用较上期减少5,386,401.77元，减幅为53.12%，主要是因为上期补缴了以前年度所得税。。

  14、净利润较上期增加167,422,622.71元,增幅为118.27%，主要是因为本期产品毛利较上期增加。

  15、归属于母公司所有者的净利润较上期增加160,482,191.12，增幅为107.82%，主要是因为本期利润总额较上期增加。

  16、少数股东损益较上期增加6,940,431.59元，增幅为95.41%，主要是因为本期利润总额较上期增加。

  17、基本每股收益、稀释每股收益较上期增加0.12元/股，增幅为109.09%，主要是因为本期净利润较上期增加。

  18、其他综合收益较上期增加31,698,615元,增幅为163.1%，主要是因为本期套期保值业务产生的浮动盈利大于上期。

  19、综合收益总额较上期增加199,121,237.71元，增幅为163.04%，主要是因为本期净利润较上期增加，以及本期套期保值业务产生的浮动盈利大于上期。

  20、归属于母公司所有者的综合收益总额较上期增加200,382,957.06元，增幅为154.29%，主要是因为本期净利润利较上期增加，以及本期套期保值业务产生的浮动盈利大于上期。

  （三）报告期内现金流量分析： 单位：元

  ■

  变动原因分析：

  1、销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加4,826,317,595.44元，增幅54.5%，主要是因为本期贸易业务增加。

  2、收到其他与经营活动有关的现金较上期减少119,610,325.61元，减幅为53.5%，主要是因为本期往来款减少。

  3、经营活动现金流入小计较上期增加4,706,856,791.11元，增幅51.81%，主要是因为本期贸易业务增加。

  4、购买商品、接受劳务支付的现金较上期增加5,714,512,170.32元，增幅为82.21%，主要是因为本期贸易业务增加。

  5、经营活动现金流出小计较上期增加5,634,635,116.00元，增幅73.45%，主要原因是本期贸易业务增加。

  6、经营活动产生的现金流量净额较上期减少927,778,324.89元，减幅为65.67%，主要原因是本期贸易业务增加。

  7、取得投资收益收到的现金较上期减少2,683,200.00元，减幅为100%，主要是因为本期未收到股利分红。

  8、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期增加70,876,716.27元，增幅为39.19%，主要是因为本期基建投资较上期增加。

  9、投资支付的现金较上期增加33,289,052.00元，增幅为100%，主要是因为本期本公司的子公司收购股权，而上期无此类支出。

  10、支付其他与投资活动有关的现金较上期增加219,049,905.85，增幅30.91%，主要是因为本期期货保证金支出增加。

  11、投资活动现金流出小计较上期增加323,215,674.12元，增幅36.34%，主要是因为本期基建投资较上期增加，期货保证金支出增加。

  12、 投资活动产生的现金流量净额较上期减少-119,196,257.81元，减幅866.82%，主要是因为本期期货保证金支出增加。

  13、取得借款收到的现金较上期增加1,216,004,368.29元，增幅为37.25%，主要是因为完善融资结构，长期借款融资增加。

  14、收到其他与筹资活动有关的现金较上期减少2,919,532.00元，减幅100%，主要是因为本期无此类业务发生。

  15、筹资活动现金流入小计较上年增加1,213,084,836.29元，增幅37.13%,主要是因为完善融资结构，长期借款融资增加。

  16、筹资活动产生的现金流量净额较上期增加1,105,599,771.49元，增幅为296.97%，主要是因为调整融资结构，长期借款融资增加。

  17、汇率变动对现金及现金等价物的影响较上期增加4,190,342.54元，增幅3176.21%，主要是因为人民币相对美元贬值而引起。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  公司报告期内重要事项已在临时报告披露且无后续进展，具体事项概述及公告查询索引详见下表。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、衍生品投资情况

  单位：万元

  ■

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2014-019

  云南铜业股份有限公司

  2013年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  （一）本次股东大会会议召开期间没有增加或变更提案。

  一、会议召开

  （一）召开时间

  现场会议召开时间为：2014年4月24日上午9：00分

  （二）现场会议召开地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室。

  （三）召开方式：现场会议

  （四）召集人：云南铜业股份有限公司第六届董事会

  （五）主持人：武建强 董事长

  （六）会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  （一）出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计3名，其所持有表决权的股份总数为682,495,029股，占公司总股份的48.19%。

  （二）公司部分董事、监事、高管人员、见证律师等出席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会采取现场投票方式对会议提案进行了表决。会议审议通过了以下提案：

  （一）审议通过《云南铜业股份有限公司2013年董事会工作报告》；

  表决结果：同意682,495,029股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  （二）审议通过《云南铜业股份有限公司2013年监事会工作报告》；

  表决结果：同意682,495,029股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  （三）审议通过《云南铜业股份有限公司2013年财务决算报告》；

  表决结果：同意682,495,029股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  （四）审议通过《云南铜业股份有限公司2013年年度报告全文》；

  表决结果：同意682,495,029股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  （五）审议通过《云南铜业股份有限公司2013年年度报告摘要》；

  表决结果：同意682,495,029股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  （六）审议通过《云南铜业股份有限公司2013年年度利润分配议案》；

  表决结果：同意682,495,029股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  （七）审议通过《云南铜业股份有限公司2014年日常关联交易预计的议案》；

  公司关联股东云南铜业（集团）有限公司在表决时回避投票表决。扣除回避表决股数后，非关联股东所持表决权股

  份总额为146,229股。

  表决结果：同意146,229股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  （八）审议通过《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意682,495,029股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  （九）审议通过《云南铜业股份有限公司关于2014年度向各家商业银行申请综合授信的议案》；

  表决结果：同意682,495,029股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京德恒（昆明）律师事务所

  （二）律师姓名：伍志旭、杨曦

  （三）结论性意见：根据以上事实及文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议均合法有效。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十四日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2014-020

  云南铜业股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2014年4月18日由公司证券部以邮件形式发出，会议于2014年4月24日上午10：30在昆明市人民东路111号公司11楼会议室准时召开，应到董事11人，实到董事7人，副董事长沈南山先生因公务委托董事长武建强先生代表出席并表决，董事郑铁生先生因公务委托董事田永忠先生代表出席并表决，董事史谊峰先生因公务委托董事赵建勋先生代表出席并表决，独立董事余怒涛先生因公务委托独立董事龙超先生代表出席并表决。会议由董事长武建强先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

  一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年第一季度报告全文》；

  具体内容详见刊登于2014年4月25日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2014年第一季度报告全文》。

  二、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年第一季度报告正文》；

  具体内容详见刊登于2014年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2014年第一季度报告正文》。

  三、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  具体内容详见刊登于2014年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  四、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于购买理财产品的预案》；

  具体内容详见刊登于2014年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于购买理财产品的公告》

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  五、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》；

  具体内容详见刊登于2014年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十四日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2014-021

  云南铜业股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届监事会第六次会议由监事会主席王明星先生召集并主持。会议通知于2014年4月18日由公司审计部以邮件形式发出，会议于2014年4月24日上午11：00在昆明市人民东路111号公司8楼会议室准时召开，应到监事5人，实到监事3人，监事张劲锋先生因公务委托监事张正斌先生代表出席并表决，职工监事张兴华先生因公务委托职工监事王坚先生代表出席并表决。会议符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会监事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

  一、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年第一季度报告全文》；

  具体内容详见刊登于2014年4月25日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2014年第一季度报告全文》。

  二、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年第一季度报告正文》；

  具体内容详见刊登于2014年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2014年第一季度报告正文》。

  三、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  具体内容详见刊登于2014年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司监事会

  二○一四年四月二十四日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2014-023

  云南铜业股份有限公司

  关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第八次会议及公司第六届监事会第六次会议审议通过，同意公司继续使用1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过六个月，到期及时归还至募集资金专用账户。

  一、公司非公开发行募集资金基本情况

  2011年5月，公司获中国证券监督管理委员会证监许可[2011]717号文核准非公开发行股票募集资金不超过3亿股，发行价格不低于18.64元。信永中和会计师事务所有限责任公司为本次非公开发发行股票出具了XYZH/2010KMA1091号《验资报告》，本次发行募集资金实际总额2,976,994,400元，扣除发行费用60,027,893.60元，实际募集资金净额人民币2,916,966,506.40元。上述募集资金已全部存入公司募集资金专项账户。

  二、公司非公开发行股票募集资金使用情况

  根据《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案》，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目中资金投入的议案》，非公开发行募集资金到位后，募集资金用于投资到以下项目：

  单位：元

  ■

  （一）募集资金用于收购云铜集团下属公司股权支付情况

  根据公司与云铜集团签署的《股权转让合同》、《股权转让合同之补充合同》，已经支付购买云铜集团持有股权项目款人民币186,781.76万元。

  （二）募集资金用于投资玉溪矿业大红山西矿段工程项目情况

  2011年8月25日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司以募集资金置换玉溪矿业预先已投入的（大红山铜矿3万t/a 精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目）自筹资金人民币419,469,121.25元。

  2011年10月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2012年4月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

  2012年4月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2012年10月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

  2012年10月25日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2013年4月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

  2013 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿 3 万 t/a 精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币 2.9 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。2013 年 10 月 17 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲臵募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

  2013年10月28日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2014年4月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

  目前公司各募集资金投资项目进展顺利，募集资金投资项目与公司承诺投产进度相一致。

  三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

  为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的规定，公司拟继续使用闲置的募集资金人民币1.6亿元暂时补充流动资金。

  本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6 个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  截至2014年4月17日止，公司投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币776,681,377.97元，玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目非公开发行募集资金专户余额为310,556,951.96元（含募集资金专户利息收入）。根据公司募集资金投资项目的投资进度及项目付款安排情况，预计在未来6个月将有不低于1.6亿元的募集资金闲置。公司将使用1.6亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率(6个月以内为5.6%)测算，预计可节约财务费用约448万元。

  公司为有色金属冶炼型企业，并且深处祖国西南边陲，生产工艺及地理位置决定公司日常生产经营中必须保持一定数量的原材料、流程物料合理库存，从而形成生产流动资金占用。从公司整体利益出发，为盘活存量资金，提高资金使用效率，压缩对外融资规模，降低公司财务费用，将暂时闲置募集资金用于补充生产流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）。同时，我司保证不影响募集资金投资计划的正常进行，也不变相改变募集资金的最终用途，若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事王道豪先生、龙超先生、杨先明先生和余怒涛先生对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

  （一）公司将闲置募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。

  （二）本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的10%，补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  （三）本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

  六、监事会意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《募集资金管理规定》以及《公司章程》的有关规定，作为云南铜业股份有限公司第六届监事会监事，对公司第六届监事会第六次会议审议的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审阅，并参照有关规定后发表如下意见：

  在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，暂时补充流动资金的金额未超过募集资金金额的10%，补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集资金用途，可提高公司资金使用效率，降低财务费用（按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约448万元）。

  公司监事会同意继续使用闲置的1.6亿元募集资金暂时补充流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

  七、保荐机构意见

  根据核查情况，本保荐机构及保荐代表人认为：该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不超过六个月及金额不超过募集资金金额的50%，保荐机构对此无异议。

  八、备查文件

  （一）公司第六届董事会第八次会议决议；

  （二）公司第六届监事会第六次会议决议；

  （三）云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  （四）安信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十四日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2014-024

  云南铜业股份有限公司

  关于购买保本型理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资情况概述

  投资目的：为进一步降低云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）财务费用，公司在短期现金流充裕时，在保证资金流动性和经营安全性的前提下，运用闲置的自有资金投资于国家银监会批准的低风险银行短期保本型理财产品。

  投资金额：购买额度控制在人民币30亿元以内

  投资方式：保本保收益型理财产品

  投资期限：一年以内

  二、投资的资金来源

  投资资金来源于公司自有资金，资金来源合法合规。

  三、审批程序

  本次投资事项不构成关联交易，根据深交所《股票上市规则》和《信息披露业务备忘录第25号——证券投资》的有关规定， 该事项需提交股东大会审议，并向投资者提供网络投票渠道进行投票。

  四、证券投资对公司的影响

  公司投资购买理财产品的收益均高于同期银行存款，并且期限选择灵活，因而是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财首选，不但有利于提高资金使用效率，同时可增加收益，并且不会影响公司主营业务发展。

  五、投资负责部门及负责人

  负责部门：财务部

  主要负责人：财务总监

  购买时，需股份财务部主任审批，经公司财务总监、公司总经理、股份法人代表或授权代表审批后方可购买。

  六、投资风险及风险控制措施

  （一）风险：

  1、收益风险：理财期内市场利率调整，理财收益率不随市场利率调整而调整；

  2、政策风险：理财产品是针对当前的相关法规和政策设计的，如果国家宏观政策以及市场相关法规发生变化，可能影响理财产品的受理、投资、偿还等的正常进行，甚至导致本理财产品收益率降低本金损失。

  3、延期风险：理财产品项下资产组合变现等原因造成理财产品不能按时还本金，理财期限将延长。

  4、流动性风险：理财期内投资人不能提前终止合同，提前收回资金。

  5、不可抗力风险：由于自然灾害、战争等不可抗力因素出现，影响理财产品的受理、投资、偿还等的正常进行，甚至导致本理财产品收益降低本金损失。

  （二）措施：

  1、选择保守型、稳健型保本理财产品，不盲目追求高收益，当风险与收益冲突时，以本金安全为选择前提。

  2、购买理财产品的合同协议、理财产品说明书等具有法律效力的需双方签订资料内必须明确购买产品为保本型理财产品。

  3、选择长期合作、信誉良好银行的理财产品进行购买。

  4、购买前结合近期资金收支情况，认真盘算资金余量，确保购买期内生产经营资金周转安全。

  5、为分散投资风险，可同时选择多家合作银行。

  6、严控购买金额在公司批准范围内。

  7、严格履行公司审批程序。

  七、独立董事关于公司购买银行理财产品的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》法律法规及本《公司章程》的有关规定，我们作为公司第六届董事会独立董事，对公司提交的购买银行理财产品相关材料等进行了认真审阅，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了认真核查，现对公司购买银行理财产品事项发表如下独立意见：

  公司目前经营情况正常，财务状况较好,公司在短期现金流充裕时，在保证资金流动性和经营安全性的前提下，运用闲置的自有资金投资于国家银监会批准的低风险银行短期保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，同时可增加收益，不会影响公司主营业务发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  该事项决策程序合法合规，我们同意该议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  （一）云南铜业股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

  （二）云南铜业股份有限公司第六届董事会关于公司购买理财产品的独立意见。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十四日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2014-025

  云南铜业股份有限公司关于召开

  2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2014年度第一次临时股东大会

  （二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：经2014年4月24日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过，同意召开公司2014年第一次临时股东大会（董事会决议公告已于2014年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  （四）会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间为：2014年5月12日（星期一）下午14：40。

  网络投票时间为：2014年5月11日－2014年5月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月12日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月11日15：00 至2014年5月12日15：00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：// www.cninfo.com .cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1、截止2014年5月7日（星期三）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）现场会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

  （二）本次股东大会审议的事项有：

  1、审议《云南铜业股份有限公司关于购买理财产品的议案》；

  （三）上述审议事项披露如下：

  1、《云南铜业股份有限公司关于购买理财产品的议案》已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详细内容见刊登于2014年4月25日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于购买保本型理财产品的公告》；

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2014年5月8日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30

  2、登记地点：云南省昆明市人民东路111号证券部（611 室）

  3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

  四、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  1、法人股东出席会议：持法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

  2、个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

  3、QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

  注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360878

  2、投票简称：云铜投票。

  3、投票时间：2014年5月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“云铜投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  本次审议一项议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月11日下午15：00，结束时间为2014年5月12日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其他

  （一）本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

  （二）联系方式

  地址：云南省昆明市人民东路111号证券部

  邮编：650051 联系人：杨雯君

  电话：0871-63106735 传真：0871-63106735

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十四日

  附件：授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席云南铜业股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√ ”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名（名称）： 委托日期：2014年 月 日

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  受托人签名： 委托书有效期限：