证券时报多媒体数字报

  （上接B129版）

  （1）审议绩效奖励总额。

  表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

  （2） 审议公司董事长、监事会主席、总经理级绩效奖励，董事刘建武先生、董事祝健先生回避表决。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）审议公司副总经理级绩效奖励。

  表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

  10、审议通过了《公司2014年风险控制指标的提案》。

  表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

  11、审议通过了《延长公司发行短期融资券授权期限的提案》，同意将公司三届十九次董事会和2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议公司发行短期融资券的提案》中相关事项的授权期限延长36个月。

  表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

  该提案尚需提交股东大会审议。

  12、审议通过了《修改<公司章程>的提案》（《公司章程修正案及对照表》见附件）。

  表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

  该提案尚需提交股东大会审议。

  13、审议通过了《财务报表列报调整的提案》。

  表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

  14、审议通过了《聘请2014年度审计机构的提案》，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，负责公司 2014 年度财务审计和内控审计工作。

  表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事就公司聘请2014年度审计机构的事项发表了独立意见，该提案尚需提交股东大会审议。

  15、审议通过了《公司2014年第一季度报告》，同意公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2013年修订）》要求编制的《西部证券股份有限公司2014年第一季度报告》，并公开披露。

  表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

  16、审议通过了《召开2013年度股东大会的提案》，决定公司2013年度股东大会于2014年5月19日下午14：00在西安东新街319号陕西人民大厦国际会展中心二楼召开。

  表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

  《西部证券股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  会议还听取了《公司2013年度独立董事工作报告》，报告全文同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。公司独立董事将在公司2013年度股东大会上进行述职。

  特此公告。

  附：公司章程修正案及对照表

  西部证券股份有限公司董事会

  2014年4月23日

  附件：

  《公司章程》修正案及对照表

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关要求，现拟对《公司章程》中关于利润分配和独立董事的章节进行修订。具体内容如下：

  1、《上市公司监管指引第3号》第三条规定：“公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

  现拟在《公司章程》第一百九十四条中增加：“若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司业务规模与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。”

  2、《上市公司监管指引第3号》第四条规定：上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”

  现拟将一百九十五条修改为：“第一百九十五条 公司A股股票首次公开发行并上市后，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配股利的，应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订方案，报股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。”

  3、《上市公司监管指引第3号》第三条规定：董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

  现拟在一百九十七条中增加“公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

  4、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》3.5.2规定：“独立董事应当充分行使下列特别职权：（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。”

  《公司章程》中规定数额大于监管要求，现拟对《公司章程》中对重大关联交易金额由“三千万元”修改为“三百万元”，以符合监管要求。

  ■

  2014年4月23日

  股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2014-016

  西部证券股份有限公司

  第三届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  公司于2014年4月11日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第三届监事会全体监事发出了召开第三届监事会第二十一次会议的通知及议案等资料。2014年4月23日，会议在西安人民大厦以现场会议结合通讯方式召开。

  西部证券股份有限公司第三届监事会第二十一次会议应到监事8名，实到8名，会议由监事会主席杨凤娟女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、会议审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。会议同意将该报告提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2、会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  3、会议审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》。监事会审核了公司2013年年度报告，并认为：公司2013年年度报告的编制和审核程序、报告的内容和格式符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定，能够准确、真实地反映公司的实际情况，未发现参与编制和审核年报的人员有违反保密规定的行为。该报告尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  4、会议审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用专项报告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  5、会议审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。公司监事会对《公司2013年度内部控制评价报告》及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司一贯重视内部控制体系建设，内部控制机制较为完善，内部控制体系在重要方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未出现重大偏差。监事会对《公司2013年度内部控制评价报告》无异议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  6、会议审议通过了《关于公司财务报表列报调整的提案》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  7、会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的提案》。该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  8、会议审议通过了《公司2014年风险控制指标的提案》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  9、会议审议通过了《关于聘请2014年度审计机构的提案》。该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  10、会议审议通过了《公司2014年第一季度报告》。会议认为，《公司2014年第一季度报告》的内容和格式符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，能够准确、真实地反映公司的实际情况，未发现参与编制和审核季报的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  11、会议听取了《监事会关于对公司2013年度经营管理检查情况的报告》、《公司2013年度总经理工作报告》、《公司2013年度社会责任报告》、《公司2013年度净资本等风险控制指标具体情况和达标情况的报告》。

  特此公告。

  西部证券股份有限公司监事会

  2014年4月23日

  股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2014-021

  西部证券股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等相关法律法规、规范性文件及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，经西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过，决定召开公司2013年度股东大会，现将本次会议的相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：西部证券股份有限公司2013年度股东大会。

  2、召集人：公司董事会。

  3、会议召开的日期、时间

  （1）现场会议召开时间：2014年5月19日下午14:00

  （2）网络投票时间：2014年5月18日-2014年5月19日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2014年5月19日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2013年5月18日15:00至2014年5月19日15:00期间的任意时间。

  4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。采用网络投票方式的股东，同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2014年5月15日

  7、现场会议召开地点：西安市东新街319号陕西人民大厦会展中心二楼

  二、会议审议事项

  1、审议2013年度董事会工作报告；

  本议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2013年度董事会工作报告》。

  2、审议2013年度监事会工作报告；

  本议案经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2013年度监事会工作报告》。

  3、关于审议公司2013年年度报告及其摘要的提案；

  本议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2013年年度报告全文》及《公司2013年年度报告摘要》。

  4、关于审议公司2013年度利润分配预案的提案；

  本议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

  5、关于审议修改《公司章程》的提案；

  本议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

  本议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

  6、关于审议公司2014年度自营业务规模及最大亏损限额控制指标的提案；

  本议案经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，内容详见2014年4月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第三届董事会第二十四次会议决议公告》。

  7、关于审议延长公司发行短期融资券授权期限的提案；

  本议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

  8、关于审议公司预计2014年日常关联交易的提案（相关关联方股东回避表决）；

  本议案经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，内容详见2014年4月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于预计2014年日常关联交易的公告》。

  9、关于审议聘请2014年度审计机构的提案；

  本议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

  10、听取公司2013年度独立董事工作报告的提案(非表决事项)；详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2013年度独立董事工作报告》。

  上述议题属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议事项合法、完备。

  三、会议出席对象

  1、公司股东，即截至2014年5月15日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

  四、现场会议登记方法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接

  受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真

  或信函时间为准。

  2、登记时间：2014年5月16日（星期五）9:00至17：00。

  3、登记地点：西安市东新街232号信托大厦17楼西部证券董事会办公室

  邮政编码：710004

  传真：029-87406409

  4、登记手续

  自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人

  股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证

  复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳

  证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2014年5月19日9:30-11:30，13:00-15:00。

  2、投票代码：362673；投票简称：西证投票。

  3、具体投票程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）输入投票代码362673；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应当以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案8中有多个需表决的子议案，8.00元代表对议案8下全部子议案进行表决，8.01元代表议案8中子议案（1），8.02元代表议案8中子议案（2），依此类推。

  ■

  备注：议案8含4个子议案，对8.00进行投票视为对议案8全部子议案进行相同意见的表决；股东对“总议案”进行投票，则视为对所有议案表达相同意见。

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、投票规则

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

  （2）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  （4） 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  5、不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的程序

  1、投票时间：2014年5月18日15:00至2014年5月19日15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）通过“服务密码”进行身份认证

  ①登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，

  填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码：通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  备注：如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。如忘记服务密码或怀疑被盗，可通过交易系统挂失后重新申请。

  （2）通过“数字证书”进行身份认证

  可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。具体流程如下：

  （1）选择“西部证券2013年度股东大会投票”；

  （2）点击“投票登录”，选择“用户密码登录”或CA证书登录；

  （3）点击“投票表决”，对相应议案进行表决，完成后点击“发送投票结果”。

  （三）查询投票结果

  通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  （四）网络投票系统异常情况的处理方式

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、其他

  1、会期预计半天、费用自理。

  2、联系人：韩丹 李逸潇

  电话：029-87406381 传真：029-87406409

  3、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参

  会时携带授权书等原件，转交会务人员。

  七、备查文件

  公司第三届董事会第二十四次会议决议；公司第三届董事会第二十五次会议决议；第三届监事会第二十次决议；第三届监事会第二十一次决议。

  附：《西部证券股份有限公司2013年度股东大会授权委托书》

  西部证券股份有限公司董事会

  2014年4月23日

  附件：

  西部证券股份有限公司2013年度股东大会

  授权委托书

  委托人/股东单位：

  委托人身份证号/股东单位营业执照号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  代理人姓名：

  代理人身份证号：

  兹委托上述代理人代为出席于2014年5月19日召开的西部证券股份有限公司2013年度股东大会现场会议。委托权限为：出席西部证券股份有限公司2013年度股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与西部证券股份有限公司2013年度股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至西部证券股份有限公司2013年度股东大会结束之日止。

  ■

  附注：1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。 2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

  3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

  委托人签名/委托单位盖章：

  委托单位法定代表人（签名或盖章）：

  年 月 日

  西部证券股份有限公司

  2013年度募集资金存放与使用专项报告

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2013年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]408号文《关于核准西部证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》， 公司于2012年4月23日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）200,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.70元。募集资金总额为人民币1,740,000,000.00元,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币1,671,621,306.35元(以下简称“募集资金”)，上述资金于 2012 年 4 月 26 日到位，已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中瑞岳华验字(2012)第 0097 号验资报告。

  （二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额

  公司以前年度募集资金使用金额为200,000,000.00元。

  公司本年度募集资金使用金额为1,302,576,137.50元。

  公司本年度募集资金专户收到银行利息18,377,421.75 元，支出银行手续费2,704.50元。

  截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额为220,395,920.05 元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制定了《西部证券股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。

  （二）募集资金存放情况

  2012年5月30日，公司与保荐机构招商证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司西安北大街支行、中国建设银行股份有限公司西安东新街支行、中国农业银行股份有限公司陕西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、北京银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

  截至2013年12月31日，募集资金存放具体情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  无。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  无。

  （四）超募资金使用情况

  无。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

  西部证券股份有限公司董事会

  二○一四年四月