证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  1加权平均净资产收益率本年比上年增减幅度按差额计算。

  （二）前10名股东持股情况表

  ■

  （三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  截止2013年12月31日，吴礼淦家族可以控制本公司的股份数为465,813,070股，占公司总股本的33.39%，是本公司的实际控制人。

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）概述

  2013年度，公司一如既往，立足于印制电路板主业，以中高端企业通讯市场板为核心产品，以汽车、办公及工业设备板为重要辅助，继续实施既定的差异化产品竞争战略，持续投入研发，重点提高高附加价值产品的制程技术。

  报告期内，尽管全球经济深度调整，复苏艰难，PCB行业整体表现低于预期，我公司订单情况依然堪称稳定，营业收入同比仅微幅下滑。由于昆山新厂、黄石新厂尚未投产，应用在4G等领域的中高端印制电路板暂时主要仍使用老厂原有设备生产，受设备精密度等因素的影响，公司整体良品率降低；同时对两地新厂的一线储备员工培训实践也引起人力等成本增长，报告期内公司净利润较去年同期下降39.28%。

  尽管2013年度的经营业绩有较大幅度下降，我公司仍然保持着领先的市场地位，我们以“不断进步的技术与经验及时提供客户所需之产品与服务”为宗旨，积极开拓市场，深化改革公司管理体系，努力改进制程技术、不断优化作业流程、持续加强信息化管理程度，缩短了与顶尖竞争者的差距，进一步夯实了公司的核心竞争力（参见《公司2013年度报告》之“第四节 董事会报告”之“五、核心竞争力分析”）。

  随着LTE 通信技术的不断成熟，3G 网络向4G LTE 网络升级在全球已是大势所趋，未来几年将是4G 网络投资的高峰期，技术升级将引发对通信设备用PCB的大量需求；同时随着4G 网络的铺展，从长期趋势看，云计算架构下将催生出更多的企业网络需求。作为领先的企业通讯市场PCB 生产厂商，可以合理估计我公司核心产品未来将明显受益于全球4G LTE 网络的普及。相信在公司全体员工齐心协力之下，随着公司新厂产能的陆续释放，我公司经营将逐步迈进新的台阶，更上一层楼。

  （二）主营业务构成情况

  1、按产品应用领域分类

  报告期公司产品结构与去年同期基本保持一致，公司主导产品企业通讯市场板占主营业务收入的比重为71.19%，较去年同期下降0.32%；汽车板占主营业务收入的比重为21.37%，较去年同期增加1.26%。

  单位：元

  ■

  2毛利率比上年增减（%）按差额计算。

  2、按产品销售区域分类

  报告期内，内销收入占主营业务收入的比重为29.94%，外销收入占主营业务收入的比重为70.06%，内外销结构与去年同期基本保持一致。

  单位：元

  ■

  3、按产品层数分类

  报告期内，公司持续投入研发，努力提升新产品、高端产品的销售比重，其中毛利较高的18层以上超高层板占主营业务收入的比重较去年同期增加0.41%，但毛利率较去年同期有所下降。

  ■

  （三）公司未来发展的展望

  1、行业整体情况

  2013年全球整体经济环境仍然相对低迷，据行业研究机构Prismark估算，全球PCB行业仅有约0.4%的增长，中国PCB行业也仅有约3.6%的增长，但中国PCB行业18层以上超高层板增速高达21.7%。PCB行业属于电子信息产品制造的基础产业，行业研究机构均认为未来全球PCB行业仍将呈现稳步增长的趋势。

  PCB是我国重点发展的产业之一，Prismark预测到2018年中国PCB产值将达到约300亿美元，占全球总产值比例在46.4%左右。中国印制电路行业协会（CPCA）在中国PCB行业“十二五”规划中指出：通过抓住全球电子信息产业新一轮发展的机遇，围绕产业结构调整的核心，通过大力推动自主创新实现中国印制电路产业的平稳、持续发展和转型。实现产业产品结构和技术升级，在重点产品和领域形成具有竞争力的批量生产能力；通过自主创新形成完整的高端材料、设备、仪器和服务产业配套；通过改革传统工艺，推行节能减排、清洁生产和循环经济实现印制电路行业向低碳型产业发展。

  伴随着3G 网络向4G LTE 网络升级、汽车电子技术的飞跃，应用在企业通讯基础设施以及汽车领域的PCB在面临更高技术含量、更高附加值挑战的同时，也孕育着巨大的增长空间，将为高端PCB生产企业带来发展机遇。

  2、整体发展战略及经营策略

  坚持实施差异化产品竞争战略，即依靠技术、管理和服务的比较竞争优势，重点生产技术含量高、应用领域相对高端的差异化产品，避免生产准入门槛低、市场竞争激烈的标准化产品。公司将立足于印制电路板行业的巨大发展空间，紧紧抓住发展机遇，充分利用自身优势，实现经营目标。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年新纳入合并范围的主体是公司全资孙公司Wus Irvine Inc.。

  2013年10月14日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于在美国设立全资孙公司的议案》，并授权公司于中国香港设立的全资子公司沪士国际有限公司管理层具体办理相关审批、备案及注册登记事宜。Wus Irvine Inc.于2013年11月在美国设立完成，从事商贸业务，注册资本1万美元。

  截至2013年12月31日，其总资产为201.29万元，净资产为6.04万元，2013年度实现营业收入13.71万元，净利润为-528元（以上财务数据未经审计）。

  （二）对2014年1-3月经营业绩

  2014年第一季度，我公司实现营业收入79,529.11万元，实现归属上市公司股东的净利润2,372.30万元。

  《公司2014年第一季度报告正文》于2014年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》；《公司2014年第一季度报告全文》于2014年4月25日刊登在巨潮资讯网。

  董事长：吴礼淦

  沪士电子股份有限公司

  2014年4月24日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2014-017

  沪士电子股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会2014年4月14日以电话、电子邮件、传真和专人送达等方式发出召开公司第四届董事会第十六次会议通知。会议于2014年4月24日在公司以现场表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过《公司2013年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  《公司2013年度总经理工作报告》详见2014年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  于2014年4月25日，《公司2013年度报告》刊登在巨潮资讯网，《公司2013年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网。

  三、审议通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》。

  《公司2013年度董事会工作报告》详见《公司2013年度报告》之“第四节 董事会报告”。

  公司独立董事郑慧珍、徐凤兰、杨蓉共同向董事会提交了《公司2013年度全体独立董事工作报告》。

  该项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  《公司2013年度全体独立董事工作报告》详见2014年4月25日巨潮资讯网。

  四、审议通过《公司2013年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  《公司2013年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》于2014年4月25日刊登在巨潮资讯网。

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、公司独立董事、保荐机构东莞证券有限责任公司对公司2013年度募集资金存放和实际使用情况分别出具了审核报告、发表了专项意见及核查意见，具体内容详见2014年4月25日刊登于巨潮资讯网的《募集资金存放和实际使用情况专项报告及审核报告》、《公司独立董事对相关事项的专项意见》、《东莞证券有限责任公司关于公司2013年度募集资金存放和实际使用情况的核查意见》。

  五、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  独立董事对此发表了专项意见，详见2014年4月25日刊登于巨潮资讯网的《公司2013年度内部控制自我评价报告》、《公司独立董事对相关事项的专项意见》。

  六、审议通过《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》。

  经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2013年度薪酬详见《公司2013年度报告》之“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  独立董事对此发表独立意见认为：公司高级管理人员薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。详见2014年4月25日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项意见》。

  七、审议通过《关于公司2013年度财务决算及2014年度财务预算的议案》。

  审议通过了本公司的公司及合并财务报表，截止2013年12月31日，公司合并报表口径资产总额4,806,995,303元，净资产总额为3,380,554,369元。 2013年度实现营业务收入3,017,358,116元 ，同比下降4.04%；实现利润总额约219,102,856元，同比下降37.71%；归属于上市公司股东的净利润179,991,985元，同比下降39.28%；经营活动产生的现金流量净额343,463,839元，同比下降27.17%。详细情况参见《公司2013年度报告》之“第十节 财务报告”。

  公司2014年度财务预算（合并报表口径）如下：主营业务收入338,903.64万元，利润总额24,536.70万元，归属于上市公司股东的净利润198,371.95万元，经营活动产生的现金流量净额37,023.19万元。上述经营计划，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  该项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  八、审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

  依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施利润分配及资本公积转增股本：

  1、按母公司净利润10%提取法定盈余公积金14,670,649元；

  2、以2013年12月31日公司总股本1,395,133,136股为基数：

  （1）以截止2013年12月31日母公司累积未分配利润的向全体股东每10股派发现金1元(含税)，本次共分配现金139,513,313.60元；

  （2）以母公司资本公积金向全体股东每10股转2股，共计转增279,026,627股。

  上述资本公积转增股本的预案中，转增金额未超过2013年度期末资本公积—资本溢价的余额。

  该项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  独立董事对此发表了同意意见, 详见2014年4月25日刊登于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项的专项意见》。

  我公司将于2014年4月30日下午在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2013年度业绩和利润分配及资本公积转增股本预案说明会，详见2014年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网的《公司关于举行2013年度业绩和利润分配及资本公积转增股本预案网上说明会的公告》。

  九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

  如《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》获股东大会审议通过，实施后将原章程第六条“公司注册资本为人民币1,395,133,136元”相应修改为“公司注册资本为人民币1,674,159,763元”；原第十七条“公司的股份总数为1,395,133,136，全部为普通股” 相应修改为“公司的股份总数为1,674,159,763，全部为普通股”。

  同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件规定，对相关条款进行了修订。其他条款的修订参见《<公司章程>修订对照表》。

  该项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

  全体独立董事对此发表了同意意见，详见2014年4月25日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项意见》、《<公司章程>修订对照表》。

  十、审议通过《关于使用暂时闲置的超募资金进行现金管理的补充议案》。

  公司于2014年4月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的超募资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置的超募资金适时进行现金管理，投资保本型银行理财产品，最高额度不超过0.8亿元，并授权公司管理层具体实施相关事宜，该决议自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  现同意将投资范围扩大到安全性高，满足保本要求，流动性好的银行理财产品、货币市场基金、银行间及证券交易所市场发行的债券的买卖、债券质押式回购以及其他的固定收益产品；将最高额度调整为不超过0.3亿元，该额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。并提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜。

  该项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

  全体独立董事对此发表了同意意见，东莞证券有限责任公司对此发表了核查意见，分别详见2014年4月25日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项意见》、《东莞证券有限责任公司关于公司使用暂时闲置的超募资金进行现金管理的核查意见》。

  《公司关于使用暂时闲置的超募资金进行现金管理的公告》于2014年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网。

  十一、审议通过《关于提名李莹女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》。

  公司董事费建江先生因工作变动，向董事会口头表达了辞去董事职务的意向，经公司董事会提名委员会审查同意，提名李莹女士为公司第四届董事会董事候选人。李莹女士的简历详见附件一。

  该项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

  独立董事对此发表独立意见认为：提名程序合法、规范，李莹女士符合任职资格，详见2014年4月25日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项意见》。

  十二、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

  《公司内部控制规则落实自查表》于2014年4月25日刊登在巨潮资讯网。

  十三、审议通过《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。

  经董事会审计委员会提议，续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构，聘期一年,并授权董事会与其协商审计费用并签订相关协议。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

  该项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  独立董事对此发表了同意意见, 详见2014年4月25日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项意见》。

  十四、审议通过《公司2014年第一季度报告》。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

  《公司2014年第一季度报告正文》于2014年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网；《公司2014年第一季度报告全文》于2014年4月25日刊登在巨潮资讯网。

  十五、审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》。

  依据公司发展战略规划和全资子公司黄石沪士电子有限公司（下称“黄石沪士”）及黄石沪士的全资子公司黄石沪士供应链管理有限公司（下称“黄石供应链”）项目建设及营运资金的需求，同意公司在不影响自身正常经营的前提下，向黄石沪士及黄石供应链提供财务资助。财务资助在任意连续12个月内累计额度不超过4亿元，资金来源为自有资金及银行贷款，有效期三年。表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

  独立董事对此发表独立意见认为：该项财务资助事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意该财务资助事项，详见于2014年4月25日刊登在巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项意见》。《公司关于向全资子公司提供财务资助的公告》于2014年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网。

  十六、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于其他募集资金投资项目的议案》。

  公司以下募集资金投资项目已按照预计投产时间完成基建及设备投入，具体的投资计划及募集资金使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  同意将上述项目结余资金用于“年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目”。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

  东莞证券有限责任公司对此发表了核查意见，详见2014年4月25日刊登于巨潮资讯网的《东莞证券有限责任公司关于公司部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于其他募集资金投资项目的核查意见》。

  《公司关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于其他募集资金投资项目的公告》于2014年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网。

  十七、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2014年5月23日（星期五）召开公司2013年度股东大会。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  《公司关于召开2013年度股东大会的通知》于2014年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网。

  特此公告。

  沪士电子股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十四日

  附件一

  董事候选人李莹女士简历

  李 莹 女士： 中国国籍 1971年10月出生；硕士，高级经济师。现任苏州元禾控股有限公司财务总监，苏州工业园区重元中新股权投资管理中心（有限合伙）财务总监，苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司董事，中新苏州工业园区创业投资有限公司董事，苏州工业园区国创创业投资公司董事，元禾股权投资基金管理有限公司董事，苏州元风创业投资有限公司董事，苏州凯风进取创业投资有限公司董事，信诚基金管理有限公司监事长，国开开元股权投资基金管理有限公司监事，苏州德睿亨风创业投资有限公司监事，苏州工业园区银瑞资产管理有限公司执行董事，方正国际软件有限公司董事，东吴证券股份有限公司董事，苏州华亿基金管理有限公司执行董事，苏州华亿创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、决策董事。 1993年至2001年在中国建设银行苏州分行工作，任中间业务部总经理助理。2001年至2002年在北京证券投行华东部苏州代表处任投资经理。2002年至2007年在中新苏州工业园区创业投资有限公司工作，任投资部总经理。2007年起在中新苏州工业园区创业投资有限公司，任财务总监，其中2009年至2010年在苏州工业园区银瑞资产管理有限公司兼任董事长。

  李莹女士未持有我公司股份,为公司股东中新苏州工业园区创业投资有限公司(持有公司百分之五以上股份)董事。李莹女士与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2014-018

  沪士电子股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会于2014年4月14日以通讯和专人送达方式发出召开公司第四届监事会第十一次会议通知。会议于2014年4月24日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《沪士电子股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》。

  《公司2013年度监事会工作报告》详见2014年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  二、审议通过《公司2013年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

  经审核，监事会认为公司募集资金使用合理、规范，已披露的相关募集资金使用信息及时、真实、准确、完整。

  表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  三、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2013年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  四、审议通过《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2013年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意将该项议案提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  五、审议通过《关于公司2013年度财务决算及2014年度财务预算的议案》。

  同意将该项议案提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  六、审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

  同意将该项议案提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  七、审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的补充议案》。

  本次公司拟在最高额度不超过0.3亿元的范围内，对暂时闲置的超募资金适时进行现金管理，投资于安全性高、满足保本要求，流动性好的投资产品，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响超募资金投资项目建设和超募资金使用，不存在变相改变超募资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司在上述额度内，对暂时闲置的超募资金进行现金管理。

  同意将该项议案提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  八、审议通过《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。

  同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构，聘期一年。

  同意将该项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  九、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

  十、审议通过《公司2014年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2014年第一季度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

  十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  监事会认为公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件规定以及为符合《公司法》的最新规定，及时修订了《公司章程》，修订后的《公司章程》符合最新法律、法规的规定，我们同意对其进行修订。

  同意将该项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

  上述第1-11项议案涉及的相关文件参见于2014年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》的《公司第四届董事会第十六次会议决议公告》。

  特此公告。

  沪士电子股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十四日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2014-019

  沪士电子股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  2014年4月24日，沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会在董事会第十六次会议结束后，收到费建江先生的书面辞职报告，费建江先生因工作变动向董事会申请辞去董事职务，费建江先生在公司不再担任其它职务。

  公司不存在因费建江先生辞职而导致公司董事会低于法定最低人数的情况。根据《中华人民共和国公司法》、《沪士电子股份有限公司章程》及有关法律法规的规定，费建江先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。

  公司董事会对费建江先生在任职期间为公司所做出的贡献表示感谢！

  特此公告。

  沪士电子股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十四日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2014-020

  沪士电子股份有限公司

  关于使用暂时闲置的超募资金

  进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，沪士电子股份有限公司（下称“公司”）于2014年4月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的超募资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置的超募资金适时进行现金管理，投资保本型银行理财产品，最高额度不超过0.8亿元，并授权公司管理层具体实施相关事宜，具体内容详见2014年4月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用暂时闲置的超募资金进行现金管理的公告》。

  2014年4月24日，公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的超募资金进行现金管理的补充议案》，同意将投资范围扩大到安全性高，满足保本要求，流动性好的银行理财产品、货币市场基金、银行间及证券交易所市场发行的债券的买卖、债券质押式回购以及其他的固定收益产品；将最高额度调整为不超过0.3亿元，该额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。并提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜。

  该事项尚需经公司2013年度股东大会审批。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]992号文批准，沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年8月4日向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币16元，募集资金总额计1,280,000,000元，扣除发行费用人民币51,964,723元，募集资金净额为人民币1,228,035,277元。以上募集资金已经普华永道中天会计师事务所有限公司于2010年8月10日出具的普华永道中天验字（2010）第207号《验资报告》确认，其中募集资金投资项目资金需求为91,495.95万元，超募资金为31,307.58万元，募集资金全部存放于专管账户内。

  二、募集资金使用情况

  公司首次公开发行募集资金投资项目如下：

  ■

  2011年，经公司第三届董事会第十八次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金以4,180万元的价格收购Centron Electronics (HK) Co., Ltd.持有的昆山先创利电子有限公司100%股权，并使用超募资金人民币30,335,040元（折合480万美元）履行了对昆山先创利电子有限公司的出资义务。

  2012年，经公司第三届董事会第二十三次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过，公司使用全部剩余超募资金240,940,737元及自有资金59,059,263元在黄石设立全资子公司暨黄石沪士电子有限公司。

  根据公司募集资金专户存储情况显示，截至2014年4月24日，我公司尚未使用完毕的募集资金（包含利息）合计5,309.61万元,其中募集资金投资项目剩余资金（包含利息）1,450.03万元,尚未使用完毕的超募资金（包含利息）3,859.58万元。

  三、超募资金暂时闲置的原因

  昆山先创利电子有限公司拟投入的员工宿舍尚未开始建设，部分超募资金暂时闲置；黄石沪士电子有限公司尚未使用完毕的超募资金即将在2014年6月份以前使用完毕。

  四、本次使用暂时闲置的超募资金进行现金管理的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，合理使用暂时闲置的超募资金，以增加公司收益，在确保不影响超募资金投资项目建设和超募资金使用的情况下，公司拟在最高额度不超过0.3亿元的范围内，对暂时闲置的超募资金适时进行现金管理，投资于安全性高，满足保本要求，流动性好的产品，具体情况如下：

  （一）投资产品品种

  为控制风险，投资的品种为安全性高、满足保本要求，流动性好的银行理财产品、货币市场基金、银行间及证券交易所市场发行的债券的买卖、债券质押式回购以及其他的固定收益产品。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  （二）决议有效期

  自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  （三）购买额度

  最高额度不超过0.3亿元，该额度可滚动使用。为保证超募资金投资项目建设和超募资金使用，公司在有效期限内将选择不超过6个月期限的投资产品。

  （四）实施方式

  在额度范围内公司董事会授权由董事长或总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业机构作为受托方、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

  （五）信息披露

  公司购买投资产品的信息，包括购买投资产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

  五、投资风险及风险控制措施

  （下转B131版）