证券时报多媒体数字报

  特别提示：本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

  （一）公司于2013 年5月6日分别召开公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；公司四名独立董事已就《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。

  （二）根据中国证监会的反馈意见，公司于2013年6月17日召开公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议对《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》；公司四名独立董事就《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》发表独立董事意见。

  （三）《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》经中国证监会备案无异议后，2013年7月3日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  （四）公司于2013年8月13日分别召开第二届董事会第二十八次、第二届监事会第二十二次会议确认：本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，同意激励对象按照《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关规定获授限制性股票。公司四名独立董事发表独立董事意见。

  （五）公司于2013年11月20日分别召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》及《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，李永鸿因离职已不符合激励条件，同意公司将其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，相应变更公司注册资本并修改公司章程，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

  （六）2013 年11月 21 日，公司公告了《减资公告》，自公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  （七）2014年 月 日，公司完成了对原激励对象李永鸿已获授未解锁的限制性股票共计 9万股的回购注销，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  二、公司独立董事对《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》的独立意见

  经核查公司限制性股票激励计划、回购注销限制性股票的流程及会议决议，公司独立董事认为：本次董事会关于同意回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》及公司《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，流程合规。

  上述独立意见详见 2013年 11 月21日巨潮资讯网公告的《深圳市洪涛装饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

  三、公司监事会对《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》的核查意见

  公司激励对象李永鸿先生已经离职，已不符合激励条件。根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，将李永鸿先生已获授尚未解锁的限制性股票9万股全部进行回购注销，回购价格为5.33元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销李永鸿先生已获授尚未解锁的全部股份。

  上述核查意见详见2013年11月21 日公告的《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2013-055）。

  四、国浩律师事务所就公司回购注销部分限制性股票相关事宜出具了法律意见书

  本所律师认为，洪涛股份董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的调整及确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，洪涛股份已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。

  上述法律意见详见 2013 年 11月 21日巨潮资讯网公告的《国浩律师集团（深圳）事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。

  五、公司本次回购完成后的股本结构变化情况

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  特此公告！

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  2014年4月21日