证券时报多媒体数字报

  (上接B110版)

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人）承担。

  委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  被委托人： 被委托人身份证号码：

  委托权限： 委托日期：2014年 月 日

  证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014-017

  茂名石化实华股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  茂名石化实华股份有限公司第八届监事会第十次会议于2014年4月23日在公司七楼会议室以现场方式召开。会议通知于2014年4月12日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席冯作刚主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一、《公司2013年度监事会工作报告》。3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、《公司2013年年度报告》（正文和摘要）及《关于公司2013年年度报告的书面审核意见》。3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为，《公司2013年年度报告》能够客观反映公司2013年的经营状况和财务状况，所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、《公司2014年第一季度季度报告》及《公司2014年第一季度季度报告的书面审核意见》。3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为，《公司2014年第一季度季度报告》能够客观反映公司2014年第一季度的经营状况和财务状况，所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、《公司2013年度内部控制自评报告》。3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会关于公司内部控制自我评价的意见：公司的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；内部控制组织机构完整，部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。

  因此，监事会认为，公司内部控制自我评价全面，真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  五、《关于将第九届监事会非职工代表监事候选人提交股东大会选举的议案》。3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  附：监事候选人简历

  茂名石化实华股份有限公司监事会

  二O一四年四月二十五日

  附：监事候选人简历：

  仲革：女，1967年9月出生，大专学历。

  历任：北京钢琴厂技改办科员，北京通商公司会计。

  现任：北京泰跃房地产开发有限公司会计、财务经理。

  该监事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。该监事候选人目前任职于公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司。

  朱月华：女，1967年11月出生，大学学历，高级会计师。

  历任：茂名石化炼油厂财务处会计、茂名石化公司财务处资金科、会计科会计，茂名石化公司财务处会计科副科长、中国石化股份茂名分公司财务部会计科代科长、科长，茂名分公司财务部工程科科长、茂名分公司财务部工程财务科科长。

  现任：中国石油化工股份有限公司茂名分公司化工分部财务处处长、茂名石化实华股份有限公司监事。

  该监事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。该监事候选人目前任职于公司第二大股东茂名石化公司的关联方企业中国石油化工股份有限公司茂名分公司。

  证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014－021

  茂名石化实华股份有限公司

  2014年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  公司2014年度日常关联交易的关联方为中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，以下简称茂名石化公司）、中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）、中国石化化工销售有限公司华南分公司（以下简称中石化销售华南分公司）和中国石化炼油销售有限公司。

  1.茂名石化公司基本情况：

  企业名称：中国石化集团茂名石油化工公司

  住所：茂名市红旗北路2号

  法定代表人：余夕志

  注册资金：228651万元

  经济性质：全民所有制

  经营方式：销售、服务

  主营业务：原油、页岩油、石油化工产品

  2.中石化股份茂名分公司基本情况：

  企业名称：中国石油化工股份有限公司茂名分公司

  营业场所：茂名市红旗北路2号

  负责人：余夕志

  经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、化纤及其他化工产品的生产销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开发、应用咨询。

  3.中石化销售华南分公司基本情况：

  企业名称：中国石化化工销售有限公司华南分公司

  营业场所：广州市天河区体育西路191号A塔10层-15层

  负责人：宋力航

  经营范围： 批发：化工产品（甲醇及易燃易爆危险品除外）；批发危险化学品（无储存设施）；2（1）、2（3）、3（1）、3（2）、3（3）、4（1）、4（2）、5（1）、5（2）、6（1）、8（1）、8（2）、8（3）（详见附页，剧毒品、成品油和液化石油气除外，《危险化学品经营许可证》有效期至2012年4月26日））；货物及技术进出口；投资管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

  4.中国石化炼油销售有限公司基本情况：

  企业名称：中国石化炼油销售有限公司

  营业场所：上海市长宁区延安西路728号25层

  负责人：凌逸群

  经营范围：生产（限分支机构经营）、销售沥青及其他石油化工原料、危险化学品（详见许可证）[企业经营涉及行政许可证的，凭许可证件经营]。

  5.与公司的关联关系：茂名石化公司为公司第二大股东，中石化股份茂名分公司、茂名石化公司和中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司同被中国石油化工集团公司所控制，茂名石化公司、中石化股份茂名分公司和中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司符合《上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的情形，为公司的关联方。

  6.履约能力分析：茂名石化公司为公司第二大股东，中石化股份茂名分公司、茂名石化公司和中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司同被中国石油化工集团公司所控制，均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司2014年度与中石化股份茂名分公司、茂名石化公司和中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司进行的日常关联交易不存在坏账风险。

  三、定价政策和定价依据

  公司2014年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1.鉴于公司目前的原料及动力供应商除中石化股份茂名分公司、茂名石化公司和中石化销售华南分公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司、茂名石化公司和中国石化炼油销售有限公司的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司和茂名石化公司、中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

  另外，2012年度茂石化新增炼油能力1000万吨/年，相应增加了配套设施，其中新建一套与公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）四预分离装置功能相同的液化气原料处理设备，并于2012年底投产。该事项2013年度及以后对东成公司的影响主要有两个方面：（1）导致茂石化供应东成公司的液化气原料减少，东成公司三预分离装置需暂时停产。（2）供应东成公司的丙烯大量增加，聚丙烯产量因此将同比增加。

  2.公司主营业务原料采购依赖第二大股东及其关联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理和稳定的价格水平，以保证公司合理的利润水平。

  五、2013年关联交易的情况

  ■

  六、审议程序

  1.公司第八届董事会第十次会议已审议批准本次日常关联交易。董事会在审议该议案前，已取得公司独立董事的事前书面认可。董事会在审议该议案时，关联董事徐柏福、毛远洪已回避表决。

  2.公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见。

  3.本次交易尚需公司2013年年度股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，关联股东茂名石化公司应回避表决。

  七、关联交易协议签署情况

  1.东成公司与中石化股份茂名分公司签署《2014年年度框架协议》。依据该协议约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公司液化气原料336000吨，以每月实际发生数量为准，价格以中石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。

  液化气原料结算公式系根据2012年7月20日，中石化股份茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组2012年第七次会议纪要（[2012]97号）》，会议决定，根据公司预分离装置单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从2012年1月1日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项，由“280元/吨”调整为“300元/吨”，调整后液化气原料定价公式为：

  液化气原料价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均价×70%）×99.5%-300。

  其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加250元/吨；液化气均价按公司当月液化气含税均价确定。（此液化气原料定价公式于2012年8月28日，已经公司2012年第六次临时股东大会审议通过。）

  2.丙烯原料的采购：

  本公司与中石化销售华南分公司签署《化工产品年度销售合同》，依据该合同约定，中石化销售华南分公司拟供应给公司的丙烯原料40000吨（从2014年1月至茂名分公司新建聚丙烯装置开汽止）。公司与茂名石化双方已经达成定价公式：从2013年3月1日起，当月丙烯出厂价=（聚丙烯价格-960）*（1-0.66%），其中聚丙烯价格为中石化销售华南分公司外销聚丙烯（PPH-T03）当月销售均价减480元/吨。丙烯由中石化销售华南分公司代理销售，代理费率为8％。。

  上述定价公式为优等级丙烯价格（水含量小于等于10 ppm），其他等级丙烯按水含量划分，依次为“10ppm＜水含量≤50ppm”、“50ppm＜水含量≤100ppm”和“水含量＞100ppm”，每降一等级减100元/吨。装车费每季度根据实际装车量，按117元/吨收费标准在丙烯价格找平。（以上均为含税价）

  3、商品丙丁烷混合物液化石油气的销售：

  本公司下属子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）、茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）分别与中国石化炼油销售有限公司签署《液化石油气产品购买协议》，依据该合同约定，东成公司拟销售给中国石化炼油销售有限公司商品丙丁烷混合物液化石油气88000吨（从2014年1月至2014年12月），东油公司拟销售给中国石化炼油销售有限公司商品丙丁烷混合物液化石油气80000吨，定价方式：以中国石化炼油销售有限公司当地商品丙丁烷混合物液化石油气销售价格（含税）扣减代理费率8％。后结算。

  4.除上述液化气原料、丙烯原料采购和商品丙丁烷混合物液化石油气的销售外，公司2014年度拟进行的日常关联交易还包括其他原料、销售产品以及综合服务采购。具体内容详见《2014年度公司日常关联交易预估表》

  八、备查文件目录

  1.《公司第八届董事会第十次会议决议公告》

  2.独立董事事前书面认可文件

  3.独立董事独立意见

  4.《2014年度公司日常关联交易预估表》

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十五日

  证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014－022

  茂名石化实华股份有限公司关于公司

  全资子公司茂名实华东成化工有限公司与

  公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司

  2014年度进行日常关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  采购方：茂名实华东油化工有限公司 2014年度

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  2014年度日常关联交易的关联方为：公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司

  1.茂名实华东成化工有限公司基本情况：

  企业名称：茂名实华东成化工有限公司

  成立日期：2005年1月28日

  注册地点：茂名市官渡路162号

  法定代表人：刘华

  注册资本：人民币叁亿零伍佰万元

  实收资本：30500万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  营业期限：长期

  经营范围：生产、销售（许可证有效期至2015年8月4日）：石油气［液化的］（21053）、丙烷（21011）、丙烯（21018）、正戊烷（31002）、正丁烷（21012）、2-氨基乙醇（82504）、2，2’-二羟基二乙胺（82507）、石脑油（32004）；生产销售聚丙烯；销售：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  2. 茂名实华东油化工有限公司基本情况：

  企业名称：茂名实华东油化工有限公司

  成立日期：2011年6月

  注册地点：茂名市环市北路茂南石化工业园区

  法定代表人：刘华

  注册资本：14950万元

  企业类型：有限责任公司

  营业期限：长期

  主营业务：销售：石油化工产品（国家法律、行政法规和国务院决定禁止经营和限制经营的项目除外）；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；购销：废旧物资（不含危险废物）。

  3．关联关系：鉴于公司高级管理人员宋虎堂、余智谋、张平安和曹光明为东油公司股东和/或董事、高级管理人员，本次交易构成关联交易。

  4．履约能力分析：公司董事会认为，公司为东成公司和东油公司的全资股东或控股股东及实际控制人，双方均具备履约能力，本次关联交易不存在坏账风险。

  三、定价政策和定价依据

  关于东油公司向东成公司采购碳四馏分原料，东成公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，双方同意，东油公司每批次提货的销售价格以东成公司与中石化炼油销售公司当月液化气结算均价为准，每月结算一次。

  除上述碳四馏分销售（采购）交易外，东成公司与东油公司拟进行的日常关联交易还包括公用工程（指电、热、水、气、风等动力产品）使用，双方拟签署《使用公用工程用量交接协议》，预计2014年度全年交易价款为人民币900万元。

  动力公用工程项目中由东成公司与东油公司计量的项目有：循环水、新鲜水、除盐水及市政生活水、氮气、电。结算方式为先由东成公司按东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司按所签订的《公用工程供用合同》（合同号：31750000-13-MY5699-0004）的结算方式结算，再与东油公司进行结算。

  公司董事会和独立董事认为，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  东成公司与东油公司2014年度进行的日常关联交易系以确保双方日常生产经营活动的必须，双方同被公司控制，本次交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

  五、2013年关联交易的情况

  采购方：茂名实华东油化工有限公司

  ■

  六、审议程序

  1.公司第八届董事会第十次会议已审议批准本次日常关联交易。董事会在审议该议案前，已取得公司独立董事的事前书面认可。

  2.独立董事发表的独立意见

  公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见，认为，东成公司与东油公司2014年度进行的日常关联交易系以确保双方日常生产经营活动的必须，且交易定价公允，待公司2013年年度股东大会审议批准后，本次关联交易的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

  3.本次关联交易尚需公司2013年度股东大会审议批准。

  七、关联交易协议签署情况

  东成公司与东油公司拟签署《产品销售框架协议》，依据该协议的约定，2014年全年东成公司拟供给东油公司产品及数量为: 碳四馏分140000吨（最终以东油公司装置需求量为准），预计全年交易价款为人民币98000万元。东成公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，双方同意，东油公司每批次提货的销售价格以东成公司与中石化炼油销售公司当月液化气结算均价为准，每月结算一次。

  除上述碳四馏分销售（采购）交易外，东成公司与东油公司拟进行的日常关联交易还包括公用工程（指电、热、水、气、风等动力产品）使用，双方拟签署《使用公用工程用量交接协议》，预计2014年度全年交易价款为人民币900万元。

  动力公用工程项目中由东成公司与东油公司计量的项目有：循环水、新鲜水、除盐水及市政生活水、氮气、电。结算方式为先由东成公司按东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司按所签订的《公用工程供用合同》（合同号：31750000-13-MY5699-0004）的结算方式结算，再与东油公司进行结算。

  东成公司与东油公司进行日常关联交易的具体内容详见《2014年度茂名实华东成化工有限公司与茂名实华东油化工有限公司日常关联交易预估表》。

  八、备查文件目录

  1.《公司第八届董事会第十次会议决议公告》

  2.独立董事事前书面认可文件

  3.独立董事独立意见

  4.《2012年度茂名实华东成化工有限公司与茂名实华东油化工有限公司日常关联交易预估表》

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  二Ο一四年四月二十三日

  股票代码：000637 股票简称：茂化实华 公告编号：2014-023

  茂名石化实华股份有限公司

  关于2014年度进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、委托理财情况概述

  委托理财的目的：为提高公司资金使用效率，提高收益水平，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司将部分自有资金用于委托理财投资，为公司和股东创造更大的收益。

  委托理财额度：公司2014年度进行委托理财的额度为不超过人民币20000万元（含本数，占公司 2013年度经审计净资产的 25.42 %）。委托理财额度系指公司在任一时点持有全部银行理财产品的初始投资金额（包括因购买银行理财产品产生的交易手续费、认购费等）的总和。

  委托理财方式、种类：公司运用自有资金，使用独立的自营帐户，购买保本型银行理财产品，但不包括购买信托产品和购买理财资金投向为证券投资的银行理财产品。

  委托理财期限：每一期最长不超过三个月, 并授权公司经营班子具体操作。

  二、资金来源是否合规的说明

  本次委托理财事项适用的资金仅限于公司的自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金。符合相关法律、法规的要求。

  三、需履行审批程序的说明

  本次委托理财事项已经第八届董事会第十次会议审议通过，并授权公司经营班子具体操作。此事项无需股东大会审批，不构成关联交易。

  四、委托理财对公司的影响

  公司运用自有资金，使用独立的自营账户，根据公司关于投资的内控制度的规定进行委托理财，符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，同时能提高公司闲置自有资金的利用率，为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、委托理财风险及风险控制措施

  公司已制订了《证券投资管理制度》，对证券投资的决策、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任人等方面均作了详细规定，能有效防范风险。同时，公司进行委托理财，购买的是保本型的银行理财产品，不存在风险。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第十次会议决议。

  2、公司证券投资管理制度。

  特此公告

  茂名石化实华股份有限公司

  董事会

  二Ο一四年四月二十五日