证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  1、经营稳健，业绩稳步增长。

  报告期内，公司实现营业收入163,028.78万元，同比增长22.16%，实现归属于上市公司股东的净利润15,985.07万元，同比增长11.27%；截至2013年12月31日，公司总资产177,920.58万元，比2012年末增加14.26%；归属于上市公司股东的净资产150,123.16万元，比2012年末增加8.16%。

  2、行业内继续保持领先地位。

  报告期内，公司经营管理层根据行业特点，抓住业务主要客户的发展机遇，充分发挥公司“贴厂基地”和生产力规模方面的固有优势，使公司业务在业内保持领先地位。

  3、内外结合，开拓新的利润增长点的努力初见成效。

  报告期内，公司经营管理层利用与主机厂一贯的良好合作基础，不断开拓新项目和新客户，一汽大众新发包的压力调节器总成、汽车太阳膜项目、PVC项目、大众汽车自动变速器（天津）有限公司自动变速箱油FFL-2项目、比亚迪戴姆勒新能源汽车、比亚迪汽车双离合变速器润滑油项目、佛山一汽大众发泡胶等项目相继完成认证、验收或进入供应，逐渐进入收成期，同时，沃尔沃汽车方面取得防冻液、制动液、动力转向油、结构胶、风窗洗涤液的批量供应、观致汽车方面取得防冻液、制动液、及变速箱油的批量供应、吉利汽车方面:实现404制动液的销售突破、江淮汽车方面取得FFL-2双离合器油的供货协议、上海商用车方面取得“德联”增强片的供货合同，这些新客户和上述老客户的新业务共同构成公司新的利润增长点。

  4、科技兴企，为未来发展提供持续动力。

  报告期内，为推进公司产品升级、产品检验、自主开发等技术能力的提高，不断提升公司自主创新力与核心竞争力，实现产业发展向创新效益转型，公司在长春投入兴建2500㎡研发中心。2013年9月子公司长春德联申报国家级实验室获得了认可证书，上海德联顺利通过了上海市高新技术企业的复审。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  广东德联集团股份有限公司

  法定代表人：徐咸大

  二〇一四年四月二十三日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-009

  广东德联集团股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2014年4月25日开市起复牌。

  公司第二届董事会第十一次会议通知已于2014年4月12日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于2014年4月23日上午在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11人，实到11人。公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。

  本次会议的举行符合《中华人民共和国公司法》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

  经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

  一、审议通过《公司2013年度报告全文及2013年度报告摘要》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《公司2013年度报告摘要》同时刊登于2014年4月25日的《证券时报》。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2013年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2013 年度内部控制自我评价报告的鉴证报告》；国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见公司2014 年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  四、审议通过《2013年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事许辉、王绍峰、李攻科、李晓帆分别提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。

  具体内容详见公司2014年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，其中《2013年度董事会工作报告》详见于《公司2013年度报告全文》之“第四节董事会报告”。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、审议通过《2013年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过《公司2013年财务决算报告》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  公司2013 年度财务决算报表（合并报表口径）如下：公司实现主营业务收入163,028.78万元，同比增长22.16%；实现净利润15,985.07万元，同比增长11.27%。详细内容参见《公司2013年度报告全文》之“第十节 财务报告”。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  七、审议通过《公司2014年财务预算报告》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  公司2014 年度财务预算（合并报表口径）如下：公司实现主营业务收入 2014年经营目标预计实现销售收入187,483.10万元，比上年同期增长15%；实现净利润?18,380.00万元，比上年增长?14.98%。

  注：上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  八、审议通过《公司2013年度利润分配方案的议案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  依据公司招股说明书承诺，公司应当提取不低于30%的当年实现的可供分配利润作为股利分配。经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2013年度实现净利润159,850,669.63元（合并报表），其中母公司实现净利润62,090,563.51 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金6,209,056.35元后，本年实现母公司可分配净利润55,881,507.16元，截止2013年12月31日母公司累计未分配利润总额为65,476,692.48 元。

  2013年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，经公司控股股东及实际控制人之一、董事长徐咸大先生提议，公司2013年度利润分配方案为：

  以截至2013年12月31日的公司总股本320,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.50元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金股利人民币4,800万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

  2013年度的利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，有利于增强公司股票的流动性，有利于公司未来的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司在招股书中作出的承诺及公司的利润分配政策。综上所述，公司2013年度利润分配预案合法、合规。

  在上述利润分配预提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严谨内幕交易的告知义务。该利润分配预案合法、合规。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2014 年4 月25

  日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于非独立董事、高级管理人员2013年度奖金及2014年基本薪酬的方案》；

  关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳、郭荣娜、邓国锦、杨樾、曹旭光对该议案回避表决。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票7票。

  2013年度，非独立董事、高级管理人员绩效薪酬合计为92万元人民币（税前），授权公司董事长根据各人工作业绩统筹分配。同时，根据公司经营情况及其具体任职的行政职务，确定非独立董事、高级管理人员2014年度按月发放的基本薪酬总额平均不超过35万元人民币（税前）。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2014 年4 月25

  日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司第二届董事会独立董事2014年津贴的议案》；

  关联董事李攻科、李晓帆、王绍峰、许辉对该议案回避表决。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。

  鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为体现风险报酬原则，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司根据公司近几个报告期的发展状况和同行业上市公司独立董事的津贴水平，结合本公司的实际经营效益制定第二届董事会独立董事的津贴方案。从2014年1月1日起，第二届董事会独立董事津贴标准为每名独立董事人民币6.3万元/年(税前)。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，审计报酬为人民币120万元。

  董事会审计委员会对审计机构2013年度审计工作进行了评价和总结，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构。

  公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详见2014 年 4月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于聘任2014年度审计会计事务所及公司关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于收购长春骏耀汽车贸易有限公司的议案》；

  关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳对该议案回避表决。

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

  国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团关联交易的核查意见》；公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表《独立董事关于聘任2014年度审计会计事务所及公司关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《关于收购长春骏耀汽车贸易有限公司的公告》同时刊登于2014 年4月25日《证券时报》。

  十三、审议通过《关于公司吸收合并子公司佛山市欧美亚汽车用品有限公司的议案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；《关于公司吸收合并佛山市欧美亚汽车用品有限公司的公告》同时刊登于2014 年 4月 25 日《证券时报》。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  十四、审议通过《广东德联集团股份有限公司章程修正案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东德联集团股份有限公司章程》。《关于公司章程修正案的公告》同时刊登于2014年4月25日《证券时报》。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  十五、审议通过《广东德联集团股份有限公司投资者投诉处理工作制度》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  《广东德联集团股份有限公司投资者投诉处理工作制度》的具体内容于 2014 年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十六、审议通过《关于聘任广东德联集团股份有限公司副总经理的议案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告；《关于公司聘任副总经理的公告》同时刊登于2014 年 4月 25 日的《证券时报》。

  十七、审议通过《内部控制规则落实自查表》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团内部控制规则落实自查表的核查意见》；《内部控制规则落实自查表》具体内容请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  十八、审议通过《关于公司2014年日常经营关联交易预计的议案》；

  关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避表决。

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

  国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团关联交易的核查意见》；公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了《独立董事关于对公司关联交易及续聘2014年度审计机构事项的事前认可意见 》、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；《关于公司2014年日常经营关联交易预计的公告》同时刊登于2014 年 4月 25 日的《证券时报》。

  十九、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》同时刊登于2014 年 4月 25 日的《证券时报》。

  二十、审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》同时刊登于2014 年 4月 25 日的《证券时报》。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  二十一、审议通过《关于申请中国银行股份有限公司佛山分行综合授信的议案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  为扩大融资渠道，公司拟向中国银行股份有限公司佛山分行申请金额人民币8000万元整（大写：捌仟万元整）的综合授信敞口额度，品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、进口信用证、海外代付、协议付款、进出口押汇、TT代付和国内信用证及押汇、关税保函等（品种之间可以相互调节使用），授信期限为1年，各种授信品种的具体起止日期以最终签订的相关合同为准。实际授信额度以银行最后批复为准。

  二十二、审议通过《关于申请中国农业银行股份有限公司南海盐步支行综合授信的议案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  为扩大融资渠道，公司拟向中国农业银行股份有限公司南海盐步支行申请金额人民币1亿元整（大写：壹亿元整）的综合授信敞口额度，品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、进口信用证、海外代付、协议付款、进出口押汇、TT代付和国内信用证及押汇、关税保函等（品种之间可以相互调节使用），授信期限为1年，各种授信品种的具体起止日期以最终签订的相关合同为准。实际授信额度以银行最后批复为准。

  二十三、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  二十四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

  公司董事会逐项审议通过了公司本次向特定对象非公开发行股票的具体方案。

  公司本次非公开发行股票的方案及表决情况如下：

  1、股票种类和面值：

  本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：11票通过、0票反对、0票弃权。

  2、发行方式：

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行对象和认购方式：

  本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象；

  发行对象以人民币现金方式认购本次发行股票。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  4、定价方式和发行价格：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日（2014年4月25日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.38元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  5、发行数量：

  本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含10,000万股），不低于3,000万股（含3,000万股）普通股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  6、募集资金数额及用途：

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过93,750万元，将用于公司汽车售后市场2S店连锁经营建设项目。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  7、股票上市地：深圳证券交易所。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  8、限售期安排：

  本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  9、未分配利润的安排：

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  10、本次发行决议的有效期：

  本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2013年度股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

  公司独立董事出具的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  二十五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  详见公司2014年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  二十六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  详见公司2014年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  二十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

  （2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

  （3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

  （4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  （8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

  （9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  二十八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  公司审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。

  详见公司2014年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  二十九、审议通过 《公司2014年第一季度报告全文及2014年第一季度报告正文》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《公司2014年第一季度报告摘要》同时刊登于2014年4月25日的《证券时报》。

  三十、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  《关于召开公司2013年度股东大会的通知》全文于2014年4月25日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件

  1、《第二届董事会第十一次会议决议》；

  2、《公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

  3、广东正中珠江会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》；

  4、广东正中珠江会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；

  5、《国信证券关于德联集团2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

  6、《国信证券关于德联集团2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》；

  7、《国信证券关于德联集团2013年内部控制规则落实自查表核查意见》；

  8、《国信证券关于德联集团关联交易的核查意见》；

  9、《国信证券关于德联集团超募资金永久补充流动资金的核查意见》；

  10、《国信证券关于德联集团使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见》。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-010

  广东德联集团股份有限公司

  关于吸收合并子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4月23日，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于吸收合并子公司佛山市欧美亚汽车用品有限公司的议案》。具体内容公告如下：

  一、交易概述

  为整合资源、降低管理成本、提高资产使用效率，根据公司经营发展需要，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并子公司佛山市欧美亚汽车用品有限公司(以下简称“佛山欧美亚”)，并注销其法人资格。

  本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理吸收合并相关事宜。

  二、合并双方的基本情况介绍

  （一）合并方：广东德联集团股份有限公司；

  1、公司名称：广东德联集团股份有限公司；

  2、住所：广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区；

  3、注册资本：320,000,000元人民币；

  4、法定代表人：徐咸大；

  5、经营范围：批发、零售：化工原料及产品、汽车用品、制动液、制冷剂（危险化学品及剧毒品除外）；加工、制造：防冻液、制动液、动力转向油、齿轮油、润滑油、燃油添加剂（汽油添加剂、柴油添加剂、重油添加剂、机油添加剂）、阻尼垫；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。以上经营项目，国家法律、行政法规禁止的项目不得经营；国家法律、行政法规限制的项目须取得有效行政许可后方可经营；

  6、成立日期：1992年1月24日；

  经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2013年12月31日公司的总资产为人民币1,779,205,823.00元，净资产为人民币1,501,231,568.94 元，2013年度实现营业收入为人民币1,630,287,849.67 元，净利润为人民币160,802,541.78元。

  （二）被合并方：佛山市欧美亚汽车用品有限公司，为公司的全资子公司，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系；

  1、公司名称：佛山市欧美亚汽车用品有限公司；

  2、住所：广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区；

  3、注册资本：500,000美元；

  4、法定代表人：徐咸大；

  5、经营范围：生产经营防冻液、制动液、环保型制冷液、车辆配套件（以上项目不含危险化学品），产品内外销售；

  6、成立日期：2003年6月4日；

  7、股东构成及控制情况：广东德联集团股份有限公司持股60%，德联贸易（香港）有限公司持股40%，（德联贸易（香港）有限公司为公司全资子公司）。

  经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2013年12月31日公司的总资产为人民币78,297,727.90元，净资产为人民币15,970,667.70 元，2013年度实现营业收入30,396,069.74元，净利润人民币4,948,466.92元。

  （三）被合并方其它股东：德联贸易（香港）有限公司；

  1、公司名称：德联贸易（香港）有限公司；

  2、成立时间：2007年6月12日；

  3、授权资本：港币1万元；

  4、注册地址：香港九龙尖沙咀山林道13-15号楼2楼C座；

  5、股东构成：广东德联集团股份有限公司持股100%；

  6、经营范围：贸易及投资；

  7、主营业务：进出口贸易；

  三、吸收合并的相关安排

  1、公司通过整体吸收合并的方式合并佛山欧美亚全部资产、负债、人员和业务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，佛山欧美亚的独立法人资格将被注销。

  2、合并基准日：2013年12月31日。

  3、合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产、债权、债务、人员和业务由公司依法承继。

  4、编制佛山欧美亚资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  5、各方将积极合作，共同完成被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。

  6、本次吸收合并完成后，佛山欧美亚与员工签订的原劳动合同由公司继续履行。

  7、各方分别履行各自法定审批程序，获得批准后，将正式签订《吸收合并协议》。

  8、双方履行法律、行政法规或者其他相关规定。

  四、本次吸收合并目的及对公司的影响

  1、本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，提高运营效率，有利于生产资源优化配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响；

  2、佛山欧美亚为公司持有百分之百表决权的子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围内，因此，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东利益。

  五、备查文件

  1、《广东德联集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

  2、《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》；

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-011

  广东德联集团股份有限公司

  关于聘任副总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）因发展需要，经公司总经理徐团华提名，董事会提名委员会审核，公司董事会审议后同意聘任曹华先生为公司副总经理，任期自第二届董事会第十一次会议审议通过起至第二届董事会届满终止。

  曹华先生简历如下：

  曹华，男，生于1980年9月，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于湘潭大学有机化学专业，硕士研究生学历，理学硕士、中级工程师。2007年8月至今任公司市场拓展部经理。发表SCI、EI等论文11 篇，申请专利10项，1项成果通过广东省科技成果鉴定，曾获佛山市科学技术奖励三等奖，佛山市科技创新标兵。曹华先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对高级管理人员的任职要求。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

  特此公告。

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日

  附件：

  曹华先生个人简历

  曹华，男，生于1980年9月，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于湘潭大学有机化学专业，硕士研究生学历，理学硕士、中级工程师。2007年8月至今任公司市场拓展部经理。发表SCI、EI等论文11 篇，申请专利10项，1项成果通过广东省科技成果鉴定，曾获佛山市科学技术奖励三等奖，佛山市科技创新标兵。

  截至目前，曹华先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-012

  广东德联集团股份有限公司

  关于使用超募资金永久补充流动资金的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]273号文核准，公司首次公开发行（A股）4,000万股人民币普通股，发行价格为每股17元，募集资金总额为68,000.00万元，扣除发行费用4,238.71万元后，实际募集资金净额为63,761.29万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金40,728.59万元超募资金23,032.70万元。以上募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了广会所验字[2012]第12000310188号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

  二、超募资金使用基本情况

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司为提高超募资金使用效率，提高公司盈利能力，遵循股东利益最大化的原则，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，决定将超募资金账户截至2013年12月31日余额人民币46,418,377.85元及其全部衍生利息用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

  公司使用超募资金永久补充流动资金有利于提高公司募集资金使用效率，提升经营业绩，符合维护全体股东的利益需求，是合理的、必要的。

  上述事项已经公司2014年4月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚有待股东大会审议通过。

  三、公司的承诺

  （一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司每十二个月内使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款累计金额不超过超募资金总额的30%；

  （二）在使用超募资金补充流动资金和偿还银行贷款后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  四、董事会审议情况

  2014年4月23日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、公司监事会意见

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,同时保证股东利益，结合公司发展规划及实际经营需要，公司使用超募资金账户截至2013年12月31日余额人民币46,418,377.85元及其全部衍生利息用于永久补充流动资金，是满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。经公司第二届监事会第十次会议审议，监事会同意公司使用超募资金账户截至2013年12月31日余额人民币46,418,377.85元及其全部衍生利息用于永久补充流动资金。

  六、公司独立董事意见

  公司本次使用超募资金账户截至2013年12月31日余额人民币46,418,377.85元及其全部衍生利息用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率。因此，公司使用该超募资金永久性补充流动资金是合理也是必要的，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

  本次使用超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司本次使用超募资金账户截至2013年12月31日余额人民币46,418,377.85元及其全部衍生利息用于永久补充流动资金。

  七、保荐机构意见

  保荐机构国信证券认为：

  1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚有待股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；

  3、本次超募资金使用计划有利于提高公司资金使用效率，提升公司经营规模和生产能力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

  4、本次超募资金使用后，公司首次公开发行股票超募资金已经使用完毕。保荐人将持续关注公司其余募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对其余募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

  保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

  八、备查文件

  1、《广东德联集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

  2、《广东德联集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

  3、 《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》；

  4、《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-013

  广东德联集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  购买理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4月23日，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，同意公司在保证正常经营、资金安全的前提下，充分利用闲置募集资金、提高资金利用率、增加公司收益，利用闲置的募集资金，选择适当的时机购买理财产品，使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金用于购买安全性高、低风险、稳健型的理财产品,在额度范围内授权公司经理层具体办理实施相关事项。

  本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

  一、基本情况

  1、资金来源

  公司计划用于购买保本型理财产品的闲置募集资金最高额度不超过人民币1亿元，其中：上海港申扩产改造项目闲置募集资金人民币5,000万元、佛山德联新建项目闲置募集资金人民币5,000万元。资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。

  2、理财产品品种

  为控制财务风险，公司运用部分闲置募集资金投资的品种为保本型理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且须提供保本承诺。公司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，且投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。该等理财产品风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。

  上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司及子公司自身名义进行，涉及使用闲置募集资金的必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

  3、决议有效期

  自董事会审议通过之日起十二个月内有效，资金可以滚动使用。

  4、实施方式

  在上述额度范围内，公司董事会授权董事长徐咸大先生行使该项投资决策权并签署相关协议文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司承诺在购买理财产品之前通知保荐代表人，以确保公司操作合法合规。

  5、信息披露

  公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

  二、投资理财产品对公司的影响和可能存在的风险

  尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动影响的风险。

  针对投资风险，公司拟采取措施如下：

  1、公司财务部及审计部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  2、独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  （下转B103版）