证券时报多媒体数字报

  （上接B104版）

  3、公司将依据深交所的相关规定，在相关定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

  三、监事会和独立董事的意见

  公司监事会针对该事项发表意见为：公司计划对最高额度不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

  独立董事针对该事项发表意见为：公司滚动使用最高额度不超过人民币1亿元闲置募集资金用于投资保本型理财产品，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

  四、保荐人的核查意见

  经核查，保荐人认为：本次公司计划对最高额度不超过10,000万元的部分闲置募集资金投资理财产品履行了必要的程序，符合相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品无异议。

  五、备查文件

  1、《广东德联集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

  2、《广东德联集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

  3、《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》；

  4、《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见》。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-014

  广东德联集团股份有限公司

  关于收购资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、根据广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”或“公司”）发展战略及未来业务发展目标，德联集团在做大做强汽车精细化学品业务的基础上，拟向汽车产业链上下游业务积极拓展，形成“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块，发挥产业链上下游业务的整合和促进效应，提升公司的行业竞争力。在中国汽车行业由生产制造逐渐向销售服务发展过渡的趋势下，德联集团充分发挥在汽车精细化学品研发、生产、销售和服务等优势，积极拓展汽车及零部件销售服务等售后市场，通过与整车厂进行包括上下游的多业务合作，形成长期稳定、持续发展的战略合作伙伴关系，实现公司业务的持续快速发展。

  经公司2014年4月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，德联集团收购长春骏耀汽车贸易有限公司（以下简称“长春骏耀”）之全部权益。2014年4月23日，德联集团与黄玉凤、陈明会签署了《关于收购长春骏耀汽车贸易有限公司全部权益之股权转让协议》，收购价格以长春骏耀截至2014年3月31日经评估的净资产为基础，经交易双方协商确定为人民币5,800.00万元。

  本次股权收购行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组之相关条件。

  本次股权收购的交易对方为黄玉凤、陈明会，系德联集团实际控制人之一徐团华的配偶之父母，因此本次交易构成关联交易。

  公司在最近的连续12个月内与同一关联人的交易金额为0元。

  2、本次股权收购议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，表决情况为：董事会成员11名，3名关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避表决，剩余8名董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。公司独立董事针对本次股权收购议案已作出了事前认可并发表了独立意见，认为股权收购暨关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》及相关规章制度的要求，有利于公司业务拓展和资源整合，促进公司持续快速发展，不存在损害中小股东权益的情形。

  3、本次股权收购构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次股权收购提交公司董事会审批，通过后可履行相关收购程序，无需经过公司股东大会或政府有关部门的批准，亦不存在其他重大法律障碍。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方基本情况

  股权出让方1：黄玉凤

  身份证号：220104195601114447

  住所：长春市朝阳区清和街286号

  股权出让方2：陈明会

  身份证号：220104195604304414

  住所：长春市朝阳区清和街道昌平街委92组

  2、长春骏耀的实际控制人为黄玉凤和陈明会，系德联集团实际控制人关系密切的家庭成员（具体亲属关系为实际控制人之一徐团华的配偶之父母），除此之外与德联集团持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、交易标的基本情况

  ■

  2、交易标的的经营情况

  长春骏耀是本田ACURA（讴歌）在吉林省的唯一授权经销商，许可经销本田讴歌品牌汽车、汽车配件、汽车精品，汽车售后服务；一类小型车整车维修及机动车辆保险业务，以专业服务为基础，融入家居待客的全新服务理念，用先进技术及专业精神“感动”消费者。

  （1）选址于具备浓厚汽车文化底蕴的长春市高端汽车销售商圈

  长春骏耀4S店位于长春市汽车经济技术产业开发区，属于国内最早的汽车产业国家级开发区，具体住所长沈路则属于长春市大力引导和鼓励发展的高端汽车销售商圈，进驻了保时捷、宝马、奔驰、奥迪、英菲尼迪、进口大众等国际豪华汽车品牌，拥有浓厚的汽车文化底蕴。

  （2）具备讴歌国际标准的销售服务和维修保养硬件设施

  长春骏耀4S店在设计、建设、管理、销售、服务等方面均引领高端汽车品牌，按照讴歌国际标准的销售及售后标准设计和建设，占地面积为7500多平方米，汽车销售展厅面积近600平方米，是东北地区最大的本田讴歌店。具有最高级别的一级维修资质，汽车维修保养车间面积近3,000平方米，拥有操作工位10个，钣金工位配备有进口的氩弧焊机、等离子切割机等国际先进设备，可实施本田讴歌最为先进的车身修复工艺；喷漆工位装备有东北地区最大的烤漆房，先进的干磨工艺保证了漆面维修的质量和效率；售后人员及场地设备最高可承接80台次的日进场，最大限度的保障了客户车辆维修保养时能够享受到专业、及时和便利。

  （3）拥有专业的管理、培训和服务模式

  长春骏耀4S店在人力资源、品牌架构、进销业务、商品储存、财务管理、信息反馈、维修流程等方面，建立健全了标准化的规范管理模式，为消费者提供卓越的售前、售后服务。拥有一支经过专业培训的高效员工团队，销售顾问人员全部经过本田讴歌在主动营销、销售流程、卓越管理、金融价值之道、公司与品牌、产品与竞争、讴歌金融课程等多项专业技能知识培训和认证；售后服务人员全部经过本田讴歌全球统一标准的岗位认证考核，包含服务经理、车间领班、索赔专员、零供专员、SA、机电技师、钣金技师、喷漆技师等，为期180天的全脱产培训及全球统一的考核标准保证了所有上岗人员的专业程度；为员工提供了丰富的培训机制和融洽的培训氛围，保证员工每年的内部及外部培训合计超过40次，通过公司规范管理和积极培训不断提升员工工作质量和服务理念，为消费者提供 讴歌品牌所享有的尊贵气质。

  3、交易标的的主要财务数据

  根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2014]G1

  4000280145号标准无保留意见《审计报告》，长春骏耀最近一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  4、交易标的的主要资产及评估情况

  （1）长春骏耀的主要资产状况

  长春骏耀的主要资产为日常经营所需的存货、固定资产和无形资产，权利人均为长春骏耀，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，资产所在地均为长春骏耀办公地址，主要资产具体情况如下：

  ■

  （2）根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字［2014］第085号标准无保留意见《资产评估报告》，长春骏耀的资产评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）本次交易标的的审计机构为广东正中珠江会计师事务所有限公司，评估机构为广东中广信资产评估有限公司，均具有执行证券期货相关业务资格。

  四、交易协议的主要内容

  1、本次股权收购的交易金额为人民币5,800.00万元，定价依据为：以长春骏耀截至2014年3月31日的净资产评估价值人民币5,798.90万元为基础，经双方友好协商确定交易金额为人民币5,800.00万元。

  2、支付方式为：现金；支付期限为：德联集团在签订股权转让协议后30日内支付全部交易价款的20%，在完成长春骏耀股权收购工商变更登记后30日内支付全部交易价款的80%；支付价款资金来源为：德联集团自有资金。

  3、股权转让协议的生效条件和生效时间为：以长春骏耀股权收购议案通过德联集团董事会审议为前提条件，交易双方在股权转让协议上签字盖章后生效；有效期限为：股权转让协议生效后6个月内有效。

  4、长春骏耀于2014年4月1日至交易完成日期间产生的损益全部归属于收购方德联集团。

  5、黄玉凤、陈明会作为长春骏耀股东暨出售方，应于签署股权转让协议后，协助尽快完成长春骏耀工商变更登记事宜。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  1、本次收购资产为长春骏耀全部权益，不涉及人员安置、土地租赁问题。

  2、本次股权收购完成后，长春骏耀将成为德联集团的全资子公司，预计不会产生新的关联交易，亦不存在与关联人的同业竞争问题。

  3、本次股权收购完成后，德联集团将成为长春骏耀的实际控制人，通过改选长春骏耀董事会成员从而控制其业务发展、生产经营、财务会计等公司活动，严格保证其与公司实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

  六、收购资产目的和对公司的影响

  本次股权收购符合德联集团的发展战略及未来业务发展目标，有利于公司在做大做强汽车精细化学品业务的基础上，向汽车产业链上下游业务的适度拓展，发挥产业链上下游业务的整合和促进效应。

  本次股权收购对公司的经营影响主要体现如下：

  1、有利于作为与日系车零部件供应体系的突破口和联络处；

  本次股权收购目标为积极通过拓展日系乘用车及零部件销售服务等售后市场，与整车厂的商业合作从单一的“乙方”发展为紧密的“乙方+甲方”双向合作模式，有利于与整车厂形成长期合作、持续发展的战略伙伴关系，对公司产品在该品牌汽车实现供应有积极的意义。

  2、有利于拓展乘用车售后市场业务并形成全产业链业务经营模式，增强公司业务规模和盈利能力；

  在中国汽车行业由生产制造逐渐向销售服务发展过渡的趋势下，公司为实现持续快速发展，在做大做强汽车精细化学品业务的基础上，逐渐向汽车产业链上下游业务进行积极拓展，形成“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块，发挥产业链上下游业务的整合和促进效应。公司通过收购长春骏耀4S店业务，能够较快取得“讴歌”系列品牌高端乘用车的经销售后许可，并获取该4S店业务成熟的高端乘用车售后维护运营体系，形成乘用车全产业链业务的经营模式。该经营模式下，公司既能够通过开拓汽车销售服务市场增强公司经营规模和盈利能力，又能将该4S店业务成熟的高端乘用车售后维护运营体系进行消化吸收，作为2S店维护日系车的技术来源和参照物，打造快修保养美容连锁店业务，进入汽车售后维修市场的高毛利、可复制业务领域，实现公司在乘用车售后市场领域的全面开拓和快速发展。

  3、本次收购有利于公司开拓业务和扩大经营规模，并相应提高公司的资产和盈利状况，同时公司即将形成的“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块将互相促进，提高目前汽车精细化学品的盈利能力。因此，本次收购行为对公司财务状况和经营成果是积极影响，在市场基本状况不发生大的变化的前提下，估计本次收购能为公司在收购当期增加利润约人民币150万元。上述估计基于市场基本状况不发生大的变化的前提下，不构成公司的盈利预测，敬请投资者注意风险。

  七、中介机构意见

  国信证券发表了对公司本次关联交易的核查意见，内容如下：1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易无异议。

  八、备查文件

  1、《广东德联集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

  2、《独立董事意见》；

  3、《长春骏耀汽车贸易有限公司审计报告》；

  4、《长春骏耀汽车贸易有限公司评估报告》；

  5、《长春骏耀汽车贸易有限公司股权转让协议》；

  6、 《长春骏耀汽车贸易有限公司的财务报表》。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-015

  广东德联集团股份有限公司

  关于2014年度日常经营关联交易预计的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 及控股子公司为了生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定（以下简称“股票上市规则”），结合公司 2013 年度已发生的日常关联交易，对公司及控股子公司 2014 年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于对公司 2014 年日常经营关联交易预计的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避对该议案的表决，独立董事发表了事前认可及独立意见。现就本公司及公司子公司2014年全年将发生的关联交易预计如下：

  （二）预计 2014 年度日常关联交易情况

  1、采购货物及服务

  ■

  2、销售货物

  ■

  注：关联方佛山市南海时利和汽车实业有限公司为广东时利和汽车实业集团有限公司下属公司。

  按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的审批权限，上述对日常经营关联交易的预计金额无需上报股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司2013年度与上述关联方实际发生的日常交易金额没有超出公司对2013年日常关联交易的预计，无需另行履行审批手续。

  截至2014年3月31日，公司与上述关联方的日常关联交易金额为人民币100,834.64元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  （1）公司名称：广东时利和汽车实业集团有限公司

  注册资本：2000万人民币

  法定代表人：徐桥华

  经营范围：加工，制造：车底抗石击涂料、焊缝密封胶、汽车用密封粘合剂、环保型制冷剂（危险化学品除外），皮革座椅套；销售：汽车（小轿车除外）、汽车装饰品、汽车音响、汽车防盗器、汽车蓄电池、防冻液、防腐蜡（以上项目危险化学品、剧毒品除外)，塑胶原料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律行政法规限制的项目须取得许可证经营）。

  与公司的关联关系：广东时利和汽车实业集团有限公司是公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华控制的公司。

  （2）公司名称：长春骏耀汽车贸易有限公司

  注册资本：3300万元人民币

  法定代表人：黄玉凤

  经营范围：经销讴歌品牌汽车、汽车配件、汽车精品，汽车售后服务；一类小型车整车维修；机动车辆保险

  与公司的关联关系：长春骏耀的实际控制人为黄玉凤和陈明会，系德联集团实际控制人关系密切的家庭成员（具体亲属关系为实际控制人之一徐团华的配偶之父母）

  2、履约能力分析

  上述关联方为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力，以往交易均能按照协议履约。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易的主要内容

  公司向时利和集团及其下属企业采购乘用车、汽车维修配件及售后维修服务,公司向时利和集团及其下属企业销售货物及采购货物，公司向长春骏耀采购汽车配件及接受售后维修服务，公司与上述关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

  2、关联交易协议签署情况

  交易双方待交易发生时根据市场化的原则，协商签订协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与时利和集团及其下属企业、长春骏耀的日常经营关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司经营发展是必要的、有利的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。

  五、独立董事意见

  独立董事事先审核了公司2014年度日常关联交易事项，同意将2014年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：

  公司 2014 年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正

  的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，关联董事回

  避了表决，不存在损害公司和股东利益的情形。

  六、监事会意见

  监事会认为：公司与时利和集团及其下属企业、长春骏耀的日常经营关联交易均是公司满足正常生产经营所需，交易价格将以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。

  七、保荐机构意见

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  八、备查文件

  1、《公司第二届董事会第十一次会议决议》；

  2、《公司第二届监事会第十次会议决议》；

  3、《公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

  4、《国信证券关于德联集团关联交易的核查意见》。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十五日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-016

  广东德联集团股份有限公司

  关于举行2013年度报告网上说明会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司将于2014年5月5日（星期一）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网 http://irm.p5w.net参与年度报告说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：本公司董事长徐咸大先生、副董事长兼总经理徐团华先生、副总经理徐庆芳女士、独立董事王绍峰先生、财务总监兼董事会秘书邓国锦先生、保荐代表人李天宇先生。届时本公司董事长、副董事长、独立董事、高级管理人员将就本公司2013年度经营业绩、发展战略、经营管理等方面与股东、投资者进行交流和沟通，欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-017

  广东德联集团股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第十次会议于2014年04月23日下午在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于2014年04月13日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席周婧主持。

  本次会议的举行符合《公司法》和《公司章程》规定。

  经与会监事充分讨论和审议，表决通过如下协议：

  一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2013年度报告全文及2013年度报告摘要的议案》；

  关于公司2013年度报告全文及摘要的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：3票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  监事会认为：董事会编制和审核的2013年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、审议通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  监事会认为：公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，如实反映了公司2013年度募集资金的存放和使用情况。

  四、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：董事会编制的2013年内部控制自我评价如实、准确、完整地反映了公司的真实情况，充分发挥了内部审计的监督和评价功能。

  五、审议通过《公司2013年财务决算报告》；

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  六、审议通过《公司2014年财务预算报告》；

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  风险提示：公司2014年度财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现很大程度上取决于市场状况变化与经营团队努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  七、审议通过《公司2013年年度利润分配方案的议案》；

  议案主要内容：

  依据公司招股说明书承诺，公司应当提取不低于30%的当年实现的可供分配利润作为股利分配。经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2013年度实现净利润159,850,669.63元（合并报表），其中母公司实现净利润62,090,563.51 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金6,209,056.35元后，本年实现母公司可分配净利润55,881,507.16元，截止2013年12月31日母公司累计未分配利润总额为65,476,692.48 元。

  2013年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，经公司控股股东及实际控制人之一、董事长徐咸大先生提议，公司2013年度利润分配方案为：

  以截至2013年12月31日的公司总股本320,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.50元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金股利人民币4,800万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  监事会认为：该股利分配议案符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，监事会同意公司2013年度利润分配方案。

  八、审议通过《关于公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的议案》。

  议案主要内容：

  公司2013年度聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所在担任审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，提请董事会继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2014年度外部审计机构，为公司提供审计服务，审计报酬为人民币120万元。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于收购长春骏耀汽车贸易有限公司的议案》；

  关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳对该议案回避表决。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：公司收购长春骏耀汽车贸易有限公司符合公司的发展战略及未来业务发展目标，未损害中小股东的利益。监事会同意公司收购长春骏耀汽车贸易有限公司。

  十、审议通过《关于公司吸收合并子公司佛山市欧美亚汽车用品有限公司的议案》。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  监事会认为：本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，提高运营效率，有利于生产资源优化配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响，不损害中小股东的利益。监事会同意公司吸收合并子公司佛山市欧美亚汽车用品有限公司。

  十一、审议通过《关于公司2014年日常经营关联交易预计的议案》；

  关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避表决。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：公司与广东时利和集团及其下属企业、长春骏耀的日常经营关联交易均是公司满足正常生产经营所需，交易价格将以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。

  十二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金适时购买保本型理财产品，是为了提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，不存在损害中小股东的利益。监事会同意使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的方案。

  十三、审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  监事会认为：公司将剩余超募资金46,418,377.85元及其衍生利息全部用于永久补充流动资金，是为提高超募资金使用效率，增加公司盈利能力，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益。监事会同意使用超募资金永久补充流动资金的方案。

  十四、审议通过《关于申请中国银行股份有限公司佛山支行综合授信的议案》；

  议案主要内容：

  为扩大融资渠道，公司拟向中国银行股份有限公司佛山分行申请金额人民币8,000万元整（大写：捌仟万元整）的综合授信敞口额度，品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、进口信用证、海外代付、协议付款、进出口押汇、TT代付和国内信用证及押汇、关税保函等（品种之间可以相互调节使用），授信期限为1年，各种授信品种的具体起止日期以最终签订的相关合同为准。实际授信额度以银行最后批复为准。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：本次向中国银行股份有限公司佛山支行申请综合授信有利于筹措生产经营所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。监事会同意公司向中国银行股份有限公司佛山支行申请金额8,000万元的综合授信敞口额度。

  十五、审议通过《关于申请中国农业银行股份有限公司南海盐步支行综合授信的议案》；

  议案主要内容：

  为扩大融资渠道，公司拟向中国农业银行股份有限公司南海盐步支行申请金额人民币1亿元整（大写：壹亿元整）的综合授信敞口额度，品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、进口信用证、海外代付、协议付款、进出口押汇、TT代付和国内信用证及押汇、关税保函等（品种之间可以相互调节使用），授信期限为1年，各种授信品种的具体起止日期以最终签订的相关合同为准。实际授信额度以银行最后批复为准。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：本次向中国农业银行股份有限公司南海盐步支行申请综合授信有利于筹措生产经营所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。监事会同意公司向中国农业银行股份有限公司南海盐步支行申请金额1亿元的综合授信敞口额度。

  十六、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  十七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

  公司本次非公开发行股票的方案及表决情况如下：

  1、股票种类和面值：

  本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行方式：

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行对象和认购方式：

  本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象；

  发行对象以人民币现金方式认购本次发行股票。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  4、定价方式和发行价格：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日（2014年4月25日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.38元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  5、发行数量：

  本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含10,000万股），不低于3,000万股（含3,000万股）普通股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  6、募集资金数额及用途：

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过93,750万元，将用于公司汽车售后市场2S店连锁经营建设项目。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  7、股票上市地：深圳证券交易所。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  8、限售期安排：

  本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  9、未分配利润的安排：

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  10、本次发行决议的有效期：

  本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2013年度股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  十八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案要议案》；

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  十九、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  二十、审议通过《前次募集资金使用情况报告的议案》；

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  二十一、审议通过 《公司2014年第一季度报告全文及2014年第一季度报告正文》；

  议案主要内容：

  关于公司2013年第一季度报告全文及摘要的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  监事会对该议案提出了书面审核意见，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意， 0票反对， 0票弃权。

  备查文件

  1、公司第二届监事会第十次会议决议。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司

  监事会

  2014年04月23日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-018

  广东德联集团股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，同意公司于2014年5月20日召开2013年度股东大会，本次股东大会将以现场结合网络投票进行表决，现将会议相关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2013年度股东大会；

  2、召集人：广东德联集团股份有限公司董事会 ；

  3、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《广东德联集团股份有限公司章程》的规定，会议召开合法合规；

  4、会议地点：广东省佛山保利洲际酒店会议室；

  5、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年5月20日（星期二）下午14:30分

  （2）网络投票时间：2014年5月19日至2014年5月20日，其中

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年5月19日15:00 至2014年5月20日15:00期间的任意时间。

  6、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  7、股权登记日：2014年5月13日

  8、出席对象：

  （1）截止2014年5月13日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）见证律师及其他被邀请人员。

  二、会议审议事项

  1、《公司2013年度报告全文及2013年度报告摘要》；

  2、《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  3、《2013年度董事会工作报告》；

  独立董事许辉、王绍峰、李攻科、李晓帆分别将在公司2013年度股东大会上作述职报告。

  4、《公司2013年财务决算报告》；

  5、《公司2014年财务预算报告》；

  6、《公司2013年度利润分配方案的议案》；

  7、《关于非独立董事、高级管理人员2013年度奖金及2014年基本薪酬的方案》；

  8、《关于公司第二届董事会独立董事2014年津贴的议案》；

  9、《关于公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的议案》；

  10、《关于公司吸收合并子公司佛山市欧美亚汽车用品有限公司的议案》；

  11、《广东德联集团股份有限公司章程修正案》；

  12、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；

  13、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

  14、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

  14.01、《股票种类和面值》；

  14.02、《发行方式》；

  14.03、《发行对象和认购方式》；

  14.04、《定价方式和发行价》；

  14.05、《发行数量》；

  14.06、《募集资金数额及用途》；

  14.07、《股票上市地》；

  14.08、《限售期安排》；

  14.09、《未分配利润安排》；

  14.10、《本次发行决议的有效期》；

  15、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

  16、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；

  17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  18、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  19、《2013年度监事会工作报告》。

  上述审议事项中的第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18项议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过；第19项议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过（议案内容详见2014年4月25日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容）。

  上述审议事项中第10、11项议案由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上特别决议通过。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2014年5月15日

  2、登记地点：公司证券事务部

  3、登记方式：

  （1）法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

  （2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

  （3）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达佛山的时间为准。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362666；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，对于逐项表决的议案，如议案14中有多个需要表决的子议案，14.00元代表对议案14下全部子议案进行表决，14.01元代表议案14中子议案1,14.02元代表议案14中子议案2，依此类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会除累积投票外需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见；对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、计票规则

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  5、投票举例

  （1）股权登记日持有“德联集团”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如果股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-25918485/25918486，申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn， 网络投票业务咨询电话：0755-83991192。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东德联集团股份有限公司2013年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年5月19日15:00 至2014年5月20日15:00期间的任意时间。

  四、其他事项

  1、本次会议预期半天，股东食宿、交通等费用自理。

  2、本公司联系方式

  地址： 佛山市南海区小塘狮山新城开发区 邮编： 528222

  电话： 0757-81107501 传真： 0757-85768929

  联系人：邓国锦

  附：授权委托书

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十次会议决议。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十五日

  附件：授权委托书

  2013年度股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2014年5月20日召开的广东德联集团股份有限公司2013年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同意议案在赞成和反对都打√，视为废票）

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-020

  广东德联集团股份有限公司

  关于公司章程修正案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《公司章程》第二章第十三条、第八章第一百六十三条的原来内容如下：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：批发、零售：化工原料及产品、汽车用品、制动液、制冷剂（危险化学品及剧毒品除外）；加工、制造：防冻液、动力转向油、齿轮油、润滑油、燃油添加剂（柴油添加剂、汽油添加剂，重油添加剂、机油添加剂）、阻尼垫；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。

  第一百六十三条 公司的利润分配政策为：

  ……

  二、利润分配的形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  ……

  四、现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司2011年、2012年、2013年现金方式累计分配的利润不少于上述三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。

  ……

  六、利润分配决策程序和机制

  ……

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  ……

  股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

  《公司章程》第二章第十三条、第八章第一百六十三条修改后的内容如下：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：批发、零售：化工原料及产品、汽车用品、制动液、制冷剂（危险化学品及剧毒品除外）；加工、制造：防冻液、动力转向油、齿轮油、润滑油、燃油添加剂（柴油添加剂、汽油添加剂，重油添加剂、机油添加剂）、阻尼垫；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。批发、零售汽车零部件、配件及汽车用品，汽车维修，汽车零部件安装，汽车保养及美容装饰业务，及上述相关的连锁经营和业务咨询。

  第一百六十三条 公司的利润分配政策为：

  ……

  二、利润分配的形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  ……

  四、现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  ……

  六、利润分配决策程序和机制

  ……

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  ……

  股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

  备查文件

  公司第二届董事会第十一次会议决议。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日