证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、报告期经营情况

  报告期内，公司工作主要从两个方面展开，一是公司的日常生产经营工作，受欧美债务危机以及国内经济放缓等因素影响，2013年有色金属锌价格及原料加工费持续在历史低位运行。面对复杂严峻的市场形势，公司董事会紧紧围绕“管理提升、扭亏增盈”这一主题，统一思想，坚定信心，奋力拼搏，强化内部管理，努力开源节流，降本增效，公司全年生产经营工作稳定运行，各项管理取得历史性突破；二是配合管理人积极推进重整工作，在管理人、董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司的重整工作在报告期内顺利完成，达到了预期目标，公司卸掉了多年积累的沉重的债务负担，资产结构和账务状况得到了明显改善，公司实现了轻装上阵，盈利能力显著提升，为公司稳定健康发展打下了基础。

  报告期内，公司完成有色金属总量27.4万吨，化工产品产量45.6万吨；实现营业收入41.86亿元，发生营业总成本40.42亿元，归属于上市公司股东的净利润41.74亿元。

  公司2014年工作的奋斗目标是：完成有色金属产量28.56万吨，化工产品产量46.6万吨，实现锌业股份恢复上市。

  围绕上述目标，公司2014年将重点作好以下方面工作：

  （1）充分发挥现有设备潜能，实现产能效率最大化。生产系统要统筹安排，合理摆布，精心组织，使现有设备产能得到充分发挥；要建立快速有效的反应机制，及时协调处理生产中出现的各类问题和异常情况，并制定切实可行的生产过程控制检查和考核办法，强化重点工艺指标的控制，合理均衡组织生产。

  （2）加大有价金属回收力度，进一步提高综合利用水平。根据公司综合普查，公司生产过程中产生的各种中间物料中仍有价值3.7亿元的有色金属没得到有效回收。我们必须把回收物料中的有价金属作为今年工作的重中之重，紧抓不放，抓出实效。经营系统要大力采购公司能综合回收的有价金属原料，满足生产需求。生产单位要结合现有工艺装备水平，充分发挥多工艺互补优势，生产上力争适应各种高银混合矿或锌精矿，进一步提高有价金属产量和回收率。技术部门要重点加快铅冰铜湿法浸出、富集锗试验提炼、残渣球回收利用、三渣掺杂浮选银等项目的技术攻关，推动综合利用水平上台阶。全年要实现回收白银50吨、铟15吨、铜1000吨。

  （3）延长设备开动周期，进一步降低检修费。设备管理要转变固定周期大修观念，实行状态检修，保持生产的连续性。备品备件要实行招标采购及厂家直接采购。充分发挥各单位内部检修力量及筑炉修建厂承担检修项目能力。除压力容器类需特殊资质外的检修工程，其它检修项目一律不外委，强化修旧利废，降低检修材料消耗。

  （4）提升营销水平，深挖市场潜力。2014年经营系统的重点工作是理顺渠道，调控价格，降低采购成本。深入市场调研，实行货比三家，稳步提高大中原燃料的采购质量。充分利用各种信息渠道，随时掌握国内外市场动态，研判市场走势，科学做出预判和决策，努力向市场要效益。燃料的采购前提是充分把握好市场的价格变化，掌握第一手价格信息，紧跟市场调整价格。在进口矿和国内矿的平衡上，原则是以国内采购为主，进口为补充。进口矿的价格锁定要有充分的市场研究，主动作价。其它材料的采购要尽最大限度的厂家直购，关注性价比，谋求综合经济效益。产品销售要固定渠道和零散渠道相结合，确定合理比例，既要保证产品的及时销售，贷款的安全回笼，又要保证规定的升水计划。

  （5）加快制度创新，提高管理效率。结合部门业务管理和内控制度运行情况，优化业务流程，重新梳理修订各项内控制度，及时做好相关制度的废、改、立工作；牢牢抓住应收、库存、成本、费用、现金流等要素和指标，切实加强动态分析监控，为经营管理决策提供科学依据；完善成本控制基础工作，加强成本分析，从成本发生的全程入手，找准挖潜重点，全面系统地控制成本支出；完善预算指标体系，加强预算执行和考核，严格兑现奖惩，确保完成各项预算指标。

  二、报告期重要事项

  公司债权人葫芦岛银行股份有限公司龙港支行以公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务为由，向辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称“葫芦岛中院”）申请对葫芦岛锌业股份有限公司进行重整。2013年1月31日，葫芦岛中院出具（2013）葫民二破字第 00001 号《民事裁定书》，裁定受理债权人对公司进行重整的申请（详见巨潮资讯网2013年2月2日《关于法院受理公司重整事宜的公告》。

  2013年2月6日，公司收到葫芦岛中院（2013）葫民二破字第00001号《决定书》，指定公司清算组担任公司管理人（详见巨潮资讯网2013年2月7日《关于法院指定公司管 理人的公告》。

  公司第一次债权人会议于2013年3月21日上午9时在辽宁省葫芦岛市海滨路锦西石化文化宫（原五厂文化宫）召开（详见巨潮资讯网2013年3月23日《管理人关于公司重整进展暨第一次债权人会议公告》。

  2013年7月30日公司收到葫芦岛中院（2013）葫民二破字第00001-1号《民事裁定书》，裁定葫芦岛锌业股份有限公司重整计划草案提交期限延长至2013年10月31日（详见巨潮资讯网2013年7月31日《管理人关于法院批准延期提交重整计划草案的公告》。

  经葫芦岛中院同意，公司于2013年11月29日召开第二次债权人会议，鉴于重整计划涉及出资人权益调整事项，同时召开出资人组会议，会议情况详见巨潮资讯网2013年11月30日《管理人关于公司的重整进展公告》。

  2013年12月5日，葫芦岛中院出具（2013）葫民二破字第00001-3号《民事裁定书》，批准葫芦岛锌业股份有限公司重整计划草案。法院批准公司重整计划事项及重整计划内容详见巨潮资讯网2013年12月7日《关于法院批准重整计划的公告》、《重整计划》（草案）。

  2013年12月31日，葫芦岛中院出具（2013）葫民二破字第00001-7号《民事裁定书》，确认《葫芦岛锌业股份有限公司重整计划》执行完毕（详见巨潮资讯网《关于重整计划执行完毕的公告》。

  三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

  因公司2010年、2011年、2012年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1 条、14.1.2条的规定，深圳证券交易所决定公司股票自2013年5月8日起暂停上市。公司于2013年1月31日经法院批准进入重整程序，2013年12月31日法院裁定公司重整计划执行完毕。为使公司恢复上市工作能正常开展，公司已经聘请湘财证券股份有限公司（原湘财证券有限责任公司）担任公司恢复上市的保荐机构，负责推荐公司恢复上市的工作；聘请北京市金杜律师事务所为公司恢复上市的法律顾问,公司将于2013年年度报告披露后向深交所提交公司恢复上市的申请，公司恢复上市需要深圳证券交易所的核准。

  葫芦岛锌业股份有限公司

  董事长：王明辉

  二○一四年四月二十三日

  证券代码：000751 证券简称：*ST锌业 公告编号：2014-019

  葫芦岛锌业股份有限公司关于第七届

  董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葫芦岛锌业股份有限公司第七届董事会第十五次会议，于2014年4月23日下午在公司三楼会议室以现场方式召开。会议前10天，公司董事会秘书办公室将会议通知送达或传真给董事本人。应到会董事7人、实到会董事7人，公司监事和高管人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

  会议由董事长王明辉先生主持，会议审议通过如下议案：

  一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》

  表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  二、审议通过了《公司2013年年度报告全文》及《报告摘要》?

  《公司2013年年度报告全文》、《报告摘要》内容详见《巨潮资讯网》。

  表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  三、审议通过了《关于2013年计提资产减值准备的议案》

  具体内容详见公司同期公告的《关于2013年计提资产减值准备的公告》

  表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  四、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》

  表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  五、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润41.75亿元，截止2013年12月31日可供股东分配的利润共-12.5亿元。

  由于截止到2013年12月31日可供股东分配的利润亏损，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会决定2013年度利润不进行分配、也不再进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  六、审议通过了《修改公司章程的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）文件精神，为保护中小投资者的利益，并结合公司实际情况，现修订《公司章程》中部分条款，具体如下：

  第一百零九条 原为：

  董事会由8名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。

  第一百零九条 修改为：

  董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。

  第一百五十八条 原为：

  公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

  （一）公司实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

  （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提议公司进行中期现金分红。

  （三）现金分红的条件和比例

  1、公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  （1）公司当年每股收益不低于0.1元，且每股累计可供分配利润不低于0.2元；

  （2）公司当年年末资产负债率不超过70%；

  2、现金分红比例

  公司当年如符合现金分红的条件，公司现金形式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的10%。

  （四）公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求等情况合理提出公司的年度利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  （五）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，股东大会召开之前和审议利润分配议案时，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

  （六）当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并充分听取独立董事的意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第一百五十八条 修改为：

  公司利润分配应严格遵守下列规定：

  （一）公司实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

  （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件时，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提议公司进行中期现金分红。

  （三）公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  （1）公司当年实现的每股收益不低于0.1元，且每股累计可供分配利润不低于0.2元，实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展需求；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （四）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （六）公司当年如符合现金分红的条件，公司现金形式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的10%。

  （七）公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求等情况合理提出公司的年度利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  （八）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，股东大会召开之前和审议利润分配议案时，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

  （九）当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （十一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并充分听取独立董事的意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  七、审议通过了《增补公司董事的议案》

  根据公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提议，提名于恩沅先生、李文弟先生为公司第七届董事会董事候选人。

  公司独立董事意见：

  1、公司董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；

  2、公司董事候选人于恩沅先生、李文弟先生任职资格合法，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；

  3、同意上述2名董事候选人的提名，并将《增补公司董事的议案》提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  上述董事候选人简历附后。

  八、审议通过了《关于公司符合恢复上市条件、申请公司股票恢复上市的议案》

  因公司 2010 年、2011 年、2012 年连续三年亏损，根据深圳证券交易所深证上〔2013〕139 号《关于葫芦岛锌业股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自 2013 年 5 月 8 日起暂停上市。暂停上市期间，公司重整成功，并且生产经营稳定运行，截至2013年12月31日，公司已经达到恢复上市条件，具体如下：

  1、公司2013年度净利润为4,194,848,610.59元，归属于母公司所有者的净利润为4,174,531,783.84元，扣除非经常性损益后净利润为144,625,752.12元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为124,308,925.37 元，均为正值；

  2、2013年12月31日公司净资产为1,829,029,322.22元，归属于母公司所有者的净资产为1,848,514,203.10元，为正值；

  3、公司2013年度营业收入为4,186,808,280.78元，不低于一千万元；

  4、华普天健出具的公司2013年度《审计报告》（会审字[2014]1953号）的审计意见类型为标准无保留意见；

  5、公司具备持续经营能力；

  6、公司具备健全的法人治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载；

  7、公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形。

  为此，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，向深圳证券交易所申请公司股票恢复上市。

  表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  九、审议通过了《2014年度日常关联交易预计议案》

  关联方董事王明辉、姜洪波、王峥强回避表决，非关联董事张正东、俞鹂、徐东华、侯宝泉进行表决。

  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  十、审议通过了《公司关于2014年申请银行综合授信的议案》

  具体内容详见公司同期公告的《关于2014年申请银行综合授信的公告》

  表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  十一、审议通过了《公司2014年第一季度报告》

  表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  上述1、2、4、5、6、7、9、10项议案需提交2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  葫芦岛锌业股份有限公司

  2014年4月23日

  董事候选人简历：

  于恩沅：男，汉族，1963年11月出生，研究生学历，历任中色八家子铅锌矿财务处处长、副矿长兼总会计师、中色八家子矿业有限责任公司副总经理兼财务总监、葫芦岛宏跃集团副总经理兼财务总监、副董事长、财务总监，现任葫芦岛宏跃集团副董事长、财务总监、中冶葫芦岛有色金属集团有限公司总经理。

  李文弟: 男，满族，1977年2月出生，大专学历，历任葫芦岛宏跃集团供应处副处长、处长、葫芦岛宏跃集团副总经理，现任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理。

  以上2 位候选人承诺其公开披露的有关资料真实、完整，除作为董事候选人已公开披露的信息外，本人与公司及其控股股东和实际控制人不存在其他关联关系；本人未持有公司的股份；本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：000751 证券简称：*ST锌业 公告编号：2014-020

  葫芦岛锌业股份有限公司

  关于第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届监事会第七次会议于2014年4月23日下午在公司三楼会议室召开，应到监事5人，实到5人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会召集人史衍良先生主持，会议审议通过如下决议：??

  一、 审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》

  表决结果：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  二、审议通过了公司《2013年年度报告》、《报告摘要》、《2013年财务决算报告》

  监事会认为，本公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。?

  表决结果：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  三、审议通过了公司《2013年利润分配预案》

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润41.75亿元，截止2013年12月31日可供股东分配的利润共-12.5亿元。

  由于截止到2013年12月31日可供股东分配的利润亏损，根据《公司法》和《公司章程》的规定，监事会认为公司2013年度利润不进行分配、也不再进行资本公积金转增股本，符合公司的实际情况。

  表决结果：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  四、审议通过了公司《2013年度计提资产减值准备情况的议案》

  具体内容详见公司同期公告的《关于2013年计提资产减值准备的公告》

  表决结果：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  五、审议通过了《公司关于2014年申请银行综合授信的议案》

  具体内容详见公司同期公告的《关于2014年申请银行综合授信的公告》

  表决结果：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  六、审议通过了《公司2014年第一季度报告》。

  监事会认为，本公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。?

  表决结果：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。?

  上述1、2、3、5项议案须提交2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  葫芦岛锌业股份有限公司

  2014年4月23日

  股票代码：000751 股票简称：*ST锌业 公告编号：2014-021

  葫芦岛锌业股份有限公司

  关于2014年申请银行综合授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2014年4月23日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于2014年综合授信额度计划的议案》，具体情况如下：

  为满足公司生产经营活动中流动资金的需求，公司及控股子公司拟向相关银行申请合计不超过12亿元综合授信额度。具体银行授信额度以公司与相关银行签订的协议为准。上述银行授信主要用于公司日常生产经营活动所需的贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。上述银行授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批和披露。

  该议案尚需公司股东大会审议通过，申请股东大会授权公司董事会全权办理上述授信业务。本综合授信有效期为到下一年年度股东大会召开日为止。

  特此公告。

  葫芦岛锌业股份有限公司董事会

  2014年4月23日

  股票代码：000751 股票简称：*ST锌业 公告编号：2014-022

  葫芦岛锌业股份有限公司

  关于2013年计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葫芦岛锌业股份有限公司于2014年4月23日召开了公司第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2013年计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《企业会计准则》的规定，2013年末公司对各类资产进行清查，公司2013年度拟计提各类资产减值准备总额为1,154.19万元。转回存货跌价准备14,332.33万元。

  公司本次计提减值准备，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司本次转回存货跌价准备，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （一）计提坏账准备

  1、本公司坏账准备的确认标准、计提方法：

  公司应收款项坏账准备的计提方法：在资产负债表日，公司对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失并计提坏账准备，具体如下：

  ■

  2、本报告期，公司计提减少坏账准备的金额：5662.64万元。经公司评估，对坏账准备的计提符合公司的实际情况，坏账准备的计提具体明细如下：

  （1）应收账款本期增加坏账准备：262.52万元。

  ① 按类别列示：

  单位：万元

  ■

  ② 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

  单位：万元

  ■

  （2）其他应收款本期增加坏账准备：-5925.16万元。

  ① 按类别列示：

  单位：万元

  ■

  ② 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

  单位：万元

  ■

  （二）提取存货跌价准备

  1、公司存货跌价准备的计提方法：期末，在对存货进行全面盘点的基础上, 对存货预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 公司期末存货的可收回价值高于其账面价值确认转回存货跌价准备。

  2、本期计提存货跌价准备的金额为：5,657.37万元；本期转回存货跌价准备的金额为：14,332.33万元。

  单位：万元

  ■

  （三）计提固定资产减值准备

  1、公司固定资产减值准备的计提方法：期末，对单项固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账项。本期公司对存在下列情况的计提减值：长期闲置不用，并在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。

  2、本期计提固定资产减值准备的金额为1,159.46万元。

  单位：万元

  ■

  二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  公司2013年度计提减值准备共计1,154.19万元，转回存货跌价准备14,332.33万元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。本次公司计提资产减值准备和转回存货跌价准备依据充分，公允地反映公司的资产和财务状况，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

  公司计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备共计影响当期利润减少1,154.19万元；转回存货跌价准备影响当前利润增加14,332.33万元。

  四、独立董事意见

  根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司此次计提资产减值准备和转回存货跌价准备符合公司资产的实际情况，公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分。计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

  五、监事会意见

  公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，使公司资产信息更具有合理性，同意本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  葫芦岛锌业股份有限公司

  2014年4月23日

  股票代码：000751 股票简称：*ST锌业 公告编号：2014-023

  葫芦岛锌业股份有限公司

  关于2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称：公司）于2014年4月23日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《公司2014年度日常关联交易预计议案》，关联董事王明辉先生、姜洪波先生、王峥强先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。预计2014年公司与相关关联方发生的日常关联交易金额为120,060万元，此议案尚需提交2013年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计2014年日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为4040万元。

  二、关联方介绍和关联方关系

  ①中冶葫芦岛有色金属集团有限公司

  办公地点及注册地：辽宁省葫芦岛市龙港区

  法定代表人：王明辉

  营业执照注册号：211400000008885

  税务登记号：211403744332913

  注册资本：166,065万元

  主营业务：有色金属冶炼，产品深加工、中间产品、综合利用产品、碳化硅制品、高纯产品、金属产品的生产及销售，对外贸易，境外期货业务。

  最近一年财务概况：截止2013年12月31日，总资产295,240万元；净资产-21,039万元；主营业务收入7,287万元；净利润232,981万元。

  与上市公司的关联关系：为公司控股股东。

  履约能力分析：该公司于2013年1月31日进入重整程序，2013年12月5日辽宁省葫芦岛市中级人民法院批准该公司《重整计划》，目前《重整计划》执行尚未完成，公司经营运作正常。

  与该关联人进行的各类日常关联交易预计总金额：35060万元。

  ②葫芦岛东方铜业有限公司

  办公地点及注册地：葫芦岛市龙港区

  法定代表人：牛井坤

  营业执照注册号：211400000008932

  税务登记证号：211403604330174

  主要股东情况：中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持股70%，葫芦岛锌厂持股30%。

  经营范围：生产销售粗铜、精铜、硫酸及其副产品的深加工。

  最近一年财务概况：截止2013年12月31日，总资产6,349万元；净资产-183,030万元；主营业务收入1,026万元；净利润-8,557万元。

  与上市公司的关联关系：与公司同一母公司。

  履约能力分析：根据该公司实际情况，本公司认为其具备一定的履约能力。

  与该关联人进行的各类关联交易预计总金额：15000万元。

  ③中冶集团国际经济贸易有限公司

  法定代表人：刘剑平

  注册资本：12,000万元

  办公地点及注册地：上海市

  税务登记号：310113630426356

  经营范围：国内外资源产品的销售代理及相关贸易；资源自主开发深加工；EPC工程总承包所需设备、材料、技术的进出口代理综合服务等。

  最近一年财务概况：截止2013年12月31日，总资产25000万元；主营业务收入43300万元。

  与上市公司的关联关系：与本公司同一控制人。

  履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。

  与该关联人进行的各类关联交易预计总金额：50000万元。

  ④葫芦岛八家矿业股份有限公司

  法定代表人：于洪

  注册资本：18000万元

  办公地点及注册地：建昌县八家子镇

  税务登记号：211422716425207

  经营范围：银、铜、锌等有色金属的矿石采选（采矿许可证有效期至2005年11月5日）。经销：矿山工程设计施工、安装。道路货物运输（普通货运）。

  最近一年财务概况：截止2013年12月31日，总资产73,697万元；净资产43,815 万元；主营业务收入49,651万元；净利润4,159万元。

  与上市公司的关联关系：与持有本公司控股股东35%股权的葫芦岛宏跃集团有限公司为同一控制人。

  履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。

  与该关联人进行的各类关联交易预计总金额：20000万元。

  三、定价原则和定价依据

  定价原则：依照公开、公平、公正原则，以不损害双方利益为交易出发点。

  定价依据：有国家物价部门定价的，执行国家物价部门定价；无国家定价，按照市场公允价格结算，既无国家定价又无市场价格的，参照实际成本加合理费用的原则由双方定价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将不可避免的持续存在。公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持价格公允的原则，平等自愿、互惠互利，不存在损害公司利益的情况。

  五、独立董事意见

  我们会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司股东大会审议。我们认为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意本次会议的关联交易议案。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。

  六、备查文件

  1、《第七届董事会第十五次会议决议》

  2、经签字确认的独立董事意见。

  葫芦岛锌业股份有限公司

  2014年4月23日

  股票代码：000751 股票简称：*ST锌业 公告编号：2014-028

  葫芦岛锌业股份有限公司

  终止上市风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因公司2010年、2011年、2012年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1条、14.1.2条的规定，深圳证券交易所决定公司股票自2013年5月8日起暂停上市。公司股票自暂停上市后，积极为恢复上市开展工作，公司于2014年4月25日披露了公司2013年年度报告，并在公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合恢复上市条件、申请公司股票恢复上市的议案》，公司将于2013年年报披露后向深圳证券交易所提交公司恢复上市申请。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券法》等相关规定，公司股票出现下列情形之一的，将被深圳证券交易所终止股票上市交易：

  （一）股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

  （二）股票被暂停上市后，首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

  （三）股票被暂停上市后，首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

  （四）股票被暂停上市后，首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；

  （五）股票被暂停上市后，首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

  （六）股票被暂停上市后，在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；

  （七）上市公司或者收购人以终止公司股票上市为目的进行回购或者要约收购，回购或者要约收购实施完毕后公司股本总额、股权分布不再具备上市条件，公司董事会向本所提出终止上市申请；

  （八）公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能具备上市条件；

  （九）在股票暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议；

  （十）公司被法院宣告破产；

  （十一）公司因故解散；

  （十二）恢复上市申请未被受理；

  （十三）恢复上市申请未被核准；

  （十四）本所规定的其他情形。

  因此公司若出现上述任一情况，本公司的股票有被终止上市的可能。公司提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  葫芦岛锌业股份有限公司

  2014年4月24日

  葫芦岛锌业股份有限公司

  2013年监事会报告

  一、报告期内监事会会议情况。

  公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定的要求，认真履行监事职责，依法行使职权，促进公司规范运作和健康发展。报告期内，共召开三次会议：

  ⒈公司第七届监事会第四次会议于2013年4月24日举行, 会议审议通过如下决议：

  ⑴审议公司2012年度监事会工作报告》。

  ⑵审议《公司2012年年度报告》及《报告摘要》。

  ⑶审议《公司2012年财务决算报告》。

  ⑷审议《公司2012年利润分配预案》。

  ⑸审议《监事会对董事会关于非标准无保留审计意见设涉及事项的专项说明》。

  ⑹审议《公司2012年度计提资产减值准备情况的议案》。

  ⑺审议《公司2012年度第一季度报告》。

  ⒉公司第七届监事会第五次会议于2013年8月21日举行, 会议审议通过如下决议：

  审议《公司2013年度半年度报告全文》及《报告摘要》。

  3．公司第七届监事会第六次会议于2013年10月23日举行，会议审议通过如下决议：

  审议《公司2013年度第三季度报告》。

  二、监事会对公司2013年年度工作的评价。

  1、公司依法运作情况。

  公司依据自身实际情况和按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，确保董事会、股东大会等机构合法运作，公司规范管理、规范运作水平显著提高。监事会认为，公司依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，运作规范，不存在违法经营及损害公司、股东利益的行为。

  2、检查公司财务情况。

  报告期内监事会对公司财务情况进行了检查，认为公司的财务制度健全、财务结构合理，遵守《会计法》和相关的财务规章制度。2013年年度财务报告真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告。

  3、报告期内公司募集资金使用的情况。

  报告期内，公司无募集资金情况。

  4、公司对外担保及资产收购、出售交易情况。

  ⑴ 报告期内，公司未新发生对外担保事项。

  ⑵ 报告期内，公司无资产收购情况。

  ⑶ 报告期内，公司无资产出售事项。

  5、公司关联交易情况。

  监事会认为公司报告期内发生的关联交易公平、合理，体现了市场公允原则，未发现损害上市公司和股东利益的情况。

  6、报告期内，公司按照中国证监会有关文件精神，没有发生非经营性资金占用的情形。

  葫芦岛锌业股份有限公司监事会

  2014年4月23日

  葫芦岛锌业股份有限公司独立董事

  关于公司第七届董事会第十五次会议

  相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事对有关事项发表以下独立意见：

  1、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独立意见

  按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）（以下简称《通知》）的相关规定，经认真审核，现就公司报告期关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：

  1、截止2013年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

  2、截止到报告期末，公司对外提供担保合计为3000万元，担保总额占公司净资产的比例为1.62%，担保对象为金城造纸股份有限公司（资产负债率超70％），担保金额3000万元。

  鉴于上述情况，我们认为：公司严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及《公司法》及《公司章程》等的相关规定，不存在资金被占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。

  2、关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润41.75亿元，截止2013年12月31日可供股东分配的利润共-12.5亿元。

  鉴于公司报告期末可供股东分配利润的实际情况，公司董事会决定：公司2013年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。我们认为上述决定符合公司的实际情况和《公司章程》的规定，对董事会提出的公司2013年度不进行利润分配及公积金转增预案无异议。

  3.关于公司2013年计提资产减值准备议案的独立意见

  根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司此次计提资产减值准备和转回存货跌价准备符合公司资产的实际情况，公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分。计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

  4. 关于公司2014年度日常关联交易预计议案的独立意见

  我们会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司股东大会审议。我们认为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意本次会议的关联交易议案。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。

  5.关于修订《公司章程》的独立意见

  根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步加强和完善现金分红有关章程条款，我们认为公司相关章程修订符合上述指引的要求，有效保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,完善了现金分红的优先性，符合相关规定及公司股东的利益，我们同意此章程修订内容，并同意将该章程修订议案提交公司2013年年度股东大会审议。

  6.关于《增补公司董事的议案》的独立意见

  根据公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提议，提名于恩沅先生、李文弟先生为公司第七届董事会董事候选人。

  公司独立董事意见：

  1、公司董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；

  2、公司董事候选人于恩沅先生、李文弟先生任职资格合法，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；

  3、同意上述2名董事候选人的提名，并将《增补公司董事的议案》提交公司2013年年度股东大会审议。

  7、关于《公司2014年申请银行综合授信的议案》的独立意见

  为满足公司生产经营活动中流动资金的需求，公司及控股子公司拟向相关银行申请合计不超过12亿元综合授信额度。公司生产经营情况正常，因经营工作的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司生产经营的持续稳定发展，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义，同意公司向银行申请合计不超过12亿元的综合授信额度。

  独立董事：俞鹂、徐东华、侯宝泉

  2014年4月23日