证券时报多媒体数字报

（上接B97版）

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

三、公司对于内部控制的自我评价

公司董事会认为:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

四、保荐机构的核查意见

经上述核查,本保荐机构认为:南方黑芝麻现有的内部控制制度基本符合有关法律法规和证券监管部门的要求,符合公司实际生产经营状况和特点,内部控制制度建立健全,在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制,并得到有效实施。南方黑芝麻董事会《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况,本保荐机构无异议。

保荐代表人签名:郑 勇 李昕遥

招商证券股份有限公司

2014年 4 月 22 日

南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第十三次会议审议事项的事前认可意见

南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司、本公司”)第七届董事会第十三次会议将于2014年4月24日召开。本次会议拟审议《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的议案》、《关于公司追加2013年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司坏账核销的议案》、《关于授权属下子公司2014年度向银行申请续借、新增贷款及提供担保额度的议案》等关联交易事项。

在召开本次董事会审议上述事项有关的议案之前,公司向我们提交了有关事项的全部资料,我们认真查阅了公司提供的所有资料,并就相关事宜与公司董事会、管理层及有关方面进行了详尽的询问、充分的沟通和深入的探讨。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关规定,作为公司的独立董事,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,我们就上述事项发表如下事前认可意见:

一、关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的事前认可意见

我们认为:2013年的日常关联交易能够按照公司股东大会的决议执行,交易行为遵循市场原则,交易价格公平、公正;交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定,交易行为也符合有关法律法规的规定,不存在违规情形。虽然公司2013年度与关联方发生的实际交易金额超过了经批准的额度,但均确为公司经营需要而发生,且交易对方全部为经批准的关联方,不存在损害公司利益的情形。

我们认为:公司2014年度因经营需要发生的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,可保证公司原材料供应的稳定,减少公司流动资金占用,各项交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格,不会损害上市公司和社会公众股东的利益。

因此我们同意将本议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议,董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。

二、关于公司追加2013年度日常关联交易额度的事前认可意见

我们认为:公司2013年度实际发生的日常关联交易由于公司食品业销售增长增加采购量、为降低成本增加原料收储和库存、由于单位采购价格的提高导致结算金额增加,由此导致实际执行金额超出预计额度,但交易行为的发生为公司经营需要,各项关联交易符合国家相关法律、法规的规定,严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行;关联交易以市场价格为定价依据,遵循了公平、公正、公开的原则;符合公司和全体股东利益,不会对公司独立性构成不利影响,不会损害公司和中小股东的利益的情形。

我们同意将本议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议,董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。

三、关于公司坏账核销的事前认可意见

我们认为:公司本次对相关坏账进行核销,是根据有关会计制度和相关会计处理原则的要求,基于审慎性考虑,并结合公司的实际情况而进行的必要的会计账务处理,方式方法符合会计准则和相关政策的规定,符合公司的实际情况,未对公司2013年度利润造成重大影响,不存在损害公司和股东利益的行为,不涉及公司的关联单位及关联人。

我们同意将本议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

四、关于授权属下全子公司2014年度向银行申请续借、新增贷款额度及提供抵押担保额度的事前认可意见

我们认为:公司授权属下全资子公司2014年度向银行续借、新增贷款及提供抵押担保是为了满足属下子公司正常生产经营的资金需求,支持属下控股子公司做大做强主营业务,进而实现公司的持续、快速、健康发展,使其为本公司贡献更好的投资回报,本次公司授权属下子公司向银行续借、新增贷款及提供担保事项不会对公司经营构成不利影响,不会有损害公司和中小股东的利益的情形。

我们同意将本议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

独立董事:黄克贵、谢凡、廖玉

二〇一四年四月十八日

南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会第十三次会议

相关事项的独立意见

南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月24日上午9:15在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室召开第七届董事会第十三次会议(以下简称“本次会议”),审议《关于公司聘请2013年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2013年度利润分配预案》、《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司追加2013年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司坏账核销的议案》、《公司2013年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于授权属下子公司2014年度向银行申请续借、新增贷款及提供担保额度的议案》等事项。我们详细了解各事项的有关情况,认真审阅并审议了各项议案的材料,并就各事项涉及的问题与公司董事会、管理层、公司控股股东等有关方面进行了深入充分的沟通、探讨和分析。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董制度》等有关规定,作为公司的独立董,基于独立判断的立场,我们对公司第七届董事会第十三次会议审议的相关重大事项发表如下独立意见:

一、关于公司聘请2013年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见

1、鉴于北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北京永拓”)2008年开始担任我公司的年度财务审计机构,北京永拓在担任公司审计机构期间勤勉尽责,遵循《中国注册会计师独立审计准则》开展审计业务,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表审计意见。公司与北京永拓双方建立了多年良好的合作关系,因此,我们同意公司董事会聘请北京永拓作为公司2013年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期为一年,同意财务审计费用为52万元、内部控制审计费用为35万元。

2、公司召开董事会会议审议聘请审计机构的决策程序合理,符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,因此,同意公司董事会做出的该项决议,同意将上述事项提交公司股东大会审议。

二、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

作为公司独立董事,我们参与了公司2013年度内部控制各项有关工作和活动,充分行使了独立董事的职权,履行独立董事的义务,并认真审阅、审议《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

我们认为:报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求,不断健全和完善公司制度。各项内控制度符合有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的监管要求,能够确保公司财务报告真实、准确和完整,信息披露合法合规;能够有效防范经营管理风险,保证公司经营活动的有序开展;能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。公司董事会出具的《公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了报告期内公司内部控制制度体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们认可《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

三、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见

董事会提议的公司2013年度利润分配预案为:按2013年12月31日公司总股本246,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),合计派发现金红利12,300,000.00元(含税),不送红股,也不以公积金转增股本。

我们认为:公司在保持稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的规定,董事会的审议程序符合《公司章程》的规定,利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策的规定,与公司业绩成长性相匹配,已充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求,不会影响公司未来发展,体现了对股东的合理回报,同意公司的2013年度利润分配预案。

四、关于公司2014年度日常关联交易预计额度的独立意见

公司事先已向我们提供了2014年度日常关联交易预计的相关材料,并获得我们事前认可。根据公司经营的实际需要,2014年公司拟与广西南方农业开发经营有限责任公司发生原材料采购等日常关联交易,预计全年累计发生的交易金额为8,000万元人民币。

我们认为:公司2014年度日常关联交易为日常经营业务所需,公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖。关联交易以市场价格为定价依据,遵循了公平、公正、公开的原则,预计日常关联交易的审议程序合法、有效,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,交易的履行符合公司和全体股东利益,不会对公司独立性构成不利影响,不会损害公司和其他股东、特别是中小股东的利益。我们同意公司2014年与上述关联方的日常关联交易额度不超过8,000万元人民币,同意将该预案提交股东大会审议批准。

公司董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决,表决程序合法合规,表决结果获得通过,合法有效。

五、关于公司追加2013年度日常关联交易额度的独立意见

我们认为:公司2013年度实际发生的日常关联交易均为经营需要,符合国家相关法律、法规的规定,各项关联交易均严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行, 关联交易以市场价格为定价依据,遵循了公平、公正、公开的原则。根据经营业务的需要追加2013年度日常关联交易额度符合公司的实际情况,追加额度的审议程序合法、有效,符合《公司章程》等的规定,交易的履行符合公司和全体股东利益,不会对公司独立性构成不利影响,不会损害公司和中小股东的利益的情形。

我们同意追加2013年度日常关联交易额度,并同意将该议案提交股东大会审议。

六、关于公司坏账核销的独立意见

公司根据《企业会计准则》等有关规定和公司会计政策,对截止2013年12月31日公司本部及全资子公司账龄长、回收机率低、已全额计提坏账准备的合计金额为19,326,222.15元的共19笔坏账进行核销,我们对本次坏账核销事项进行了仔细的审查,认为:公司本次坏账核销是根据有关会计制度和相关会计处理原则的要求,基于审慎性考虑,并结合公司的实际情况而进行的必要的会计账务处理,方式方法符合会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况,未对公司2013年度利润造成重大影响,不存在损害公司和股东利益的行为,核销的坏账不涉及公司的关联单位及关联人。

我们同意公司本次对相关坏账进行核销。

七、关于控股股东及其关联方占用公司资金的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的有关规定,我们对公司2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查和仔细核查后,发表独立意见如下:

我们认为:截止2013年12月31日报告期内,公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为日常经营性资金往来,不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况,也不存在以前期间发生但延续至2013年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

八、关于公司对外担保情况说明及独立意见

报告期内,公司没有新增的对外担保事项,期末对外担保的余额为零。

我们认为:公司不存在为控股股东、实际控制人、任何非法人单位或个人提供担保的情形,公司严格遵守公司《对外投资和担保管理制度》以及相关法律法规,严格控制和降低对外担保的风险,保证公司的资产安全。符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他相关规定的要求。

九、公司2013年年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查,我们认为:2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

关于募集资金2013年年度募集资金存放与使用事项经审计机构北京永拓出具了《2013年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见》。

十、关于授权属下全资子公司2014年度向银行申请续借、新增贷款额度及提供担保额度的独立意见

公司授权属下全资子公司2014年度向银行续借、新增贷款及提供担保是为了满足子公司正常生产经营的资金需求,是公司支持属下控股子公司做大做强主营业务的行为,可实现公司的持续、快速、健康发展,使子公司为公司贡献更好的投资回报。我们认为:公司本次授权属下子全资公司向银行续借、新增贷款及提供担保事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定,审议程序合法、有效,不会对公司经营构成不利影响,不会有损害公司和中小股东的利益的情形。

我们同意公司授权属下全资子公司2014年度向银行续借、新增贷款及提供担保事项,并同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事:黄克贵、谢凡、廖玉

二〇一四年四月二十四日

证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2014—015

南方黑芝麻集团股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月11日以电子邮件或书面直接送达的方式,向全体董事发出了召开公司第七届董事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)的通知,本次会议于2014年4月24日上午09:30在南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室如期召开。

本次会议由公司董事长韦清文先生主持,应出席本次会议的董事九名,实到董事九名。公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开及表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,决议内容合法有效。本次会议对各项议案进行了认真审议,经表决形成如下决议:

一、审议通过了《关于聘请2013年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

董事会同意聘请北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年度的财务审计机构和内控审计机构,聘期为一年,2013年度财务审计费用为52万元人民币、内控审计费用35万元人民币。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

二、审议并通过了《公司2013年度总裁工作报告》

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

三、审议并通过了《公司2013年度董事会工作报告》

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

四、审议并通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

有关《公司2013年度内部控制自我评价报告》的详情请查阅公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上登载的相关公告内容。

五、审议并通过了《公司2013年度财务决算报告》

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

六、审议并通过了《公司2014年度财务预算方案》

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议并通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

有关公司2013年年度报告全文及摘要详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上登载的相关公告内容。

八、审议并通过了《公司2013年度利润分配预案及2014年度利润分配政策的议案》

公司2013年度利润分配预案为:以公司2013年末总股本246,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金股利12,300,000.00元人民币(含税),不送红股,也不以公积金转增股本。

公司2014年度利润分配政策为:公司在2014年如实现的利润为正值,并符合进行现金分红条件的,将按《公司章程》的有关规定进行分配。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

有关公司2013年度利润分配预案详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上登载的相关公告内容。

九、审议并通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的议案》

董事会认可公司2013年度与关联方发生的日常关联交易,同意公司2014年度日常关联交易预计额度。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰在审议本项议案时回避表决,其他非关联董事参加表决。

本议案须提交股东大会审议,股东大会审议本议案时关联股东回避表决。

有关公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上登载的相关公告内容。

十、审议通过了《关于追加2013年度日常关联交易额度的议案》

鉴于公司2013年发生的关联交易均为生产经营所需,且交易对方均为经股东大会批准的关联方,董事会同意追加2013年度的关联交易额度5,575.77万元人民币,追加后公司2013年度的日常关联交易额度调整为10,275.77万元人民币。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰在审议本项议案时回避表决,其他非关联董事参加表决。

本议案须提交股东大会审议,股东大会审议本议案时关联股东回避表决。

有关公司追加2013年度日常关联交易额度详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上登载的相关公告内容。

十一、审议并通过了《公司2014年第一季度报告》

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

有关《公司2013年第一季度报告》的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上登载的相关公告内容。

十二、审议通过了《关于公司坏账核销的议案》

董事会同意公司对合并报表反映截止2013年12月31日账龄长、回收机率低、已全额计提坏账准备的合计金额为19,326,222.15元的共19笔坏账进行核销。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

有关公司本次坏账核销详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上登载的相关公告内容。

十三、审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

有关《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上登载的相关公告内容。

十四、审议通过了《关于授权属下子公司2014年度向银行申请续借、新增贷款额度及提供担保议案》

根据公司生产经营需要,董事会授权属下子公司2014年度向银行申请合计总额不超过30,000万元的续借、新增贷款,并授权相应子公司以其自有资产或信誉为其本身或公司的其他子公司提供相应担保。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

有关公司授权属下子公司2014年度向银行申请续借、新增贷款额度及提供担保详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上登载的相关公告内容。

本次会议还听取了公司独立董事作的2013年度述职报告。

特此公告

备查文件:1、公司第七届董事会第十三次会议决议;

2、公司独立董事发表的事前认可意见;

3、公司独立董事发表的独立意见。

南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

二○一四年四月二十五日

证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2014-016

南方黑芝麻集团股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月11日以书面直接送达、传真或电子邮件的方式向各位监事发出召开第七届监事会第九次会议(以下简称“本次会议”)的通知,本次会议于2014年4月24日下午14:00在南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室如期召开。

应出席会议的监事3名,实际到会监事3名,本次会议由监事会主席李汉荣先生主持。本次会议的召集、召开、参会人数符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议了各项议案,经表决形成如下决议:

一、审议通过了《关于聘请2013年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

监事会同意聘任北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2013年度的财务审计机构和内控审计机构,聘期一年,2013年年度财务审计费用为52万元、内控审计费用35万元。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《公司2013年度监事会工作报告》

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

三、审议并通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

有关本报告详情请查阅公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上登载的相关公告内容。

四、审议并通过了《公司2013年度财务决算报告》

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议并通过了《公司2014年度财务预算方案》

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议并通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》

经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

七、审议并通过了《公司2013年度利润分配预案及2014年利润分配政策的议案》

公司2013年度利润分配预案为:拟以公司2013年末总股本246,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金股利12,300,000.00元人民币(含税),不送红股,也不以公积金转增股本。

公司2014年度利润分配政策为:公司在2014年如实现的利润为正值,并符合进行现金分红条件的,将按《公司章程》的有关规定进行分配。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

有关本议案详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上登载的相关公告内容。

八、审议并通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的议案》

表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事李汉荣在审议本项议案时回避表决,其他非关联监事参加表决。

本议案须提交股东大会审议,股东大会审议本议案时关联股东回避表决。

有关本议案详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上登载的相关公告内容。

九、审议通过了《关于追加2013年度日常关联交易额度的议案》

鉴于公司2013年发生的关联交易均为生产经营所需,且交易对方均为经股东大会批准的关联方,监事会同意追加2013年度的关联交易额度5,575.77万元人民币,追加后公司2013年度的日常关联交易额度调整为10,275.77万元人民币。

表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事李汉荣在审议本项议案时回避表决,其他非关联监事参加表决。

本议案须提交股东大会审议,股东大会审议本议案时关联股东回避表决。

有关本议案详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上登载的相关公告内容。

十、审议并通过了《公司2014年第一季度报告》

经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

《公司2013年第一季度报告》公司同日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

十一、审议通过了《关于公司坏账核销的议案》

监事会同意公司对合并报表反映截止2013年12月31日账龄长、回收机率低、已全额计提坏账准备的合计金额为19,326,222.15元的共19笔坏账进行核销。

监事会认为公司本次坏账核销未对公司2013年度利润造成重大影响。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

有关议案的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上登载的相关公告内容。

十二、审议通过了《公司2013年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

有关《公司2013年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详情请查阅公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上登载的相关公告内容。

十三、审议通过了《关于授权属下子公司2014年度向银行申请续借、新增贷款额度及提供担保的议案》

根据公司生产经营需要,监事会认可公司授权属下全资子公司2014年度向银行申请合计总额不超过30,000万元的续借、新增贷款,并授权相应子公司以其自有资产或信誉为其本身或公司的其他子公司提供相应担保。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

有本事项的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上登载的相关公告内容。

特此公告

备查文件:公司第七届监事会第九次会议决议

南方黑芝麻集团股份有限公司

监  事  会

二○一四年四月二十五日

证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2014—017

南方黑芝麻集团股份有限公司关于聘请

的财务及内控审计机构改制更名的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月24日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司聘请2013年度财务审计机构及内控审计机构的议案》,公司董事会聘请北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年度的财务审计机构和内控审计机构。

2014年1月,原北京永拓会计师事务所有限公司完成特殊普通合伙转制的相关工作,更名为“北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)”。转制后其管理主体、管理模式、经营范围均未发生变化,执业资格和证券资格由北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)继承、延续。

北京永拓会计师事务所有限公司自2008年以来一直担任公司的财务审计机构。根据财政部、证监会、国资委《关于证券资格会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所有关业务延续问题的通知》(财会[2012]17 号)等有关规定,公司本次聘请北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年度的财务审计机构和内控审计机构,不属于更换或者重新聘任会计师事务所的情形。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

二○一四年四月二十五日

证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2014—019

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于2013年度日常关联交易执行情况

及2014年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)及属下控股子公司因正常生产经营需要与关联方发生经营交易业务。因交易各方属于同一实际控制人控制下的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,相关的交易构成关联交易。现将有关情况公告如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)2013年度日常关联交易的执行情况

1、2013年日常关联交易的审批

公司第七届董事会第十次会议和公司2012年年度股东大会分别审议并通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计的议案》,批准公司2013年度与上述关联方发生的日常关联交易合计的金额为4,700万元人民币。2013年度公司未与除此之外的其他任何未经批准的关联方发生日常关联交易。

2、2013年度日常关联交易实际执行情况

(1)实际执行情况表

金额单位:万元(人民币)

(2)2013年度日常关联交易实际发生金额与预计金额的差异情况及原因

公司2013年度与关联方实际发生的日常关联交易合计金额为10,275.77万元人民币,较董事会和股东大会批准的年度预计金额4,700万元增加了5,575.77万元。具体原因为:

报告期内公司的经营业务取得较大增长,所需的黑芝麻、大米、白糖等原料超出年初的预算,为此与南方农业公司发生的交易金额较年初预计有较大幅度增长。报告期内公司也根据黑芝麻价格持续上涨、且判断未来价格仍然走高的趋势,对黑芝麻进行了收储作为原料储备,期末存货增加,年度采购量比实际生产所需的量有一定增加。此外,由于黑芝麻市场价格上涨,单位采购价格提高,也增加了交易金额。

上述超过年度预计的关联交易主要是与南方农业公司发生的业务产生,公司与南方农业公司多年来建立了良好的合作关系,南方农业公司为公司合格的原料供应商。

(二)2014年度日常关联交易预计

1、2014年关联交易概述

2014年度,本公司(包括属下控股公司)因经营业务需要,与关联方广西南方农业开发经营有限责任公司(以下简称“南方农业公司”)发生原材料采购交易,预计交易金额不超过8,000.00万元人民币,此事项构成关联交易。2014年度的关联交易预计具体情况如下表:

2、2014年度关联交易的审批

2014年度日常关联交易事项在公司于2014年4月24日召开的第七届董事会第十三次会议上获得审议通过。董事会对2014年日常关联交易事项进行表决时,韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共五位关联董事回避表决,非关联董事黄克贵、廖 玉、谢凡、赵金华参加表决。

公司独立董事就2014年度日常关联交易事项了事前认可意见和独立意见。

2014年度日常关联交易事项尚需公司股东大会的批准,股东大会对本事项有关议案进行表决时,关联股东黑五类食品集团需回避表决。

(三)年初至本公告日已发生关联交易金额

年初至本公告日,本公司(包括属下控股子公司)与南方农业开发公司已发生关联交易金额累计约为1150万元,全部为日常经营活动发生的交易。

二、关联人介绍及关联关系

(一)关联方情况介绍

(二)关联方与本公司的关联关系

南方农业公司与本公司的关系为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的同一实际控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人。

容县南包公司、容县风采公司、黑五类物流公司原与本公司的关系均为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的同一实际控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人。

2013年3月黑五类食品集团将其持有容县南包公司的股权全部转让给非关联方,而容县风采公司为容县南包公司的控股子公司,该股权转让完成后与这两家公司不再存在关联关系。

2013年4月,公司收购黑五类物流公司100%股权,黑五类物流公司成为公司全资子公司,自此公司与之不再存在关联关系。

(三)关联人履约能力分析

公司与南方农业公司多年来建立了良好的合作关系,南方农业开发公司为公司合格的原料供应商。南方农业开发公司生产经营情况正常,具有一定的规模,也具备相应的履约能力,并恪守信用,基本上不存在履约的风险。

三、交易主要内容:

(一)定价政策及依据

1、本公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行,不损害上市公司的利益。

2、本公司与关联方发生的交易不涉及国家定价的商品,因此不适用按国家定价确定交易价格,所以交易的价格按市场价格确定。

3、本公司多年来积累了较好的供应商资源和较全面的供应信息,并在此基础上,根据比质比价的原则,择优确定供应商,在同等条件下,优先选择上述关联人作为原材料供应商。

(二)交易协议签署情况

本公司属下的控股子公司与上述关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下,与对方协商确定交易内容和交易金额,达成实际交易前与上述关联方签订了相应的交易合同或协议。

四、交易目的和对上市公司的影响

(一)交易目的

1、保证公司正常的原材料供应,维持公司正常的生产经营秩序。

2、加强公司的原材料成本采购管理,有利于降低公司的采购成本。

(二)对上市公司的影响

1、有利于提高公司的产品质量和加强食品安全管控。本公司通过上述交易,可实现公司从源头上强化对采购的原材料质量的动监管,杜绝不合格原材料进入公司,保证产品质量安全。

2、本公司的上述日常关联交易为持续发生的原材料供应业务,公司已与南方农业开发公司建立了稳定、良好的合作关系,南方农业开发公司为公司提供了稳定可靠的质优价低的原材料供应,保证了公司正常的生产经营秩序。

3、公司发生的日常关联交易行为是在公平合理的原则下进行的,不会对本公司的生产经营构成不利影响,不会损害公司及股东的利益,也不会对上市公司的独立性构成影响。

五、独立董事发表的意见

(一)独立董事事前认可意见

独立董事认为:公司2013年的日常关联交易能够按照公司股东大会的决议执行,交易行为遵循市场原则,交易价格公平、公正;交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定,交易行为也符合有关法律法规的规定,不存在违规情形。虽然公司2013年度与关联方发生的实际交易金额超过了经批准的额度,但均确为公司经营需要而发生,且交易对方全部为经批准的关联方,不存在损害公司利益的情形。

独立董事认为:公司2014年度因经营需要发生的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,可保证公司原材料供应的稳定,减少公司流动资金占用,各项交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格,不会损害上市公司和社会公众股东的利益。

因此独立董事同意将本议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议,董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。

(二)独立董事独立意见

独立董事认为:公司2014年度日常关联交易为日常经营业务所需,公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖。关联交易以市场价格为定价依据,遵循了公平、公正、公开的原则,预计日常关联交易的审议程序合法、有效,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,交易的履行符合公司和全体股东利益,不会对公司独立性构成不利影响,不会损害公司和其他股东、特别是中小股东的利益。独立董事同意公司2014年与上述关联方的日常关联交易额度不超过8,000万元人民币,同意将该预案提交股东大会审议批准。

公司董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决,表决程序合法合规,表决结果获得通过,合法有效。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议;

2、独立董事发表的事前认可意见;

3、独立董事发表的独立意见。

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十五日

证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2014—020

南方黑芝麻集团股份有限公司关于

追加2013年度日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2013年度日常关联交易基本情况

(一)2013年度日常关联交易预计审批情况

公司第七届董事会第十次会议和公司2012年年度股东大会分别审议并通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计的议案》,批准公司2013年度与关联方发生的日常关联交易合计的金额为4,700万元人民币。

(二)2013年度日常关联交易超出预计的情况

公司2013年度与关联方实际发生的日常关联交易合计金额为10,275.77万元,超出当年董事会和股东大会批准的年度预计金额5,575.77万元。具体如下:

金额单位:万元(人民币)

二、实际发生金额超出预计金额原因

2013年公司超出年度预计的关联交易主要是与南方农业公司发生的业务产。原因是:报告期内,公司的经营业务取得较大增长,所需的黑芝麻、大米、白糖等原料超出年初的预算,为此与南方农业公司发生的交易金额较年初预计有较大幅度增长。报告期内,公司也根据黑芝麻价格持续上涨、且判断未来价格仍然走高的趋势,对黑芝麻进行了收储作为原料储备,期末存货增加,年度采购量比实际生产所需的量有一定增加。此外,由于黑芝麻市场价格上涨,单位采购价格提高,也增加了交易金额。

三、关联方介绍及关联关系

(一)关联方情况介绍

(二)关联关系及其变化

1、关联关系

黑五类物流公司、容县南包公司、容县风采公司、南方农业开发公司与本公司的关系均为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的同一实际控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人。

2、关联关系的变化

2013年3月黑五类食品集团将其持有容县南包公司的股权全部转让给非关联方,而容县风采公司为容县南包公司的控股子公司,该股权转让完成后与这两家公司不再存在关联关系。

2013年4月,公司收购黑五类物流公司100%股权,黑五类物流公司成为公司全资子公司,自此公司与之不再存在关联关系。

(三)关联方履约能力

公司与南方农业公司等上述关联方多年来建立了良好的合作关系,各关联人有着较强的履约能力并恪守信用,基本上不存在履约的风险。同时上述关联方的资产状况、财务状况良好,信用状况良好,不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。

四、定价政策及定价依据

公司与上述关联方发生的交易遵照公开、公平、公正的原则,由双方协商并依照公允的市场价格进行交易。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司的上述日常关联交易为持续发生的原材料供应交易,公司已与各关联交易方建立了稳定、良好的合作关系,各关联方长期为公司提供了稳定可靠的质优价低的原材料供应,保证了公司正常的生产经营秩序。

上述关联交易行为是在公平合理的原则下进行的,不会对本公司的生产经营构成不利影响,不会损害公司及股东的利益,也不会对上市公司的独立性构成影响。

六、履行的相关审批程序

公司于2014年4月24日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于追加2013年度日常关联交易额度的议案》,董事会同意追加2013年度日常关联交易额度5,575.77万元,并提请股东大会对追加公司2013年度日常关联交易额度事项进行审议,董事会审议本议案时,关联董事回避了表决。公司股东大会审议审议本议案时,关联股东须回避表决。

1、董事会关于追加2013年度日常关联交易额度的意见

鉴于公司2013年度实际发生的日常关联交易总金额超出董事会及股东大会批准的额度,且主要原因为公司生产经营的实际需要造成,交易对手方又为经董事会和公司股东大会批准的关联方,因此董事会同意追加2013年度日常关联交易额度5,575.77万元,全年度日常关联交易总金额由年初预计的4,700万元调整为10,275.77万元,并提请股东大会对追加公司2013年度日常关联交易额度事项进行审议。

2、独立董事关于追加2013年度日常关联交易额度的意见

独立董事认为:公司2013年度实际发生的日常关联交易均为经营需要,符合国家相关法律、法规的规定,各项关联交易均严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行, 关联交易以市场价格为定价依据,遵循了公平、公正、公开的原则。根据经营业务的需要追加2013年度日常关联交易额度符合公司的实际情况,追加额度的审议程序合法、有效,符合《公司章程》等的规定,交易的履行符合公司和全体股东利益,不会对公司独立性构成不利影响,不会损害公司和中小股东的利益的情形。

独立董事同意追加2013年度日常关联交易额度,并同意将该议案提交股东大会审议。

公司追加2013年度日常关联交易额度事项尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会审议本事项有关议案时,关联股东须回避表决。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月二十五日

证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2014—021

南方黑芝麻集团股份有限公司

2013年度利润分配预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经北京永拓会计师事务所审计(京永审字[2014]第11012号),南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)2013年度归属于母公司所有者的净利润为41,142,114.51元,母公司实现净利润 116,519,280.04元,按照10%比例计提当年法定盈余公积11,651,928.00元,并弥补母公司以前年度亏损64,148,592.34元后,公司2013年度累计的未分配利润为40,718,759.70元。

公司2013年度的利润分配预案为:以截止2013年12月31日的总股本246,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税),拟共计派发现金股利12,300,000.00元,不送红股,不以资本公积金股转增股本。

公司剩余未分配利润28,418,759.70元结转至以后年度分配。

公司2013年度利润分配预案符合公司当前实际情况,符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

公司独立董事对本事项发表了独立意见,详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的登载的《独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议审议的事项及其他相关事项的独立意见》内容。

公司2013年度利润分配预案尚须提交公司 2013 年度股东大会审议。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月二十五日

证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2014—022

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于坏账核销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求,按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则,对截止2013年12月31日公司及全资子公司账龄长、回收机率低、已全额计提坏账准备的合计金额为19,326,222.15元的共19笔坏账进行核销。现将有关情况公告如下:

一、核销的坏账的基本情况

1、公司本部(母公司)的坏账核销情况

本次对公司本部(母公司)截止2013年12月31日已全额计提坏账准备的共6笔合计金额为5,399,141.36元人民币的其他应收款进行核销。

2、子公司的坏账核销情况

本次对公司属下全资子公司广西南方食品销售有限责任公司(以下简称“南方销售公司”)截止2013年12月31日已全额计提坏账准备的共13笔合计金额为13,927,080.79元人民币的应收款项进行核销。

本次核销的应收款项是历年积存,账龄均在5年以上,经公司全力追讨,确认已无法收回。本次核销的上述坏账债务方均不涉及公司的关联单位及关联人。

二、本次坏账核销对2013年度利润的影响

公司本部(母公司)本次核销转回根据原计提坏帐准备确认的所得税资产,税率为15%,增加所得税费用809,871.20元,减少净利润809,871.20元。南方销售公司的坏账核销则无需计提所得税资产,对2013年损益无影响。

综上所述,公司本次坏账核销未对公司2013年度利润造成重大影响。

三、公司对追讨上述账款开展的工作

公司保留对上述坏账涉及的债务人的追索权利。公司财务部门对本次所有核销明细建立备查账目,保留以后可能用以追索的资料,继续落实责任人随时跟踪,一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

四、坏账核销履行的审批程序

公司于2014年4月24日召开的第七届董事会第十三次会议以全票同意审议通过了《关于坏账核销的议案》,董事会同意公司及全资子公司对已全额计提坏账准备、确认无法收回的共计19,326,222.15元的坏账进行核销。

公司独立董事就本次坏账核销事项进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为:本次坏账核销是根据有关会计制度和相关会计处理原则的要求,基于审慎性考虑,并结合公司的实际情况而进行的必要的会计账务处理,方式方法合法合规。本次核销的坏账账龄较长,已确认无法收回,涉及的债务人不是公司的关联人,公司已严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备,对公司的财务状况及经营业绩不会产生重大影响。本次坏账核销公允反映了公司的财务状况以及经营成果,没有违反国家的有关政策,没有损害公司和股东利益的行为,批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,同意本次坏账核销。

公司于2014年4月24日召开的第七届监事会第九次会议以全票同意审议通过了《关于坏账核销的议案》,监事会同意公司及全资子公司对已全额计提坏账准备、确认无法收回的共计19,326,222.15元的坏账进行核销。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月二十五日

备查文件:1、公司第七届董事会第十三次会议决议;

2、公司第七届监事会第九次会议决议;

3、独立董事发表的事前认可意见、独立意见;

4、本次坏账核销的明细表。

证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2014—023

南方黑芝麻集团股份有限公司

董事会关于2013年年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2013年12月31日止的2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

2012年5月7日,公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司非公开发行股票方案,公司拟以每股6.65元的价格向五名特定对象非公开发行67,740,462股新股,募集资金总额450,474,072.30元。公司非公开发行股票方案于2012年6月26日经公司2011年年度股东大会审议通过。2013年2月16日,中国证监会签发《关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]156号),中国证监会核准公司非公开发行不超过67,740,462股新股。

2013年5月9日,5名特定发行对象将450,474,072.30元认购资金全额汇入保荐机构指定账户。

2013年5月17日,北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字(2013)第【21007】号《验资报告》,截止2013年5月17日止,公司在中国工商银行股份有限公司容县支行营业部开立的账号为:2111705029300003574的账户内已收到保荐承销商(招商证券股份有限公司)划付扣除保荐费和承销费10,500,000元后的募集资金人民币439,974,072.30元,扣除4,472,889.90元其他发行费用后实际募集资金净额人民币435,501,182.40元。

二、募集资金存放和管理情况

(一)制度建设和执行情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理,提高募集资金使用效率,本公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定,于2013年6月6日最新修订了公司《募集资金使用管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、变更、管理与监督及信息披露等进行了规定。本公司严格执行《募集资金使用管理办法》,公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会审计委员会报告检查结果

(二)募集资金专户开设情况

2013年5月初,公司为本次非公开发行股票募集资金开立了专项存储账户,开户行为:中国工商银行股份有限公司容县支行营业部,账号为:2111705029300003574。该专户仅为公司本次非公开发行募集资金的存储和使用,除非按照国家有关法律法规等的规定,履行了必要的批准程序外,不用作其他用途。

(三)三方监管情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定,2013年5月初公司与本次非公开发行保荐机构(招商证券股份有限公司)及中国工商银行股份有限公司容县支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

(四)募集资金专户存储情况

2013年5月初公司与中国工商银行股份有限公司容县支行就本次募集资金专户签订了人民币单位协定存款合同。

三、2013年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目实际使用情况

2013年募集资金的实际使用情况具体见下表:

单位:人民币元

说明:

1、截止2013年12月31日,本次募资资金全部使用完毕。累计投入的资金净额超过募集资金净额120,161.12元,该差额部门为募集资金存放于专户中产生的银行利息及扣除手续费后的差额。

2、本次募集资金用于偿还银行贷款,补充流动资金,产生的效益无法具体量化计算,但实际上优化了公司的资产结构,降低了公司的负债率,缓解了公司资金紧张的局面,对公司的生产经营产生了积极影响。

(二)置换预先投入自筹资金和闲置募集资金补充流动资金的情况

报告期内,公司未发生置换预先投入自筹资金和闲置募集资金补充流动资金的情形。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内,公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内,募集资金使用严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定和公司《募集资金使用管理办法》执行,并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息,不存在募集资金管理及信息披露违规情况。

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十五日

证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2014—024

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于授权属下子公司2014年度

向银行申请续借、新增贷款额度及

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)为满足公司发展对资金的需求,根据2014年公司经营计划及公司目前的资金状况,结合公司目前的主要生产经营活动均由属下各子公司承担、主要资产均由属下各子公司持有的实际。公司拟授权属下子公司2014年度向银行申请总额不超过30,000万元的续借、新增贷款,并授权子公司以其自有资产或信誉为其本身或公司的其他子公司提供相应的担保。

本次公司授权属下子公司向银行申请续借、新增贷款额度及提供担保事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,公司独立董事对本事项发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

一、授权子公司2014年向银行申请续借、新增贷款额度及提供担保情况

公司授权属下子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司(以下简称“广西南方公司”)、江西南方黑芝麻食品有限责任公司(以下简称“江西南方公司”)、广西黑五类物流有限公司(以下简称“黑五类物流公司”)2014年度向银行申请合计总额不超过30,000万元的续借、新增贷款。在30,000万元总额度内,公司将根据各子公司的实际经营需要及各子公司与银行签订的借款协议,对各子公司的相应额定进行调配。

公司授权子公司广西南方公司、江西南方公司、黑五类物流公司2014年向银行申请续借、新增贷款时,可以其自有资产或信誉为其本身或公司的其他子公司提供相应的担保,子公司相互提供担保仅限于上述三家子公司之间。

二、被授权对象的资产及经营情况

1、广西南方公司的基本情况

广西南方公司注册资本5,652万元,公司持有该公司99.93%的股份,处于绝对控股的地位。广西南方公司是公司的核心子公司,目前主要从事袋装黑芝麻食品的生产、销售,经营状况、财务状态良好,其2013年度主要财务指标如下:

(1)资产负债情况:

(2)经营情况

2、江西南方公司的基本情况

江西南方公司注册资本6,000万元,公司持有该公司100%股权。江西南方公司是公司的核心子公司之一,目前主要从事袋装黑芝麻食品的生产、销售,并负责公司新产品黑芝麻乳江西生产基地的筹建,其2013年度主要财务指标如下:

(1)资产负债情况:

(2)经营情况

3、黑五类物流公司的基本情况

黑五类物流公司注册资本9,000万元,公司持有该公司100%股权。黑五类物流公司是公司的核心子公司之一,目前主要从事物流仓储、代理销售、服务及农副产品贸易,其2013年度主要财务指标如下:

(1)资产负债情况:

(2)经营情况

三、公司及控股子公司向银行贷款及对外提供担保的情况

截止2014年3月31日,公司合并报表范围内向银行贷款余额为32,700万元,其中短期借款24,000万元,长期借款8,７００万元。公司合并报表范围内的对外担保余额合计为１３，０００万元，该笔担保系公司为广西南方公司向银行借款提供的担保。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

四、公司授权子公司向银行续借、新增贷款及提供担保的对公司的影响

公司授权属下子公司２０１４年度向银行续借、新增贷款及提供相应担保是为了满足属下子公司正常生产经营的资金需求，确保属下子公司生产经营正常、有序、稳定进行，支持属下控股子公司做大做强主营业务，进而实现公司的持续、快速、健康发展，使其为本公司贡献更好的投资回报。

上述各子公司是公司的主要生产经营实体，生产经营情况正常，运转良好，公司对上述各子公司的生产经营、财务、人事等方面均可保持强有力的管控，公司可以合理有效控制子公司向银行续借、新增贷款及提供相应担保的风险。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

二○一四年四月二十五日