证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  调整说明:

  公司于2013年4月受让控股股东黑五类食品集团持有黑五类物流公司100%股份。由于本次股权交易属于同一控制下的企业合并,按会计准则的规定,在编制合并资产负责表时对期初数进行调整,在编制比较会计报表时,对合并报表上年同期数主要会计数据进行调整。

  (2)前10名股东持股情况表

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  (一)报告期经营环境分析

  1、2013年,“调结构、保增长”是我国经济工作的主旋律,政府不再片面追求粗放的增长方式,包括食品行业在内的部分行业发展模式发生了变化。

  2、国家进一步加强对食品安全的管理,消费者对食品安全的消费意识不断增强,这对食品行业的健康发展带来重要影响。

  3、2013年冲调食品行业的经营面临较大的挑战性,由于生活节奏加快、冲调食品食用的不方便性、消费者消费观念转变等原因,产品的市场竞争压力加大。

  4、饮料行业特别是植物蛋白饮料在2013年依然保持较快的市场增长,我国已成为第三大饮料消费国。由于我国人口众多、市场消费量巨大,按我国目前的饮料增长趋势,未来5年我国饮料市场增量将成为全球第一,植物蛋白饮料成为食品行业中的亮点,也成为市场资本加速进入的行业。

  5、随着国民生活水平的提高和生活节奏的加快、以及消费者更加注重健康与养生,特色休闲食品、健康保健食品逐渐成为食品市场的新宠,随着这些新概念食品的市场培育和经营规模的扩张,将不可避免地对原来的食品市场形成冲击,引发新的行业竞争格局。

  (二)报告期经营概况

  公司主营业务为以南方黑芝麻糊为代表的糊类食品、以南方黑芝麻乳为代表的植物蛋白饮料的生产经营。2013年是公司全面实施“南方黑芝麻战略”的第三年,面对复杂的外部经营环境和激烈的行业竞争,公司在全体员工的共同努力下,围绕公司的“六五”战略和2013年度经营目标,全面深化管理改革,坚持以市场为导向、以经营为中心,全面落实各项经营管理措施,实现了公司主营业务的可持续发展和经营业绩的较快增长。

  报告期内,公司收购了控股股东黑五类食品集团持有的黑五类物流公司100%的股权,公司的主营业务增加农产品购销、仓储和第三方物流等经营业务。

  2013年度公司实现主营业务收入130,122.67万元,较上年度增长43.05%,其中食品业实现营业收入85,284.38万元,物流业实现营业收入44,838.29万元;公司全年实现净利润4,106.71万元,较上年度增长40.11%。

  (三)报告期经营工作回顾

  1、报告期公司继续深化营销管理改革

  (1)根据传统糊类产品和新开发的饮料产品不同的产品形态、不同市场定位、不同消费群体、不同经销渠道的特点,组建各自独立的营销系统;根据营销管理下沉的需要,实现更高效的扁平化管理模式,进一步加强三、四级市场的开发,管理效率的提高和新市场开发取得了显著的成效,传统产品糊类食品克服了冲调类产品销售总体下滑的不利影响,全年销售收入比同期增长36%。

  (2)为应对原材料采购价格不断上涨的严峻形势,公司在销售淡季平稳地对糊类产品进行价格调整,使公司保持合理的毛利空间。

  (3)植物蛋白饮料的重新上路。公司在报告期内对液态产品进行重新整合,推出新产品——南方黑芝麻乳,通过鲜明的产品定位、营销策略的调整、营销团队的构建、重点市场的开发等措施,使该新产品正式推出后取得较好的销售业绩,超出年度预期目标。

  (4)为黑芝麻乳的上市和经营,公司做了深度的市场调研,广泛征求消费者及公司股东对新产品的意见,为新产品市场的准确定位提供科学充分的依据。

  (5)重新整合广告资源、加大广告投入。2013年公司根据快销食品广告引导消费的特点,重新整合各方面的资源,以影视明星蒋雯丽为代言人,在央视及重点卫视台投放了“营养有黑白,我选黑营养”的新版广告,取得良好效果。

  (6)实现电子商务业务尝试。公司成立的电子商务公司在2013年度正式开始运作,实现了公司产品线上和线下同步销售,拓宽了销售渠道,满足了习惯网上购物和无产品覆盖地区的消费者购买公司产品的需求。未来公司的电子商务业务还将向O2O模式发展,为企业带来大规模高黏度的消费群体,争取到更多的客户资源。

  2、生产布局的进一步优化

  (1)报告期公司对广西容县生产基地进行部分技术改造,在提高生产效率、降低能耗的同时,也在一定程度上提升了产能,满足公司的经营需要。

  (2)报告期公司对江西南昌生产基地进行了较大规模的技术改造,使其具备150万件糊类产品的生产能力,其生产的产品可供应华东市场,降低物流费用,同时也减缓了广西容县生产基地旺季产能不足的压力。2013年11月,公司根据黑芝麻乳等新产品市场良好的销售情况,开始部署在南昌生产基地建设的黑芝麻乳生产线,以适应发展需要。

  (3)2013年是公司的黑芝麻乳产品上市第一年,为了降低风险,公司前期采取代工的方式生产产品,据此公司在湖北嘉鱼等地建立了常年合作的代工点,作为黑芝麻乳的生产基地,代工生产基地的建立既可满足产品上市初期的市场供货需求,也有效降低了因市场的不确定性而带来的投资风险。

  3、解决关联交易与物流业务的拓展

  报告期内公司通过收购黑五类物流公司100%的股权,既解决了收购前存在大量关联交易的问题,也拓展了公司的经营业务和增加公司的盈利能力。收购黑五类物流公司后,公司进一步拓展了物流业务的经营与管理:

  (1)公司依靠自身长期从事农产品采购业务、对行业资源充分掌控的优势,积极做好农产品物流业务;依靠大型仓储基地积极做好仓储业务,依靠公司在信息、客户资源的优势做好第三方物流业务,全年物流业务发展稳健。

  (2)物流业务配合公司生产经营的需要,准确做出黑芝麻等农产品价格趋升的预判,并在价格较低时收储黑芝麻,为公司降低生产成本、提高经济效益做出了有益的尝试。

  (3)公司的物流业务立足于服务内部生产经营,为公司完成年度经营目标提供了优质的原料供应,也在很大程度上规避了采购价格的大幅度波动。

  4、严抓食品安全,全年实现零事故

  (1)公司始终将食品质量与安全管理工作放在生产工作的首位,2013年,公司进一步修订完善质量管理体系的相关制度、工作标准,全方位落实质量与安全管理的职责,加强员工的培训,避免质量与安全管理的真空和漏洞。

  (2)公司严格质量与安全管理,加强产品质量监督以及市场抽查力度,对生产基地实行产品品质、安全一票否决。

  (3)2013年公司加大内部质量管控设施的投入,建设完成远程生产监控系统,解决了集团对异地生产及质量安全管理的难题。

  5、股本扩张及发展资金募集

  2013年公司通过向控股股东黑五类集团及自然人韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦共五名特定对象非公开发行股票,总股本由发行前的178,259,538股扩张至246,000,000股,本次发行股份共募集资金4.5亿元,扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金,在较大程度上解决了公司长期存在的发展资金不足、负债率居高不下等问题,公司的财务状况得到了明显改善。

  6、继续推进内部控制规范体系建设

  2013年是公司内部控制规范的攻坚年,公司根据国家财政部、中国证券监督委员会等五部委关于加强上市公司内控建设的要求,持续推进内控体系建设,包括内控体系建立、内控体系试运行、内控自评及缺陷整改和外部内控审计四个阶段的工作。进一步梳理和优化管理工作制度和工作流程,根据管理结构、部门职责变化,全面修订和完善管理制度,保证了公司内控制度的完整性、合理性和可操作性,有效地管控了企业的经营风险。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本报告期与上年度相比,公司会计政策、会计估值和核算方法未发生变化。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期公司没有重大会计差错更正需追溯重述的情形发生。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年相比本年(期)新增合并单位4家,原因为:

  2013年4月19日,公司股东大会审议批准公司收购控股股东黑五类食品集团持有的黑五类物流公司100%股权,将黑五类物流公司及其子公司黑五类农产品物流公司纳入本期合并报表范围。

  2013年8月,公司投资200万元设立的全资子--公司南方黑芝麻电子商务公司,其纳入公司本期合并报表范围。

  2013年12月,本公司全资子公司江西南方公司与浙江黑五类食品有限公司签订股权转让协议,江西南方公司出资1105万元收购浙江黑五类食品有限公司持有的江西黑五类实业公司70%股权,该收购为非同一控制下的企业合并,从本年12月将江西黑五类实业公司纳入合并报表范围。

  与上年相比本年(期)减少合并单位3家,原因为:

  2013年3月, 本公司子公司江西南方公司将其持有的黑五类食品销售公司100%股权转让给本公司子公司丰华种植公司。

  2013年3月,本公司与自然人仇德和先生签订股权转让协议,将本公司持有丰华种植公司100%股权转让给仇德和先生。自4月开始,丰华种植公司及其子公司黑五类食品销售公司不再纳入本公司合并报表范围。

  2013年3月,本公司与自然人田钢先生签订股权转让协议,将本公司持有达荣商贸公司100%股权转让给田钢先生。自4月开始,达荣商贸公司不再纳入本公司合并报表范围。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  公司聘请的会计师事务所对公司本报告期的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  招商证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票持续督导之2013年度保荐工作报告

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  一、保荐工作概述

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  二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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  三、公司及股东承诺事项履行情况

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  四、其他事项

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  保荐代表人签名:郑 勇 李昕遥

  招商证券股份有限公司

  2014年4月22日

  招商证券股份有限公司

  关于南方黑芝麻集团股份有限公司

  2013年度募集资金存放及使用情况的

  核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规章制度有关规定,招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构”)作为南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“南方黑芝麻”、“公司”、“发行人”)2013年度非公开发行股票的保荐机构,对南方黑芝麻2013年度募集资金存放和使用进行了核查,并发表如下核查意见:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]156号)核准,发行人向包括其控股股东及实际控制人在内的5名投资者定向发行了共计67,740,462股人民币普通股,共募集资金人民币450,474,072.30元,扣除与发行相关费用后实际募集资金净额为435,501,182.40元(均为货币资金)。发行人本次非公开发行股票募集资金已于2013年5月17日全部到位,并经北京永拓会计师事务所有限责任公司京永验字(2013)第21007号验资报告审验。

  二、募集资金存放、使用和专户余额情况

  发行人为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,发行人制订了《募集资金使用管理办法》。

  根据《募集资金使用管理办法》,发行人对募集资金实行专项存储,并已于2013年5月初与招商证券、中国工商银行股份有限公司容县支行签订了《募集资金三方监管协议》,该三方监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的主要内容已按相关规定公告披露。

  发行人募集资金专户收到435,501,182.40元,利息收入(扣除手续费)120,161.12元,本年度使用募集资金435,501,182.40元。截至2013年12月31日止,募集资金专用账户余额为人民币0.00元。

  三、2013年度募集资金实际使用情况

  (一)募集资金投资项目资金使用情况

  根据发行人2011年度股东大会审议批准的《非公开发行A股股票预案》,2013年非公开发行股票募集的现金总额预计为4.5亿元,扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目:

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  募集资金将按上述项目的顺序投入。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,在不改变拟投资项目的前提下,董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

  截至2013年12月31日,发行人募集资金实际使用情况如下:

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  截至2013年12月31日,发行人2013年非公开发行A股股票募集资金已全部按规定使用完毕。

  (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  经核查,发行人2013年募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

  (三)募集资金置换先期投入自筹资金情况

  经核查,发行人2013年未发生使用募集资金置换先期投入自筹资金之情况。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  经核查,发行人2013年未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (五)节余募集资金使用情况

  经核查,发行人2013年不存在结余募集资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  (六)超募资金使用情况

  经核查,发行人非公开发行股票不存在超募资金的情况。

  (七)尚未使用的募集资金用途及去向

  经核查,截至2013年12月31日,发行人2013年非公开发行A股股票募集资金已全部按规定使用完毕。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  经核查,发行人无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、会计师对2013年非公开发行募集资金存放与使用情况的鉴证意见

  2014年3月25日,南方黑芝麻公告了《2014年度非公开发行股票预案》,拟再次筹划非公开发行股票事项。

  2014年3月24日,北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于南方黑芝麻集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的鉴证报告》(京永专字(2014)第31018号),报告认为,南方黑芝麻公司管理层编制的截至2013年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,在所有重大方面如实反映了南方黑芝麻公司截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况。

  六、保荐机构核查意见

  本保荐机构经核查后认为:截至2013年12月31日,发行人2013年非公开发行A股股票募集资金已全部按规定使用完毕,发行人募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《南方黑芝麻集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  保荐代表人签名: 郑勇 李昕遥

  招商证券股份有限公司

  2014年4月22日

  附表1:

  前次募集资金使用情况对照表

  单位:元

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  注:实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金账户产生的银行利息扣除手续费后的差额。

  招商证券股份有限公司

  关于南方黑芝麻集团股份有限公司

  2013年度内部控制自我评价报告的

  核查意见

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求,招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“南方黑芝麻”或“公司”)2013年非公开发行股票并上市的保荐机构,对南方黑芝麻《2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查,核查情况如下:

  一、保荐机构核查工作

  保荐机构取得了《南方黑芝麻集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》;与南方黑芝麻的董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员、部门和机构交谈;查阅董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事会报告、以及各项业务和管理规章制度;审阅了北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2013年度内部控制审计报告》(京永审字(2014)第31051号),对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

  二、内部控制评价工作情况

  (一)内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

  纳入评价范围的主要单位包括:南方黑芝麻集团股份有限公司、广西南方黑芝麻食品股份有限公司、江西南方黑芝麻食品有限责任公司、广西南方黑芝麻食品销售有限公司、广西南方食品销售有限责任公司、广西黑五类物流有限责任公司、南方黑芝麻(广西)电子商务有限公司,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98.56%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.71%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、预算管理、合同管理、信息沟通与信息披露、信息系统、投资活动、关联交易等。

  重点关注的高风险领域主要包括:公司治理和管控结构风险、战略规划风险、战略实施风险、人力资源风险、食品安全风险、安全生产风险、资金管控风险、融资风险、主要原料价格风险、主要原料供应风险、固定资产利用风险、新产品市场风险、品牌风险、市场营销风险、技术与研发风险、工程管理风险、信用风险、业务外包风险、财务报告编制风险、预算控制风险、外部合规风险、诉讼管理风险、合同管理风险、信息披露风险、信息系统风险、投资决策风险、关联方资金占用风险等。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

  (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定,结合本公司的经营管理实际状况,组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化,以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

  １、财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以年度财务合并报表数据为基准）：

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  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

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  ２、非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  （下转B98版）