证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）、对公司未来发展和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策

  （1）、新业务市场拓展带来的风险公司正在积极利用行业的地位优势推进产业战略布局，从终端产品制造向终端产品与系统集成、平台建设相结合转型，拓展新业务，打破原有格局，打造“软硬”结合的新业务模式，创造新的市场格局。但由于业务模式的变化，可能受限于公司在初期的市场拓展能力、商业模式不够完善，打开新业务局面存在一定客观难度。

  对策：

  ①切实做好做扎实产业战略布局，关联的业务做到相互呼应，提升整体竞争力和话语权，通过整体业务能力来降低某个单一新业务的市场风险；

  ②紧密跟踪新上线业务初期暴露的问题，做到有问题快速处理和完善，减少问题的业务影响程度；

  ③与战略投资者紧密合作，资源共享，优势互补，有机结合实体经济与资本市场，加快业务转型与战略布局的步伐，为公司后续持续稳定的发展奠定坚实的基础。

  （2）、高技术产品竞争加剧带来的风险

  高技术产品在产品进入市场初期一般都具有毛利高的特性，但随着市场竞争的加剧，产品价格成为最直接的竞争手段，由于各厂商在市场中的市场份额、产品地位的不同，报价策略也各有侧重，导致部分新产品在进入市场后面临恶性竞争。

  对策：

  ①加强研发能力的提升：持续研发的投入，特别是创新产品技术的开发和市场引导，提高产品技术门槛，以技术的领先和产品差异化创新来规避同质化竞争，持续保持产品的市场竞争力；

  ②利用公司的整体能力优势，确保在产品细分市场的地位，确保产品市场份额的领先，用量的增长弥补毛利下降，确保整体盈利水平的提高；

  ③提升公司的整体管理水平和成本控制能力，在生产经营销售等各环节加大成本控制力度，加大工艺革新和技术创新，用技术和管理来科学利用公司各项资源，降低不合理的损耗，进一步提升公司全产业链的成本优势。

  （二）、公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性

  （1）、存在的主要优势

  ①产品技术能力优势：公司致力于提供端到端支付安全解决方案，从芯片、卡片、终端到平台软、硬件技术都有专门的研究团队，尤其在信息安全方面有独到的技术能力。同时在通信、金融、移动支付、税务、卫生医疗、社会保障以及公共事业等行业领域深耕多年，行业业务知识和经验丰富，可以为客户定制跨行业解决方案，产品技术能力保持在行业领先地位。

  ②营销服务能力优势：公司供卡量和市场占有率，常年保持在运营商、银行、税务等领域保持领先地位，与客户和产业链合作伙伴均保持良好合作关系。公司营销分公司遍布全国各省，可以有效快捷地提供本地化服务，客户满意度高。

  ③生产能力优势：从卡基、模块封装到IC卡封装和个人化（包括金融IC卡的封装及个人化），公司拥有同行业中智能卡生产最完整的产业链，使公司在成本控制、效率提高、缩短交货期等方面在同行中拥有领先的竞争力；

  ④国家政策优势：公司是国家布局内重点软件企业，享受软件产品退税优惠；是国家高新技术企业，享受所得税优惠政策。

  （2）、面临的困难

  ①随着市场规模的不断扩大，公司各项资源利用的成本有所提高，成本费用控制压力越来越大；

  ②由于高技术产品在公司产品中的比重逐年提升，对公司员工全员综合素质的要求在不断提高；

  ③国际市场的拓展不理想，没有达到预期的目标，进展缓慢；

  ④国际经济和金融形势的变化可能对公司的外部经营环境造成一定的影响。

  （3）、经营和盈利能力的稳定性和连续性

  ①我公司是主要商业银行的金融IC卡的入围资格供货商，供应量逐年快速提升，未来几年可预计盈利能力稳定、延续。

  ②我公司是国内三大运营商NFC-SIM的入围资格供货商，产业链各方客观条件均已具备，2014年NFC将进入高速发展期，未来几年可预见盈利稳定、延续。

  ③我公司是税务、社会保障、卫生医疗、城市一卡通、ETC等行业领域的主要供货商，国家正在大力监督推进社保、卫生健康卡发行，城市一卡通正在经历一次全国性的M1到CPU的换卡高峰阶段，交通部明确全国ETC联网时间计划。乃至国家正在大力推进城镇化建设，智慧城市、智慧社区甚至智慧家居已成为重点建设项目，发展一卡多用已成为新的趋势和机会，相应必将延伸的多应用管理服务等新的业务，这都将给公司创造新的业务增长点并长期延续。

  （三）、对公司未来发展的展望

  我国正处在大力推进混合型经济体改革的新时代，虚拟运营商、民营银行、民营医院等新派改革者已横空出世，移动金融、移动支付、互联网金融、信息安全、移动互联网、物联网及智慧城市等业务领域正在风口浪尖，相信在未来的几年将更加快速地发展。公司业务正是处在多个爆发性增长的行业交叉领域，带给我们更多机会和挑战。在未来几年来，公司将积极地进行产业战略布局，搭建产业平台，创新商业模式，使主营业务呈现以产业平台为基础，多个业务领域争先恐后齐开花的新局面。

  移动金融：自2011年6月，央行在全国选择47个城市开展金融IC卡在公共服务领域中的应用试点工作，经过两年多实践，目前试点城市银行发卡总量占全国发卡量的50%，试点城市公共服务应用得到明显改善。2014年，央行试点范围有望扩大一倍以上，试点城市数量或将达到110个。未来两年，中国金融IC卡行业仍处于爆发式增长阶段。随着2015年时间节点的逐步临近，监管层必将加大力度强制推进EMV迁移，在国家政策层面上为金融IC卡发展提供了外在推动力量。与此同时，金融IC卡在公共服务多应用领域渗透率大幅提升，同时将带动移动电子支付终端、金融IC卡多应用服务及衍生产品等多种新业务的发展，给公司业务发展带来新的业务增长点。公司将充分利用在金融支付领域长期经营的客户资源优势、产业链合作伙伴战略合作优势和产品战略布局优势，抢占市场的领先地位，保持业务高速发展态势，并探索移动互联网金融领域的新业务模式、产品及内容服务。

  移动支付：2014年，三大运营商均明确NFC发展目标，预计2014年三大运营商集体推广NFC终端将达6000万至1亿部，NFC-SIM卡的采购量将超1.5亿张。可预计三大运营商在接下来的2014年将发放大量NFC-SIM卡及NFC手机终端，以推动NFC移动支付发展。继去年中国银联与三大运营商TSM平台对接成功，央行推动的移动金融安全可信公共服务平台已经建成通过了验收评审并接入试运行。截至2013年末，全国金融IC卡累计发行5.93亿张，实现商户POS和ATM受理全面覆盖，其中“闪付”终端超过250万台。移动支付发展的客观条件已然成熟。运营商、银行、互联网厂商等其他参与各方共同完善移动支付产业链，2014年移动支付有望进入高潮。我公司既是三大运营商主推产品NFC-SIM的入围资格厂商，又是主要商业银行金融IC卡的入围资格厂商，这为该业务高速发展提供了先决优势条件。随着以NFC-SIM为代表的移动支付业务的高速发展，特别是NFC在多种行业应用领域的渗透率提升，将带动移动支付终端安全服务，移动支付多应用管理服务及其衍生产品等多种新业务发展，给公司业务发展带来新的业务增长点。公司在eSE、HCE、TEE、生物识别以及物联网等产品技术领域也在积极做好技术战略布局，打造多种适合不同场景的移动支付线上、线下安全端到端解决方案，和运营商、银行，虚拟运营商、第三方支付机构，手机厂商以及互联网厂商等客户共同发展移动支付业务，共同创造新的价值生态圈，并探索移动支付平台运营及内容服务。

  行业领域：

  公司将以在通信领域和金融支付领域资源为平台基础，利用在移动支付和信息安全两大优势突破能力作为抓手，大力打通、挖掘和发展行业渠道，选择性建立有价值的行业支撑和服务平台，延伸业务到更广阔发展空间，大力发展运营服务商业模式，打造新的业务增长点。

  公司将充分利用在城市一卡通、校企一卡通等行业领域深耕多年发展移动支付业务的资源和经验优势，以及在社会保障卡、卫生健康卡等行业领域的多年的技术和服务经验，采用移动互联网创新思维，与客户和合作伙伴一起共同布局和开拓智慧城市、智慧社区、智慧家居等新的行业领域的新产品和新业务，打造新的移动互联网用户入口。

  战略转型：

  加快从单一的终端产品制造向软件与硬件共同发展的战略转型的步伐： 充分利用公司多年在金融、通信、安全等领域的技术和市场资源积累，充分发挥公司在多市场融合中的地位契合优势，充分利用战略投资者的信息和资源，通过收购、兼并等方式，加快战略转型的合作步伐，在平台建设、解决方案提供、创新价值生态圈、创新业务模式等方面寻求提升和突破；充分发挥民营企业的优势，加快管理团队的内部结构优化，完善职业经理人约束和激励机制，全面提升公司管理效率。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  恒宝股份有限公司董事会

  二O一四年四月二十三日

  证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2014-016

  恒宝股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：本公司股票自2014年4月25日开市起复牌

  恒宝股份有限公司第五届董事会第二次会议于2014年4月23日上午9时在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室召开。公司已于2014年4月13日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长钱云宝先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年度总裁工作报告》。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

  公司独立董事尹书明先生、岳修峰先生、王晓瑞女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职, 具体内容详见巨潮资迅网（http//:www.cninfo.com.cn）。

  该工作报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年年度报告及摘要》。

  年报全文见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2014年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上，供投资者查阅。

  《2013年年度报告及摘要》需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  2013年公司实现营业收入126,099.71万元，较上年增长35.61%；实现归属于母公司所有者的净利润20,078.52万元，较上年增长57.68%。

  该报告需提交2013年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2014年度财务预算方案》。

  2014年度公司力争实现营业收入146,500万元（不含税），净利润27,100万元，较2013年分别增长16%和35%。

  上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  该方案需提交2013年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年度利润分配方案》。

  以公司2013年12月31日440,640,000.00股本为基数，向全体股东实施每10股送红股6股并派现金股利1.50元（含税）分配方案，方案实施后，剩余未分配利润84,252,717.54元，滚存至下年度，本次资本公积金不转增股本。

  该方案需提交2013年度股东大会审议。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》。

  立信会计师事务所一直担任公司发行上市及上市后的审计工作，与公司保持了良好的合作关系。立信会计师事务所从事审计工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，审计人员素质高。会议同意续聘立信会计师事务所为公司2014年度审计机构，聘期1年，审计费用为60万元。独立董事发表了独立意见（详见公司指定信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2013年年度股东大会审议。

  八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。

  九、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  公司董事张东阳先生、高强先生、赵长健先生、曹志新先生、高山先生属于《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，回避了对该议案的表决。

  公司独立董事已发表独立意见，对《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》予以认可。

  此议案须经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  十、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  公司董事张东阳先生、高强先生、赵长健先生、曹志新先生、高山先生属于《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，回避了对该议案的表决。

  董事会审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会为确保《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》顺利实施所制订的《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议审议通过，并提交公司董事会审议。

  本议案尚待《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  十一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  公司董事张东阳先生、高强先生、赵长健先生、曹志新先生、高山先生属于《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，回避了对该议案的表决。

  为保证公司股票期权和限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的以下事宜：

  1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；

  6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理股票期权行权所获股票和限制性股票的锁定事宜；

  8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；

  9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

  10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  该议案尚待《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  十二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会审议公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  公司董事张东阳先生、高强先生、赵长健先生、曹志新先生、高山先生属于《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，回避了对该议案的表决。

  董事会同意，在公司取得中国证监会对公司提交的股票期权与限制性股票激励计划备案申请材料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。

  恒宝股份有限公司董事会

  二O一四年四月二十三日

  证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2014-017

  恒宝股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒宝股份有限公司第五届监事会第二次会议于2014年4月23日下午1时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年度监事会工作报告》。该报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核恒宝股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2014年度财务预算方案》。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年度利润分配方案》。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告》。

  经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司董事会审计委员会编制的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》

  监事会认为：立信会计师事务所制订的2013年度年报审计策略及具体审计计划符合审计规程，符合公司的实际情况，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计师事务所为公司2014年度的财务审计机构，聘期一年。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要

  经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以健全公司经营管理机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，能够有效调动管理团队和骨干人员积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证了全体股东的利益，有利于公司的持续发展。

  本议案尚待《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单》

  经审核，列入公司股票期权和限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权和限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权和限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  恒宝股份有限公司监事会

  二O一四年四月二十三日

  公司简称：恒宝股份 股票代码：002104

  恒宝股份有限公司股票期权与限制性

  股票激励计划（草案）摘要

  恒宝股份有限公司

  二〇一四年四月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特 别 提 示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及恒宝股份有限公司（以下简称“恒宝股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

  2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行新股，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

  3、本激励计划拟向激励对象授予权益总计608.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前公司股本总额44,064.00万股的1.38%，其中首次授予权益554.00万份，占目前公司股本总额44,064.00万股的1.26%，预留54.00万份，约占本计划授出权益总数的8.88%，占目前公司股本总额的0.12%，具体如下：

  （1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象一次性授予43.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前公司股本总额44,064.00万股的0.10%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  （2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予565.00万股公司限制性股票，占目前公司股本总额44,064.00万股的1.28%，其中首次授予511.00万股，占目前公司股本总额44,064.00万股的1.16%；预留54.00万股，约占本计划授出权益总数的8.88%，占目前公司股本总额的0.12%。

  4、本计划中预留权益的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权（限制性股票授予）价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。

  5、本激励计划的首次授予对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员，共计48人。

  6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为17.13元，限制性股票的授予价格为8.40元。

  股票期权行权价格依据下述两个价格的较高者确定：

  （1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的恒宝股份股票收盘价；

  （2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的恒宝股份股票平均收盘价。

  限制性股票授予价格依据股权激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  8、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予日起四年。

  9、本计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司业绩考核指标相同，且个人绩效考核要求也相同。

  10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  11、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议且经公司股东大会审议通过。

  13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  14、股权激励计划的实施不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。

  第一节 释 义

  除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

  ■

  第二节 实施激励计划的目的

  为进一步完善恒宝股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本股票期权与限制性股票激励计划。

  第三节 本激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  第四节 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。

  二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象为48人，包括：

  1、公司董事、高级管理人员；

  2、公司中层管理人员；

  3、公司核心业务（技术）人员。

  4、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；

  5、预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。

  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

  本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在深圳证券交易所公告网站上进行详细披露。

  三、激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第五节 股权激励计划具体内容

  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。每名激励对象在股票期权和限制性股票激励方式中仅采取一种作为激励方式。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后同时授予，本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次授予日起四年。

  本计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司业绩考核指标相同，且个人绩效考核要求也相同。若公司层面行权/解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额，以授予价格回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额。

  一、股票期权激励计划

  （一）激励计划的股票来源

  股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  （二）激励计划标的股票数量

  本计划拟向激励对象一次性授予不超过43.00万份股票期权，约占目前公司股本总额44,064.00万股的0.10%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  （三）分配情况

  授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：

  1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；

  2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%；

  3、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；

  （四）有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

  1、股票期权激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过四年。

  2、授予日

  授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  3、等待期

  股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为一年。

  4、可行权日

  在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

  首次授予的股票期权行权时间安排如表所示：

  ■

  激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

  5、禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （五）行权价格和行权价格的确定方法

  1、本次授予的股票期权的行权价格

  本次授予的股票期权的行权价格为17.13元。

  2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

  本激励计划首次授予的43.00万份股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者，确定为17.13元：

  （1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价17.13元；

  （2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价16.96元。

  （六）激励对象获授权益、行权的条件

  1、股票期权的获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  2、股票期权的行权条件

  在行权期，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足以下条件：

  （1）公司业绩考核要求

  本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  注：上表内“净利润”以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准；“加权平均净资产收益率”以扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为准。

  如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产和该等净资产产生的净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率和净利润增长率时相应地从净资产中和净利润中扣除。

  由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

  期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

  （2）个人业绩考核要求

  根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A,B,C,D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

  3、业绩考核指标设置的合理性分析

  本次股权激励计划中，为考核公司的盈利能力和成长性，本公司将加权平均净资产收益率（以2013年度指标为基数）和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率（以2013年度指标为基数）作为公司业绩考核指标。

  加权平均净资产收益率指标是净利润与股东权益的百分比，是公司净利润除以加权平均净资产得到的百分比率。该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。

  净利润增长率是公司经营的最终成果的增长体现。在保证业务规模不断提升的基础上，保证公司获取合理的利润水平是公司进一步发展和对股东回报的重要前提。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。

  以上两个指标相结合的考核体系，既可以考核公司的盈利增长能力，又可以考核公司自有资本带来的效益。

  根据业绩考核条件的设置，2014 年至2016 年三年考核期公司的加权平均净资产收益率应不低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，净利润增长率以2013年净利润为基数，应分别不低于40.00%、70.00%和100.00%。公司对业绩考核条件的设置主要基于公司历史业绩情况、同行业可比公司情况、公司所处行业及宏观情况及激励费用的影响等几方面因素影响，具体分析如下：

  （1）公司历史业绩情况

  近两年，上市公司发展势头良好，整体收入保持稳定增长，2012年度至2013年度，上市公司合并口径营业收入分别为92,987.12万元、126,099.71万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为12,913.33万元、18,991.16万元，2013年度较2012年度营业收入增长35.61%，同期扣非后的净利润增长47.07%。由于经营业绩的提升，上市公司加权平均净资产收益率（扣非后）亦有所增加，2013年度上市公司该指标为21.50%。针对上述情况，上市公司本次激励设置业绩指标时，充分考虑了过去两年的市场情况及实际经营状况，同时考虑到上市公司未来几年的经营发展模式，因此提出未来三年考核期公司的加权平均净资产收益率应不低于2013年度加权平均净资产收益率水平，净利润增长率以2013年净利润为基数，应分别不低于40.00%、70.00%和100.00%，既考虑了业绩指标实现的可能性，又对激励对象提出了较高的挑战性，尤其是净利润增长指标，上述指标的设置对激励计划草案中的对激励对象体现了较好的激励效果。

  （2）同行业可比公司情况

  公司在设定业绩指标时，也对同行业可比上市公司最近三年的相关指标进行了参考，按申银万国行业分类，上市公司同行业（通信-通信设备-终端设备）上市公司（剔除净利润变化值大于100%的异常样本）的相关指标如下：

  ■

  数据来源：同花顺

  单位：万元，%

  ■

  注：以上净利润指上市公司当期扣除非经常性损益

  数据来源：同花顺

  从以上数据可知，上市公司选择未来三年加权平均净资产收益率应分别不低于2013年度加权平均净资产收益率水平，即21.50%，净利润增长率以2013年净利润为基数，应分别不低于40.00%、70.00%和100.00%的业绩考核指标，其净资产盈利指标和净利率增长指标已高于同行业大部分上市公司近两年的业绩情况，因此对公司的业绩发展能够起到较好的激励和促进作用。

  （3）公司所处行业及宏观情况

  根据同花顺资讯提供对宏观经济的预测平均值，我国宏观经济在经历2009年-2011年的快速高增长阶段后，近两年GDP增长率已有所回落，预计2014年至2015年我国GDP增长率分别为7.85%、7.00%，增速将有缓慢下降的趋势，但整体宏观环境将能够保持平稳的态势。

  同时， 2013年由国务院12部委局联合下发的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中，上市公司经营活动所涉及的电子信息行业亦在其中。《指导意见》鼓励做好产业布局和并购重组，提升产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力，因此将代表企业盈利能力的加权平均净资产收益率和代表企业成长能力的净利率增长率作为考核指标，符合电子信息技术行业企业的发展精神，也是行业内普遍采用的衡量经营成果的重要指标。

  （4）激励费用的影响

  从上述分析比较可知，本次股权激励计划行权或解锁条件整体符合行业趋势且高于公司历史业绩水平，与同行业上市公司相比也具有较强竞争力。同时考虑激励费用对上市公司未来的影响，若要达到行权或解锁条件，上市公司实际经营所需的盈利水平和净利润增长水平均将达到更高的条件，未来三年激励费用对公司业绩的影响如下：

  ■

  由此可见，上市公司若要达到目前设置的行权或解锁条件，实现的业绩水平需在覆盖每年的激励摊销费用后，继续保持预定的增长指标，同时在激励对象行权或授予限制性股票后，上市公司的净资产将获得相应的增加，为保证达到净资产收益率的激励指标，上市公司将需实现更高的收益，因此实际上激励对象实现行权条件所需完成的业绩将高于既定的指标。

  综上所述，公司设定的净资产收益率和净利润增长率，需要公司内部不断优化经营模式、提升效率、提高核心竞争能力方能实现，该指标既表明了管理层对公司未来发展信心和决心，又对公司经营管理层提出了要求和挑战，因此，指标设置具有合理性，可以促使激励对象为达成业绩指标而付出更多的努力，具备激励效果。

  （七）调整方法和程序

  1、股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q□×（1＋n）

  其中：Q□为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  （2）配股

  Q＝Q□×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q□为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

  （3）缩股

  Q＝Q□×n

  其中：Q□为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

  2、行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P□÷（1＋n）

  其中：P□为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  （2）配股

  P＝P□×（P1＋P2×n）/【P1×（1＋n）】

  其中：P□为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

  （3）缩股

  P＝P□÷n

  其中：P□为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

  （4）派息

  P＝P□ - V

  其中：P□为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格均不做调整。

  4、股票期权激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  （八）会计处理

  1、期权价值的计算方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的43.00万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司三个行权期所对应的股票期权单位价值分别为2.16元、3.01元、3.75元，授予的43.00万份股票期权的总价值为117.55万元。

  Black-Scholes模型具体计算公式如下：

  ■

  （下转B90版）