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京投银泰股份有限公司公告(系列) 2014-04-25 来源:证券时报网 作者:
(上接B81版) 此次会计估计变更对公司未来期间坏账准备计提将产生一定影响,但总体上对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。 2、变更日前三年假设运用该会计估计对公司利润总额、净资产、总资产的影响如下表: (单位:万元) 项目 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 减少利润总额 | 413.06 | 1,010.69 | 989.43 | 减少归属于母公司所有者权益 | 350.56 | 885.69 | 926.93 | 减少总资产 | 350.56 | 885.69 | 926.93 |
三、独立董事关于公司会计估计变更的独立意见 独立董事经审阅相关材料认为,此次会计估计变更符合企业会计准则相关规定及公司实际情况,变更依据真实可靠,变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司利益和股东利益的情形,同意本次会计估计变更。 四、会计师事务所关于公司会计估计变更的结论性意见 本公司年审会计师事务所致同会计师事务所(特殊普通合伙)经过相关工作程序,未发现上述会计估计变更在所有重大方面不符合企业会计准则规定或者存在重大的不合理之处。 五、监事会关于公司会计估计变更的意见 监事会认为此次会计估计变更遵循了谨慎性原则,符合公司的实际情况,董事会对相关事项的审议决策程序合法,同意将其提交股东大会审议。 六、备查文件 1、董事会八届二十二次会议决议; 2、监事会八届九次会议决议; 3、独立董事关于公司会计估计变更的独立意见; 4、致同会计师事务所《关于京投银泰股份有限公司2013年度会计估计变更的专项说明》。 特此公告。 京投银泰股份有限公司董事会 2014年4月23日 证券代码:600683 证券简称:京投银泰 编号:临2014-021 京投银泰股份有限公司 关于召开2013年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 股东大会召开日期:2014年5月15日(星期四)上午10:00 ● 股权登记日:2014年5月12日 ● 是否提供网络投票:本次年度股东大会不提供网络投票方式 一、召开会议的基本情况 1、会议届次:京投银泰股份有限公司2013年度股东大会 2、会议召集人:京投银泰股份有限公司董事会 3、会议召开时间:2014年5月15日(星期四)上午10:00 4、会议地点:北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室 5、会议表决方式:现场投票方式 二、会议审议事项 1、2013年度董事会工作报告; 2、2013年度监事会工作报告; 3、关于公司会计估计变更的议案; 4、关于2013年度财务决算的议案; 5、关于2013年度奖励基金计提总额的议案; 6、关于公司2013年度利润分配的预案; 7、关于确定2013年会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案; 8、2013年度报告及摘要; 9、关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案; 10、关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案; 11、关于2014年度财务预算的议案; 12、关于利用自有闲置流动资金购买短期银行保本理财产品的议案; 13、关于公司符合发行公司债券条件的议案; 14、关于公司公开发行公司债券方案的议案; 15、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案; 16、关于公司拟向控股股东申请借款和担保暨关联交易的议案; 17、关于修订《京投银泰股份有限公司章程》的议案。 其中,议案3、5、6、7、9、10、12、13、14、15、16、17需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过,其余议案需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。 上述股东大会议案已经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第九次会议审议通过(详见公司公告临2014-012号、临2014-013号),相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 三、会议出席对象 1、截至股权登记日2014年5月12日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后),该股东代理人不必是公司的股东; 2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请的律师。 四、会议登记办法 1、登记手续:凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续,领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 2、登记时间:2014年5月14日上午9:00-12:00,下午13:00-17:00 3、登记地点:京投银泰股份有限公司董事会办公室 地址:北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层 联系电话:(010)65636622/65636620 传真:(010)85172628 五、其他事项 会议半天,与会股东食宿与交通费自理。 附件:授权委托书 特此公告。 京投银泰股份有限公司董事会 2014年4月23日 附件: 授权委托书 兹委托 先生(女士),代表我单位(本人)出席2014年5月15日召开的京投银泰股份有限公司2013年度股东大会,并按以下意见代为行使表决权: 审议事项 | 表决意见 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 2013年度董事会工作报告 | | | | 2013年度监事会工作报告 | | | | 关于公司会计估计变更的议案 | | | | 关于2013年度财务决算的议案 | | | | 关于2013年度奖励基金计提总额的议案 | | | | 关于公司2013年度利润分配的预案 | | | | 关于确定2013年会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案 | | | | 2013年度报告及摘要 | | | | 关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案 | | | | 关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案 | | | | 关于2014年度财务预算的议案 | | | | 关于利用自有闲置流动资金购买短期银行保本理财产品的议案 | | | | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | | | | 关于公司公开发行公司债券方案的议案 | | | | 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 | | | | 关于公司拟向控股股东申请借款和担保暨关联交易的议案 | | | | 关于修订《京投银泰股份有限公司章程》的议案 | | | |
委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章): 委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号): 委托人股东帐号: 委托人持股数: 受托人(签名): 受托人身份证号码: 受托人联系电话及手机: 证券代码:600683 证券简称:京投银泰 编号:临2014-016 京投银泰股份有限公司关于 2013年度日常关联交易实际发生额及 2014年度预计日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 是否需要提交股东大会审议:否。 ● 是否对关联方形成较大依赖:否。 一、日常关联交易基本情况 1、日常关联交易履行的审议程序 公司八届二十二次董事会以3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了《关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的议案》,并建议董事会授权经营层在审批额度内具体办理相关事宜,授权期限为自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。关联董事田振清先生、白云生先生、程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。 公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议,符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后,认为:公司与关联方之间进行的有关关联交易属正常的生产经营需要,交易具有必要性、连续性、合理性,交易定价遵循了公平、公允的原则,交易金额预计客观、合理,关联董事进行了表决回避,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。 公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后,发表了意见,认为:公司2014年度预计发生的日常关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益的情形,故同意本次关联交易。 2、2013年度日常关联交易的预计及执行情况 (单位:万元) 关联交易类别及内容 | 关联人 | 2013年预计金额 | 2013年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | 物业管理 | 银泰百货宁波海曙有限公司 | 200.00 | 205.62 | | 宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 | 150.00 | 356.22 | 钱湖别墅物业服务面积较预计增加导致收费增加 | 小计 | 350.00 | 561.84 | | 餐饮、会议、差旅 | 北京银泰置业有限公司 | 360.00 | 158.01 | 压缩费用 | 宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 | 50.00 | 60.33 | 本期转让钱湖项目公司,相关人员出差较多,导致差旅等费用增加。 | 上海礼兴酒店有限公司 | 100.00 | 49.65 | 节省差旅开支 | 小计 | 510.00 | 267.99 | | 提供借款 | 宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 | 60,000.00 | 45,296.23 | 借款需求减少 | 上海礼兴酒店有限公司 | 50,000.00 | 38,348.99 | 借款需求减少 | 北京京投阳光房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 4,154.73 | 借款需求减少 | 小计 | 120,000.00 | 87,799.95 | | 租金支出 | 北京银泰置业有限公司 | 308.00 | 306.88 | | 租金收入 | 浙江银泰百货有限公司 | 3,792.00 | 3,170.76 | 涉及的租赁资产已转让,租赁收入减少。 | 提供担保 | 宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 | 60,000.00 | 8,825.00 | 钱湖项目公司已转让 | 提供担保 | 上海礼兴酒店有限公司 | 100,000.00 | 0.00 | 担保业务未发生 | 代垫人工成本等 | 宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 | 150.00 | 1.72 | 人工成本改由项目公司先行支付给公司,公司只是代收代付。 | 代垫人工成本等 | 上海礼兴酒店有限公司 | 300.00 | 236.21 |
3、2014年日常关联交易预计金额和类别 (单位:万元) 关联交易类别及内容 | 关联人 | 2014年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2013年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | 物业管理 | 银泰百货宁波海曙有限公司 | 283.00 | 13.98 | 57.51 | 205.62 | 9.26 | 本期华联2号楼7、8层物业管理收入增加 | 物业管理 | 宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 | 120.00 | 5.93 | 92.70 | 365.22 | 16.04 | 因钱湖项目已转让,2014年只考虑了少量的物业管理收入 | 物业管理 | 北京京投轨道交通置业开发有限公司 | 160.00 | 11.37 | 4.33 | 0.00 | 0.00 | 新增项目预计发生物业管理费 | 餐饮、会议 | 北京银泰置业有限公司 | 200.00 | 5.93 | 29.89 | 158.01 | 5.88 | | 餐饮、会议、差旅 | 上海礼兴酒店有限公司 | 100.00 | 2.97 | 4.67 | 49.65 | 1.59 | | 代垫人工成本等 | 上海礼兴酒店有限公司 | 177.00 | 100.00 | 0.00 | 236.21 | 99.28 | |
二、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍 (1)北京银泰置业有限公司 住 所:北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座M层 法定代表人:沈国军 注册资金:86,700万元 实收资本:86,700万元 公司类型:有限责任公司(中外合作) 成立日期:1999年9月24日 经营范围:许可经营项目:以下项目限分支机构经营:住宿、美容美发、洗浴、游泳服务、制售中餐、西餐(含荤凉菜裱花)、冷热饮、向接受本公司服务的客人销售酒、饮料。一般经营项目:在项目用地范围内进行房地产开发、租赁、销售;房地产信息咨询;经营管理酒店、服务性公寓、健身及游泳池设施、停车场及其他商业设施;洗衣、会议等商务服务;零售及进出口服装鞋帽、日用品、五金交电、工艺美术品、家具、香水、花卉、珠宝首饰、黄金制品、家用电器、钟表眼镜、皮革制品;零售通讯设备;服装加工。 (2)上海礼兴酒店有限公司 住 所:上海市黄浦区淮海中路333号瑞安广场2501D室 法定代表人:罗康瑞 注册资本:15,915万美元 实收资本:15,915万美元 公司类型:有限责任公司(中外合资) 成立日期:2002年8月21日 经营范围:在上海市黄浦区(原卢湾区)第107、108号地块内建造、经营及管理宾馆,物业管理,以下限分支机构经营:酒店管理、客房服务,音乐茶座、桑拿、游泳、健身房、餐饮、洗衣服务,会议服务,打字复印,停车场(库)经营,酒,饮料,附设商场(零售)。 (3)银泰百货宁波海曙有限公司 住 所:宁波市海曙区中山东路238号 法定代表人:陈晓东 注册资本:5,000万元 实收资本:5,000万元 公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资) 成立日期:2009年3月16日 经营范围:许可经营项目:预包装食品、散装食品的批发、零售(在许可证有效期限内经营);中型餐馆(不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品,在许可证有效期限内经营)。一般经营项目:针纺织品、服装、日用品、皮革制品、工艺品、金银饰品、家具、通讯设备、五金交电、电子产品的零售;体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕药、避孕套、第一类医疗器械的零售;眼镜配镜;摄影;照相彩扩;礼服出租;鞋、箱包、家电的维修;服装修改、加工及干洗;商品信息咨询;场地出租。 (4)宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 住 所:宁波市东钱湖旅游度假区大堰村 法定代表人:李光良 注册资本:2,000万美元 实收资本:2,000万美元 公司类型:有限责任公司(中外合资)(外资比例低于25%) 成立日期:2004年5月25日 经营范围:国际会议中心及配套设施项目的开发,房地产开发,物业管理;酒店管理;会务服务;大型餐馆(含凉菜、生食海产品、点心制售、裱花蛋糕、刺身)(限分支机构经营);住宿、美容、浴室(含桑拿)、游泳池、向接受本公司服务的客人销售酒、饮料、烟草零售(限分支机构经营)。 (5)北京京投轨道交通置业开发有限公司 住 所:北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号10层1015室 法定代表人:白云生 注册资本:10,000 万元 实收资本:10,000 万元 公司类型:其他有限责任公司 成立日期:2004年10月27日 经营范围:项目投资;投资管理;物业管理;销售自行开发的商品房;设计、制作、代理、发布广告;机动车公共停车场服务;仓储服务;设备租赁;销售建筑材料;营销策划;技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训;经济信息咨询;酒店管理;轨道交通线网资产管理。 2、关联关系介绍 上述关联方介绍中所列公司,均属于《股票交易规则》10.1.3中所规定范围,故构成关联关系。 3、关联方履约能力分析 上述关联方经营情况正常,具有一定的规模,具备一定的履约能力,形成坏账的可能性较小。上述关联方2013年度的主要财务数据如下: (单位:万元) 关联方 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 | 备注 | 北京银泰置业有限公司 | 560,314.00 | 79,619.49 | 75,383.47 | -14,073.79 | 未审计 | 银泰百货宁波海曙有限公司 | 81,849.87 | 32,408.72 | 84,232.40 | 7,748.35 | 未审计 | 宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 | 249,469.00 | -16,967.24 | 17,240.93 | -12,380.26 | 未审计 | 北京京投轨道交通置业开发有限公司 | 10,349.76 | 9,980.03 | 90.15 | 167.25 | 未审计 | 上海礼兴酒店有限公司 | 156,700.63 | 7,645.61 | 13,415.62 | -19,114.94 | 已审阅 |
注:上海礼兴酒店有限公司数据为拟拆分后的107酒店公司数据。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与上述关联方之间发生的物业管理、餐饮会议、住宿等交易,均依据公平、公正、合理的原则,按照市场价格或双方参照市场协议价格执行,其中物业管理类交易将以合同的方式明确各方的权利和义务。 四、关联交易目的和对公司的影响 1、公司向关联方提供物业服务属公司正常业务,有利于提高公司经济效益,实现预期经济目标,该日常关联交易事项将不可避免的持续存在。 2、关联方向我公司提供物业、住宿、餐饮会议服务属公司正常业务,有利于公司的正常经营办公和稳定发展。该日常关联交易事项将不可避免的持续存在。 上述关联交易坚持公允原则,无损害公司利益的情况,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响,亦不影响公司的独立性。 五、备查文件 1、董事会八届二十二次会议决议; 2、关于将《关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书; 3、独立董事关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的独立意见; 4、审计委员会关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的意见。 特此公告。 京投银泰股份有限公司董事会 2014年4月23日 证券代码:600683 证券简称:京投银泰 编号:临2014-017 京投银泰股份有限公司关于利用自有闲置 资金购买短期银行保本理财产品的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 委托理财受托方:境内银行 ● 委托理财金额:不超过2亿元人民币,可滚动使用 ● 委托理财投资类型:银行保本理财产品 ● 委托理财期限:自审议本议案的股东大会通过之日起一年 一、理财方案概述 为提高闲置资金的使用效率,在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下,公司拟使用额度不超过2亿元人民币的自有闲置资金购买短期银行保本理财产品。本委托理财不构成关联交易。 1、投资额度 公司拟使用额度不超过2亿元人民币的自有闲置资金购买短期银行保本理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。 2、投资品种 为控制风险,以上额度内资金只能用于购买短期银行保本理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。 3、投资期限 自审议本议案的股东大会通过之日起一年内有效。 4、资金来源 公司用于理财投资的资金为闲置自有资金。公司不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。 二、投资风险分析及风险控制措施 (一)投资风险 1、公司购买的均为银行保本型的理财产品,能保证购买理财产品的本金安全,不存在亏本风险。但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资收益受到市场波动的影响。 2、相关工作人员的操作风险。 (二)针对投资风险,拟采取措施如下: 1、董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内审批相关事宜并签署相关合同文件,由公司财务负责人负责组织实施,公司财务部相关人员对购买的理财产品进行严格监控,以实现收益最大化。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。 2、公司内部审计部门负责对短期银行保本理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,每个季度末对所有银行理财产品进行全面检查,根据谨慎性原则合理预计收益情况,并向公司董事会审计委员会报告。 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,有必要的可以聘请专业机构进行审计。 三、理财方案对公司的影响 1、公司运用自有闲置流动资金购买短期银行保本理财产品是在确保满足公司正常生产和投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的,不会影响公司日常资金正常周转及主营业务的正常开展。 2、通过购买短期银行保本理财产品,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,有利于维护公司股东利益。 四、相关议案履行的审批程序 2014年4月23日,公司八届二十二次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案,并建议股东大会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件,授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起一年。 独立董事经审查相关材料,认为:该议案的审议和表决程序合规、合法,公司在保障日常经营资金需求的前提下,利用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品,其风险较低,有利于提高公司自有资金的使用效率,不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 该议案尚须提交公司股东大会审议。 五、备查文件 1、董事会八届二十二次会议决议; 2、独立董事关于公司利用自有闲置流动资金购买短期银行保本理财产品的独立意见。 特此公告。 京投银泰股份有限公司董事会 2014年4月23日 证券代码:600683 证券简称:京投银泰 编号:临2014-018 京投银泰股份有限公司 公司债发行预案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关于公司符合发行公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司公开发行公司债券的相关资格、条件的要求,经认真自查,认为公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求,具备发行公司债券资格。 二、本次发行概况 (一)发行规模 本次拟发行的公司债券票面总额不超过人民币8.6亿元(含8.6亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。 (二)债券期限 本次拟发行的公司债券期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时本公司资金需求情况予以确定。 (三)债券利率、还本付息方式及其他安排 本次公司债券为固定利率债券,采取网上与网下相结合的发行方式,票面年利率将根据网下询价簿记结果,由公司与保荐人(主承销商)按照国家有关规定协商一致,并经监管部门备案后确定。 本次公司债券票面利率采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 (四)担保安排 本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 (五)募集资金用途 本次拟发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还部分公司债务、补充流动资金、优化公司债务结构。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。 (六)发行对象及向公司股东优先配售的安排 本次拟发行的公司债券向社会公众投资者公开发行,投资者以现金方式认购。 本次拟发行公司债券可向公司股东优先配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。 (七)发行方式 本次公司债券在获准发行后,将采用一次发行方式。 (八)债券上市 在满足上市条件的前提下,公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。 (九)赎回条款或回售条款 本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 (十)公司资信情况及偿债保障措施 公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面,公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议: 1、不向股东分配利润; 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4、主要责任人不得调离。 (十一)决议有效期 本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 (十二)承销方式 本次公司债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。 三、发行人简要财务会计信息 (一)发行人最近三年一期合并范围变化情况 表1发行人最近三年及一期合并范围的重要变化情况 2011年 | 变动原因 | 增加公司 | | 北京京投万科房地产开发有限公司 | 新设公司 | 北京京投阳光房地产开发有限公司 | 新设公司 | 陵水骏晟房地产开发有限公司 | 增资控股 | 无锡嘉仁花园酒店管理有限公司 | 股权收购 | 无锡惠澄实业发展有限公司 | 股权收购 | 北京京投银泰置业有限公司 | 新设公司 | 减少公司 | | 北京大正恒立建设工程有限责任公司 | 股权转让 | 2012年 | 变动原因 | 增加公司 | | 北京华安泰投资有限公司 | 新设公司 | 北京定都峰旅游开发有限公司 | 新设公司 | 长沙京投银泰物业管理有限公司 | 新设公司 | 北京华霖盛景园林绿化有限公司 | 新设公司 | 北京潭柘阳坡园旅游开发有限公司 | 新设公司 | 减少公司 | | 北京京投阳光房地产开发有限公司 | 股权转让 | 北京华安泰投资有限公司 | 股权转让 | 陵水骏晟房地产开发有限公司 | 股权转让 | 北京潭柘阳坡园旅游开发有限公司 | 股权转让 | 2013年 | 变动原因 | 增加公司 | | 北京京泰祥和资产管理有限责任公司 | 分立新设 | 北京京投银泰尚德置业有限公司 | 新设公司 | 北京京投兴业置业有限公司 | 新设公司 | 北京山行者户外运动有限公司 | 新设公司 | 北京京西弘扬文化传媒有限公司 | 新设公司 | 北京嘉禾盛景农业发展有限公司 | 新设公司 | 减少公司 | | 北京京泰祥和资产管理有限责任公司 | 股权转让 | 鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司 | 股权转让 | 京投银泰(湖南)置地投资有限公司 | 股权转让 | 湖南湘诚壹佰置地有限公司 | 股权转让 | 长沙京投银泰物业管理有限公司 | 股权转让 | 2014年一季度合并范围无变化 | |
(二)发行人最近三年及一期合并及母公司财务报表 表2发行人最近三年及一期合并资产负债表 | | | | 单位:元 | 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 流动资产: | | | | | 货币资金 | 2,114,350,910.35 | 1,130,560,498.61 | 467,805,435.63 | 553,666,698.89 | 结算备付金 | | | | | 拆出资金 | | | | | 交易性金融资产 | | | | | 应收票据 | | | | | 应收账款 | 8,419,959.42 | 25,154,340.74 | 21,019,256.80 | 32,457,662.39 | 预付款项 | 136,737,400.35 | 130,007,860.17 | 117,283,456.96 | 174,581,593.74 | 应收保费 | | | | | 应收分保账款 | | | | | 应收分保合同准备金 | | | | | 应收利息 | | | | | 应收股利 | | | | | 其他应收款 | 1,476,132,855.96 | 1,738,498,607.42 | 1,365,390,152.83 | 349,033,535.39 | 买入返售金融资产 | | | | | 存货 | 19,462,605,140.82 | 18,778,067,954.08 | 10,038,092,686.61 | 9,990,722,938.24 | 一年内到期的非流动资产 | | | | | 其他流动资产 | 1,530,311,498.74 | 1,045,607,254.88 | 1,279,769,860.97 | 641,936,636.65 | 流动资产合计 | 24,728,557,765.64 | 22,847,896,515.90 | 13,289,360,849.80 | 11,742,399,065.30 | 非流动资产: | | | | | 发放委托贷款及垫款 | | | | | 可供出售金融资产 | | | | | 持有至到期投资 | | | | | 长期应收款 | | | | | 长期股权投资 | 372,446,823.47 | 402,669,522.51 | 375,544,069.34 | 455,944,082.01 | 投资性房地产 | 250,763,092.22 | 253,258,516.99 | 846,886,626.61 | 1,102,985,961.67 | 固定资产 | 55,799,516.77 | 55,437,640.54 | 65,707,855.51 | 75,517,725.95 | 在建工程 | | | 3,046,318.00 | | 工程物资 | | | | | 固定资产清理 | | | | | 生产性生物资产 | | | | | 油气资产 | | | | | 无形资产 | 4,570,824.81 | 4,764,194.06 | 5,698,278.66 | 5,980,807.90 | 开发支出 | | | | | 商誉 | 11,603,740.50 | 11,603,740.50 | 11,987,573.23 | 11,987,573.23 | 长期待摊费用 | 11,241,538.82 | 10,715,293.16 | 12,350,529.87 | 13,985,957.16 | 递延所得税资产 | 40,687,961.08 | 39,744,947.12 | 56,644,446.69 | 55,548,635.85 | 其他非流动资产 | 91,397,000.00 | 383,823,000.00 | 324,814,372.08 | 100,000,000.00 | 非流动资产合计 | 838,510,497.67 | 1,162,016,854.88 | 1,702,680,069.99 | 1,821,950,743.77 | 资产总计 | 25,567,068,263.31 | 24,009,913,370.78 | 14,992,040,919.79 | 13,564,349,809.07 | 流动负债: | | | | | 短期借款 | 1,290,000,000.00 | 504,500,000.00 | 1,593,500,000.00 | 2,269,009,100.00 | 向中央银行借款 | | | | | 吸收存款及同业存放 | | | | | 拆入资金 | | | | | 交易性金融负债 | | | | | 应付票据 | | | | | 应付账款 | 199,181,358.71 | 152,780,261.91 | 285,868,148.98 | 522,337,896.05 | 预收款项 | 2,332,482,803.39 | 2,151,865,360.25 | 605,946,113.32 | 27,087,479.50 | 卖出回购金融资产款 | | | | | 应付手续费及佣金 | | | | | 应付职工薪酬 | 11,921,498.26 | 41,157,587.90 | 25,411,305.51 | 27,414,125.82 | 应交税费 | 12,621,044.27 | 84,993,931.20 | 330,976,771.38 | 291,638,908.00 | 应付利息 | 94,107,305.30 | 140,911,295.35 | 272,253,510.48 | 87,395,375.15 | 应付股利 | 2,639,762.78 | 2,639,762.78 | 2,682,411.62 | 2,682,411.62 | 其他应付款 | 2,138,986,938.92 | 2,306,838,460.71 | 3,167,320,537.43 | 3,381,136,051.73 | 应付分保账款 | | | | | 保险合同准备金 | | | | | 代理买卖证券款 | | | | | 代理承销证券款 | | | | | 一年内到期的非流动负债 | 12,269,362,492.53 | 3,957,362,492.53 | 1,778,000,000.00 | 1,242,000,000.00 | 其他流动负债 | | | | 13,443,382.58 | 流动负债合计 | 18,351,303,204.16 | 9,343,049,152.63 | 8,061,958,798.72 | 7,864,144,730.45 | 非流动负债: | | | | | 长期借款 | 5,025,150,000.00 | 12,402,150,000.00 | 4,567,531,185.18 | 3,238,694,426.00 | 应付债券 | | | | | 长期应付款 | 2,997,603.13 | 2,997,603.13 | 2,997,603.13 | 2,997,603.13 | 专项应付款 | | | | | 预计负债 | | | | | 递延所得税负债 | | | | | 其他非流动负债 | | | | | 非流动负债合计 | 5,028,147,603.13 | 12,405,147,603.13 | 4,570,528,788.31 | 3,241,692,029.13 | 负债合计 | 23,379,450,807.29 | 21,748,196,755.76 | 12,632,487,587.03 | 11,105,836,759.58 | 所有者权益(或股东权益): | | | | | 实收资本(或股本) | 740,777,597.00 | 740,777,597.00 | 740,777,597.00 | 740,777,597.00 | 资本公积 | 327,781,373.79 | 327,781,373.79 | 327,781,373.79 | 330,252,725.33 | 减:库存股 | | | | | 专项储备 | | | | | 盈余公积 | 105,914,142.29 | 105,914,142.29 | 91,836,687.95 | 84,431,535.97 | 一般风险准备 | | | | | 未分配利润 | 625,430,055.73 | 691,587,995.56 | 679,287,191.92 | 600,195,486.75 | 外币报表折算差额 | | | | | 归属于母公司所有者权益合计 | 1,799,903,168.81 | 1,866,061,108.64 | 1,839,682,850.66 | 1,755,657,345.05 | 少数股东权益 | 387,714,287.21 | 395,655,506.38 | 519,870,482.10 | 702,855,704.44 | 所有者权益合计 | 2,187,617,456.02 | 2,261,716,615.02 | 2,359,553,332.76 | 2,458,513,049.49 | 负债和所有者权益总计 | 25,567,068,263.31 | 24,009,913,370.78 | 14,992,040,919.79 | 13,564,349,809.07 |
表3发行人最近三年及一期合并利润表 | | | | 单位:元 | 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | 一、营业总收入 | 40,818,326.01 | 996,274,665.97 | 1,122,229,885.64 | 1,518,617,551.96 | 其中:营业收入 | 40,818,326.01 | 996,274,665.97 | 1,122,229,885.64 | 1,518,617,551.96 | 利息收入 | | | | | 已赚保费 | | | | | 手续费及佣金收入 | | | | | 二、营业总成本 | 86,502,414.63 | 1,426,941,472.37 | 1,053,625,407.41 | 1,357,394,695.62 | 其中:营业成本 | 31,595,523.28 | 928,648,019.59 | 600,249,086.61 | 845,087,187.80 | 利息支出 | | | | | 手续费及佣金支出 | | | | | 退保金 | | | | | 赔付支出净额 | | | | | 提取保险合同准备金净额 | | | | | 保单红利支出 | | | | | 分保费用 | | | | | 营业税金及附加 | 4,733,087.80 | 65,570,980.00 | 98,116,831.02 | 276,428,032.78 | 销售费用 | 8,824,216.42 | 55,829,507.38 | 34,848,581.81 | 41,552,107.51 | 管理费用 | 19,610,308.44 | 117,285,927.59 | 107,460,899.15 | 101,563,375.82 | 财务费用 | 21,029,565.57 | 204,888,479.94 | 210,812,663.24 | 92,018,819.49 | 资产减值损失 | 709,713.12 | 54,718,557.87 | 2,137,345.58 | 745,172.22 | 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | | | 投资收益(损失以“-”号填列) | -29,112,118.53 | 507,447,938.69 | 62,050,035.58 | 1,521,321.39 | 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | -29,112,118.53 | -151,875,160.62 | -146,216,260.19 | -77,388,229.65 | 汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | | | 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | -74,796,207.15 | 76,781,132.29 | 130,654,513.81 | 162,744,177.73 | 加:营业外收入 | 37,671.73 | 31,968,392.15 | 29,756,805.92 | 19,354,622.91 | 减:营业外支出 | 232,439.11 | 629,725.15 | 12,722,946.57 | 3,464,275.26 | 其中:非流动资产处置损失 | 81,839.11 | 125,810.97 | 436,825.35 | 47,004.91 | 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | -74,990,974.53 | 108,119,799.29 | 147,688,373.16 | 178,634,525.38 | 减:所得税费用 | -891,815.54 | 75,208,607.62 | 93,298,983.09 | 94,474,026.54 | 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | -74,099,158.99 | 32,911,191.67 | 54,389,390.07 | 84,160,498.84 | 归属于母公司所有者的净利润 | -66,157,939.83 | 74,528,801.79 | 86,496,857.15 | 118,911,076.28 | 少数股东损益 | -7,941,219.16 | -41,617,610.12 | -32,107,467.08 | -34,750,577.44 | 六、每股收益: | | | | | (一)基本每股收益 | -0.09 | 0.10 | 0.12 | 0.16 | (二)稀释每股收益 | -0.09 | 0.10 | 0.12 | 0.16 | 七、其他综合收益 | | | | -72,075,019.54 | 八、综合收益总额 | -74,099,158.99 | 32,911,191.67 | 54,389,390.07 | 12,085,479.30 | 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -66,157,939.83 | 74,528,801.79 | 86,496,857.15 | 46,836,056.74 | 归属于少数股东的综合收益总额 | -7,941,219.16 | -41,617,610.12 | -32,107,467.08 | -34,750,577.44 |
表4发行人最近三年及一期合并现金流量表 | | | | 单位:元 | 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | 一、经营活动产生的现金流量: | | | | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 239,782,609.48 | 2,745,577,002.44 | 1,108,553,749.69 | 724,539,002.84 | 客户存款和同业存放款项净增加额 | | | | | 向中央银行借款净增加额 | | | | | 向其他金融机构拆入资金净增加额 | | | | | 收到原保险合同保费取得的现金 | | | | | 收到再保险业务现金净额 | | | | | 保户储金及投资款净增加额 | | | | | 处置交易性金融资产净增加额 | | | | | 收取利息、手续费及佣金的现金 | | | | | 拆入资金净增加额 | | | | | 回购业务资金净增加额 | | | | | 收到的税费返还 | 6,655,481.72 | 34,548,599.63 | 41,597,561.51 | 32,542,030.56 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,160,883.14 | 146,586,767.19 | 49,265,434.38 | 202,169,329.88 | 经营活动现金流入小计 | 254,598,974.34 | 2,926,712,369.26 | 1,199,416,745.58 | 959,250,363.28 | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 295,037,390.07 | 10,322,601,492.32 | 1,292,273,413.56 | 3,336,497,497.85 | 客户贷款及垫款净增加额 | | | | | 存放中央银行和同业款项净增加额 | | | | | 支付原保险合同赔付款项的现金 | | | | | 支付利息、手续费及佣金的现金 | | | | | 支付保单红利的现金 | | | | | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 40,322,095.54 | 80,264,935.09 | 86,900,149.92 | 105,693,820.56 | 支付的各项税费 | 208,812,358.73 | 625,912,510.63 | 224,974,689.06 | 276,255,419.91 | 支付其他与经营活动有关的现金 | 54,657,914.28 | 196,530,652.40 | 323,161,348.36 | 183,823,896.22 | 经营活动现金流出小计 | 598,829,758.62 | 11,225,309,590.44 | 1,927,309,600.90 | 3,902,270,634.54 | 经营活动产生的现金流量净额 | -344,230,784.28 | -8,298,597,221.18 | -727,892,855.32 | -2,943,020,271.26 | 二、投资活动产生的现金流量: | | | | | 收回投资收到的现金 | 78,620,952.37 | 111,931,428.55 | 55,000,000.00 | 84,832,467.43 | 取得投资收益收到的现金 | | | | 3,767,900.00 | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 178,412.00 | 523,002,341.36 | 70,071,971.27 | 363,610.00 | 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 102,106,684.07 | 340,790,396.87 | 100,076,511.68 | 5,994,107.56 | 收到其他与投资活动有关的现金 | 160,000,000.00 | 1,101,779,245.74 | 34,000,000.00 | 8,862,135.00 | 投资活动现金流入小计 | 340,906,048.44 | 2,077,503,412.52 | 259,148,482.95 | 103,820,219.99 | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,253,898.28 | 63,295,228.63 | 61,076,622.07 | 11,596,465.81 | 投资支付的现金 | | 162,050,000.00 | 61,000,000.00 | 81,538,875.00 | 质押贷款净增加额 | | | | | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | 235,722,792.00 | 44,163,612.55 | 166,258,135.15 | 支付其他与投资活动有关的现金 | 20,647,083.34 | 94,836,036.42 | 311,415,781.17 | 295,137,194.85 | 投资活动现金流出小计 | 28,900,981.62 | 555,904,057.05 | 477,656,015.79 | 554,530,670.81 | 投资活动产生的现金流量净额 | 312,005,066.82 | 1,521,599,355.47 | -218,507,532.84 | -450,710,450.82 | 三、筹资活动产生的现金流量: | | | | | 吸收投资收到的现金 | | 19,600,000.00 | 147,545,000.00 | 50,500,000.00 | 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | 19,600,000.00 | 147,545,000.00 | 50,500,000.00 | 取得借款收到的现金 | 2,400,000,000.00 | 12,918,025,733.35 | 4,116,936,759.18 | 3,528,394,426.00 | 发行债券收到的现金 | | | | | 收到其他与筹资活动有关的现金 | 35,000,000.00 | 2,400,650,000.00 | 206,500,000.00 | 94,641,525.75 | 筹资活动现金流入小计 | 2,435,000,000.00 | 15,338,275,733.35 | 4,470,981,759.18 | 3,673,535,951.75 | 偿还债务支付的现金 | 679,500,000.00 | 3,126,000,000.00 | 2,728,009,100.00 | 922,690,900.00 | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 459,730,270.89 | 1,597,519,540.33 | 757,797,831.31 | 399,632,680.83 | 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | | | | | 支付其他与筹资活动有关的现金 | 274,751,400.00 | 3,167,558,835.89 | 156,722,414.00 | | 筹资活动现金流出小计 | 1,413,981,670.89 | 7,891,078,376.22 | 3,642,529,345.31 | 1,322,323,580.83 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,021,018,329.11 | 7,447,197,357.13 | 828,452,413.87 | 2,351,212,370.92 | 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 40,650.06 | 219,362.75 | 226,563.78 | 225,104.13 | 五、现金及现金等价物净增加额 | 988,833,261.71 | 670,418,854.17 | -117,721,410.51 | -1,042,293,247.03 | 加:期初现金及现金等价物余额 | 1,106,364,142.55 | 435,945,288.38 | 553,666,698.89 | 1,595,959,945.92 | 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,095,197,404.26 | 1,106,364,142.55 | 435,945,288.38 | 553,666,698.89 |
表5发行人最近三年及一期母公司资产负债表 | | | | 单位:元 | 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 流动资产: | | | | | 货币资金 | 89,732,032.72 | 187,331,698.79 | 93,168,609.54 | 146,159,687.34 | 交易性金融资产 | | | | | 应收票据 | | | | | 应收账款 | | | | 15,030,792.57 | 预付款项 | | 278,985.00 | | | 应收利息 | | | | | 应收股利 | | | | | 其他应收款 | 1,801,410,444.95 | 2,069,829,026.50 | 2,935,174,084.95 | 2,572,212,835.58 | 存货 | 1,558,569.13 | 1,558,569.13 | 1,558,569.13 | 1,558,569.13 | 一年内到期的非流动资产 | | | | | 其他流动资产 | 2,003,204,586.67 | 1,435,482,211.29 | 2,137,881,545.35 | 2,163,978,653.28 | 流动资产合计 | 3,895,905,633.47 | 3,694,480,490.71 | 5,167,782,808.97 | 4,898,940,537.90 | 非流动资产: | | | | | 可供出售金融资产 | | | | | 持有至到期投资 | | | | | 长期应收款 | | | | | 长期股权投资 | 1,179,577,694.64 | 1,208,579,319.18 | 1,527,980,150.64 | 1,756,215,718.88 | 投资性房地产 | 108,208,524.90 | 109,166,763.16 | 106,379,179.23 | 355,697,012.56 | 固定资产 | 35,402,040.99 | 36,144,496.83 | 46,472,413.08 | 50,206,744.72 | 在建工程 | | | | | 工程物资 | | | | | 固定资产清理 | | | | | 生产性生物资产 | | | | | 油气资产 | | | | | 无形资产 | 2,700,383.37 | 2,770,741.67 | 3,306,223.39 | 3,090,818.31 | 开发支出 | | | | | 商誉 | | | | | 长期待摊费用 | | | | | 递延所得税资产 | 7,909,239.40 | 7,909,239.40 | 17,295,508.85 | 9,736,412.77 | 其他非流动资产 | 321,397,000.00 | 690,446,318.39 | 289,814,372.08 | | 非流动资产合计 | 1,655,194,883.30 | 2,055,016,878.63 | 1,991,247,847.27 | 2,174,946,707.24 | 资产总计 | 5,551,100,516.77 | 5,749,497,369.34 | 7,159,030,656.24 | 7,073,887,245.14 | 流动负债: | | | | | 短期借款 | 250,000,000.00 | 350,000,000.00 | 1,260,000,000.00 | 2,048,000,000.00 | 交易性金融负债 | | | | | 应付票据 | | | | | 应付账款 | 648,182.02 | 648,182.02 | 648,182.02 | 648,182.02 | 预收款项 | 851,839.74 | 875,477.34 | 155,132.18 | 156,234.41 | 应付职工薪酬 | 7,059,260.02 | 19,332,686.68 | 14,859,392.09 | 7,818,018.72 | 应交税费 | 5,642,901.19 | 4,915,371.09 | 180,313,850.95 | 40,109,634.66 | 应付利息 | 12,503,694.44 | 10,608,177.78 | 15,367,044.43 | 14,315,977.50 | 应付股利 | 2,639,762.78 | 2,639,762.78 | 2,682,411.62 | 2,682,411.62 | 其他应付款 | 201,376,243.78 | 249,546,493.69 | 292,447,424.58 | 1,061,651,087.61 | 一年内到期的非流动负债 | 2,240,000,000.00 | 2,240,000,000.00 | 1,720,000,000.00 | 920,000,000.00 | 其他流动负债 | | | | | 流动负债合计 | 2,720,721,883.97 | 2,878,566,151.38 | 3,486,473,437.87 | 4,095,381,546.54 | 非流动负债: | | | | | 长期借款 | 995,750,000.00 | 995,750,000.00 | 1,890,000,000.00 | 1,270,000,000.00 | 应付债券 | | | | | 长期应付款 | 182,603.13 | 182,603.13 | 182,603.13 | 182,603.13 | 专项应付款 | | | | | 预计负债 | | | | | 递延所得税负债 | | | | | 其他非流动负债 | | | | | 非流动负债合计 | 995,932,603.13 | 995,932,603.13 | 1,890,182,603.13 | 1,270,182,603.13 | 负债合计 | 3,716,654,487.10 | 3,874,498,754.51 | 5,376,656,041.00 | 5,365,564,149.67 | 所有者权益(或股东权益): | | | | | 实收资本(或股本) | 740,777,597.00 | 740,777,597.00 | 740,777,597.00 | 740,777,597.00 | 资本公积 | 337,378,518.17 | 337,378,518.17 | 337,378,518.17 | 337,378,518.17 | 减:库存股 | | | | | 专项储备 | | | | | 盈余公积 | 105,914,142.29 | 105,914,142.29 | 91,836,687.95 | 84,431,535.97 | 一般风险准备 | | | | | 未分配利润 | 650,375,772.21 | 690,928,357.37 | 612,381,812.12 | 545,735,444.33 | 所有者权益(或股东权益)合计 | 1,834,446,029.67 | 1,874,998,614.83 | 1,782,374,615.24 | 1,708,323,095.47 | 负债和所有者权益(或股东权益)总计 | 5,551,100,516.77 | 5,749,497,369.34 | 7,159,030,656.24 | 7,073,887,245.14 |
表6发行人最近三年及一期母公司利润表 单位:元 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | 一、营业收入 | 1,899,013.59 | 9,749,703.52 | 697,319,342.46 | 64,038,105.02 | 减:营业成本 | 1,489,173.11 | 6,012,408.78 | 250,352,581.33 | 13,568,026.33 | 营业税金及附加 | 4,029,633.02 | 15,282,165.65 | 87,335,491.04 | 20,243,825.63 | 销售费用 | | 360.00 | 360.00 | 300.00 | 管理费用 | 9,358,682.48 | 60,896,309.22 | 65,423,603.83 | 53,109,667.12 | 财务费用 | -1,511,042.75 | 102,988,478.57 | 101,716,236.43 | -32,356,690.41 | 资产减值损失 | | 24,463,044.18 | 474,312.72 | 40,767.89 | 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | | | 投资收益(损失以“-”号填列) | -29,001,624.54 | 349,654,998.53 | -20,159,140.51 | 236,458,722.32 | 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | -29,001,624.54 | -148,063,839.77 | -149,706,099.25 | -77,388,229.65 | 二、营业利润(亏损以“-”号填列) | -40,469,056.81 | 149,761,935.65 | 171,857,616.60 | 245,890,930.78 | 加:营业外收入 | 37,071.65 | 1,743,962.44 | 1,218,131.92 | 4,262,738.46 | 减:营业外支出 | 120,600.00 | 191,297.18 | 11,780,651.12 | 101,045.40 | 其中:非流动资产处置损失 | | 190.00 | | 43,892.99 | 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | -40,552,585.16 | 151,314,600.91 | 161,295,097.40 | 250,052,623.84 | 减:所得税费用 | | 10,540,057.51 | 78,360,994.07 | 26,682,866.43 | 四、净利润(净亏损以“-”号填列) | -40,552,585.16 | 140,774,543.40 | 82,934,103.33 | 223,369,757.41 | 五、每股收益: | | | | | (一)基本每股收益 | | | | | (二)稀释每股收益 | | | | | 六、其他综合收益 | | | | -72,075,019.54 | 七、综合收益总额 | -40,552,585.16 | 140,774,543.40 | 82,934,103.33 | 151,294,737.87 |
表7发行人最近三年及一期母公司现金流量表 | | | | 单位:元 | 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | 一、经营活动产生的现金流量: | | | | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,874,013.59 | 7,174,703.52 | 55,022,633.39 | 62,269,867.07 | 收到的税费返还 | | 1,389,211.59 | | | 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,581,318.52 | 94,383,852.48 | 172,015,042.35 | 44,896,390.93 | 经营活动现金流入小计 | 5,455,332.11 | 102,947,767.59 | 227,037,675.74 | 107,166,258.00 | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 145,829.31 | 82,619.33 | 178,117.44 | 1,207,601.99 | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 15,839,604.53 | 24,124,769.76 | 20,790,323.77 | 33,961,809.26 | 支付的各项税费 | 3,539,468.67 | 125,335,426.94 | 37,300,212.69 | 25,340,707.96 | 支付其他与经营活动有关的现金 | 110,694,468.68 | 51,572,354.86 | 689,425,955.36 | 69,027,609.67 | 经营活动现金流出小计 | 130,219,371.19 | 201,115,170.89 | 747,694,609.26 | 129,537,728.88 | 经营活动产生的现金流量净额 | -124,764,039.08 | -98,167,403.30 | -520,656,933.52 | -22,371,470.88 | 二、投资活动产生的现金流量: | | | | | 收回投资收到的现金 | 78,620,952.37 | 111,931,428.55 | 55,000,000.00 | 84,832,467.43 | 取得投资收益收到的现金 | | | | 175,463,925.34 | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 177,750.00 | 522,968,409.33 | 70,000,000.00 | 1,000.00 | 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 102,106,684.07 | 448,562,808.37 | 86,351,716.53 | 6,000,000.00 | 收到其他与投资活动有关的现金 | 160,000,000.00 | 1,480,058,008.26 | 918,900,000.00 | 1,049,289,355.86 | 投资活动现金流入小计 | 340,905,386.44 | 2,563,520,654.51 | 1,130,251,716.53 | 1,315,586,748.63 | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 178,063.59 | 1,123,090.49 | 1,237,659.00 | 4,394,658.00 | 投资支付的现金 | | 162,050,000.00 | 5,555,000.00 | 110,838,875.00 | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | 63,233,743.91 | 66,885,145.60 | 166,429,638.65 | 支付其他与投资活动有关的现金 | 142,713,083.34 | 667,159,366.34 | 740,889,422.68 | 1,734,093,594.85 | 投资活动现金流出小计 | 142,891,146.93 | 893,566,200.74 | 814,567,227.28 | 2,015,756,766.50 | 投资活动产生的现金流量净额 | 198,014,239.51 | 1,669,954,453.77 | 315,684,489.25 | -700,170,017.87 | 三、筹资活动产生的现金流量: | | | | | 吸收投资收到的现金 | | | | | 取得借款收到的现金 | 50,000,000.00 | 1,095,750,000.00 | 2,350,000,000.00 | 1,441,200,000.00 | 发行债券收到的现金 | | | | | 收到其他与筹资活动有关的现金 | | | | | 筹资活动现金流入小计 | 50,000,000.00 | 1,095,750,000.00 | 2,350,000,000.00 | 1,441,200,000.00 | 偿还债务支付的现金 | 150,000,000.00 | 2,380,000,000.00 | 1,718,000,000.00 | 587,700,000.00 | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 69,965,866.50 | 189,563,754.22 | 477,247,708.81 | 324,188,665.01 | 支付其他与筹资活动有关的现金 | 884,000.00 | 3,810,207.00 | 2,770,985.00 | 20,000,000.00 | 筹资活动现金流出小计 | 220,849,866.50 | 2,573,373,961.22 | 2,198,018,693.81 | 931,888,665.01 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -170,849,866.50 | -1,477,623,961.22 | 151,981,306.19 | 509,311,334.99 | 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | 60.28 | -603.10 | 五、现金及现金等价物净增加额 | -97,599,666.07 | 94,163,089.25 | -52,991,077.80 | -213,230,756.86 | 加:期初现金及现金等价物余额 | 187,331,698.79 | 93,168,609.54 | 146,159,687.34 | 359,390,444.20 | 六、期末现金及现金等价物余额 | 89,732,032.72 | 187,331,698.79 | 93,168,609.54 | 146,159,687.34 |
(三)公司最近三年及一期主要财务指标 表8发行人最近三年及一期主要财务指标 主要财务指标 | 2014年3月31日/2014年1-3月 | 2013年12月31日/2013年度 | 2012年12月31日/2012年度 | 2011年12月31日/2011年度 | 流动比率 | 1.35 | 2.45 | 1.65 | 1.49 | 速动比率 | 0.29 | 0.44 | 0.40 | 0.22 | 资产负债率(母公司报表) | 66.95% | 67.39% | 75.10% | 75.85% | 资产负债率(合并报表) | 91.44% | 90.58% | 84.26% | 81.88% | 应收账款周转率(次/年) | 2.27 | 40.61 | 40.35 | 44.59 | 存货周转率(次/年) | 0.00 | 0.06 | 0.06 | 0.12 |
注:上述财务指标计算方法如下 (1)流动比率=流动资产/流动负债; (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; (3)资产负债率=负债总额/资产总额; (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额; (5)存货周转率=营业成本/存货平均余额。 (四)管理层简明财务分析 公司管理层结合公司最近三年及一期合并口径财务报表,对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析: 1、资产结构分析: 公司最近三年及一期期末资产构成情况如下: 表9发行人最近三年及一期期末主要资产构成情况 单位:万元 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 货币资金 | 211,435.09 | 8.27% | 113,056.05 | 4.71% | 46,780.54 | 3.12% | 55,366.67 | 4.08% | 存货 | 1,946,260.51 | 76.12% | 1,877,806.80 | 78.21% | 1,003,809.27 | 66.96% | 999,072.29 | 73.65% | 流动资产合计 | 2,472,855.78 | 96.72% | 2,284,789.65 | 95.16% | 1,328,936.08 | 88.64% | 1,174,239.91 | 86.57% | 长期股权投资 | 37,244.68 | 1.46% | 40,266.95 | 1.68% | 37,554.41 | 2.50% | 45,594.41 | 3.36% | 非流动资产合计 | 83,851.05 | 3.28% | 116,201.69 | 4.84% | 170,268.01 | 11.36% | 182,195.07 | 13.43% | 资产总计 | 2,556,706.83 | 100.00% | 2,400,991.34 | 100.00% | 1,499,204.09 | 100.00% | 1,356,434.98 | 100.00% |
公司主营业务为房地产开发,因此公司资产以货币资金、存货等流动资产为主要组成部分。最近三年及一期公司的资产总额分别1,356,434.98万元、1,499,204.09万元、2,400,991.34万元和2,556,706.83万元,整体保持了稳定增长的态势。公司最近三年及一期期末货币资金占总资产的比例相对稳定,占总资产比重分别为4.08%、3.12%、4.71%和8.27%。2011-2014年3月末公司存货余额较期初增长幅度较大,主要是由于新增项目储备较多所致。 2、负债结构分析 公司最近三年负债构成情况如下: 表10发行人最近三年及一期期末主要负债构成情况 单位:万元 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 流动负债: | | | | | | | | | 短期借款 | 129,000.00 | 5.52% | 50,450.00 | 2.32% | 159,350.00 | 12.61% | 226,900.91 | 20.43% | 应付账款 | 19,918.14 | 0.85% | 15,278.03 | 0.70% | 28,586.81 | 2.26% | 52,233.79 | 4.70% | 预收款项 | 233,248.28 | 9.98% | 215,186.54 | 9.89% | 60,594.61 | 4.80% | 2,708.75 | 0.24% | 其他应付款 | 213,898.69 | 9.15% | 230,683.85 | 10.61% | 316,732.05 | 25.07% | 338,113.61 | 30.44% | 一年内到期的非流动负债 | 1,226,936.25 | 52.48% | 395,736.25 | 18.20% | 177,800.00 | 14.07% | 124,200.00 | 11.18% | 流动负债合计 | 1,835,130.32 | 78.49% | 934,304.92 | 42.96% | 806,195.88 | 63.82% | 786,414.47 | 70.81% | 非流动负债: | - | | - | | - | | - | | 长期借款 | 502,515.00 | 21.49% | 1,240,215.00 | 57.03% | 456,753.12 | 36.16% | 323,869.44 | 29.16% | 非流动负债合计 | 502,814.76 | 21.51% | 1,240,514.76 | 57.04% | 457,052.88 | 36.18% | 324,169.20 | 29.19% | 负债合计 | 2,337,945.08 | 100.00% | 2,174,819.68 | 100.00% | 1,263,248.76 | 100.00% | 1,110,583.68 | 100.00% |
随着公司经营业务扩大,最近三年及一期期末公司的总负债规模也随着总资产的增长有所增加,最近三年及一期期末公司负债总额分别为1,110,583.68万元、1,263,248.76万元、2,174,819.68万元和2,337,945.08万元。最近三年及一期期末流动负债占负债总额的比例分别为70.81%、63.82%、42.96%和78.49%。流动负债中短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债的占比较大,截至2014年3月末占负债总额的比例分别为5.52%、0.85%、9.98%、9.15%、52.48%;非流动负债中长期借款的占比较大,截至2014年3月末占负债总额的比例为21.49%。 3、现金流量分析 公司最近三年的现金流量情况如下: 表11发行人最近三年及一期的现金流量情况 | | | | 单位:元 | 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | 经营活动产生的现金流量净额 | -344,230,784.28 | -8,298,597,221.18 | -727,892,855.32 | -2,943,020,271.26 | 投资活动产生的现金流量净额 | 312,005,066.82 | 1,521,599,355.47 | -218,507,532.84 | -450,710,450.82 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,021,018,329.11 | 7,447,197,357.13 | 828,452,413.87 | 2,351,212,370.92 | 现金及现金等价物净增加额 | 988,833,261.71 | 670,418,854.17 | -117,721,410.51 | -1,042,293,247.03 |
2011年-2014年3月末公司现有部分项目尚处于前期规划设计和建设投入期,这些项目进入销售回款阶段后,将为公司未来经营现金流提供进一步的支撑,同时也将为公司持续稳健发展打下坚实基础。 4、偿债能力分析 公司最近三年主要偿债能力指标见下表: 表12发行人最近三年及一期的主要偿债能力指标 比率 | 2014年3月31日 | 2013年末 | 2012年末 | 2011年末 | 流动比率 | 1.35 | 2.45 | 1.65 | 1.49 | 速动比率 | 0.29 | 0.44 | 0.40 | 0.22 | 资产负债率 | 91.44% | 90.58% | 84.26% | 81.88% |
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日,公司流动比率分别为1.49、1.65、2.45和1.35;速动比率分别为0.22、0.40、0.44和0.29。总体来看,公司资产流动性较好,流动比率较高。公司资本结构中债务比例偏高,主要原因是公司业务规模扩张较快,主要依赖于留存收益积累的自有资本的增长速度不及项目开发资金需求的增长速度。公司为满足开发项目的资金需求,主要采用了债务融资的方式,使公司的负债率较高。 5、盈利能力分析 表13发行人最近三年及一期利润分析表 | | | | 单位:元 | 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | 营业利润 | -74,796,207.15 | 76,781,132.29 | 130,654,513.81 | 162,744,177.73 | 利润总额 | -74,990,974.53 | 108,119,799.29 | 147,688,373.16 | 178,634,525.38 | 净利润 | -74,099,158.99 | 32,911,191.67 | 54,389,390.07 | 84,160,498.84 | 归属于母公司所有者的净利润 | -66,157,939.83 | 74,528,801.79 | 86,496,857.15 | 118,911,076.28 |
2012年度开始,因公司各项目未进入销售结转期,导致2012年和2013年度公司净利润下降,但随着公司项目陆续开始销售,公司整体收益将进一步走强。 6、未来业务目标及盈利能力的可持续性 公司未来通过加强项目管理,提高项目周转速度等措施,确保公司业务的稳步发展和盈利能力的进一步提高。 本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构,拓宽公司融资渠道,促进公司稳步健康发展。 四、本次债券发行的募集资金用途 本次拟发行的公司债券票面总额不超过人民币8.6亿元(含8.6亿元),本次拟发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还部分公司债务、补充流动资金、优化公司债务结构。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。 五、其他重要事项 截至2014年3月31日,公司及控股子公司对外担保余额为45.41亿元。公司无逾期担保及涉诉担保,无重大未决诉讼或仲裁事项。 六、所需审批程序 本次公司债券发行方案已经2014年4月23日公司八届二十二次董事会审议通过,尚须提交公司股东大会审议并报中国证券监督管理委员会及相关部门核准。 特此公告。 京投银泰股份有限公司董事会 2014年4月23日 证券代码:600683 证券简称:京投银泰 编号:临2014-019 京投银泰股份有限公司关于公司拟向控股 股东申请借款和担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 关联交易风险:公司向控股股东申请借款和担保是为了满足公司日常经营和项目建设的资金需求、改善债务结构,该关联交易将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响,且不影响公司的独立性。 ● 累计关联交易金额:2013年度,公司控股股东向公司提供借款共1,492,640万元,其中委托贷款1,167,575万元,未向公司提供担保。 一、关联交易概述 随着公司经营规模的不断扩大,资金需求同步增加,为满足公司日常经营和项目建设的资金需求、改善债务结构,公司拟向控股股东北京市基础设施投资有限公司(下称“京投公司”)申请借款和担保,具体如下: 1、公司拟向京投公司申请总额不超过人民币19.2亿元、年利率不高于12%的流动资金借款(不包括公司与京投公司合作开发项目所需款项)。 2、公司拟就发行规模不超过人民币8.6亿元(含8.6亿元)公司债券事宜申请京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保,担保年费率为未偿还债券票面金额的1%,担保费每年不超过人民币860万元,按年支付。 京投公司目前持有我公司29.81%的股权,为公司第一大股东;公司董事长田振清先生、董事白云生先生在京投公司分别担任董事长、副总经理职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。关联董事田振清先生、白云生先生须回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。 含本次关联交易,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 公司名称:北京市基础设施投资有限公司 法定代表人:田振清 注册资本:7,265,867.26万元 注册地址:北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室 公司类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:许可经营项目:制造地铁车辆、地铁设备。一般经营项目:授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设;地铁已建成线路的运营管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;地铁车辆的设计、修理;地铁设备的设计、安装;工程监理;物业管理;房地产开发;地铁广告设计及制作。 截止2013年9月30日,京投公司总资产3,034.29亿元、净资产1,048.04亿元,2013年1-9月,营业收入35.83亿元、净利润2.80亿元(合并报表口径,未经审计)。 京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司,承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。京投公司目前持有公司29.81%的股权,为公司第一大股东。 三、关联交易的主要内容 1、根据公司资金计划,我公司及控股子公司(含孙子公司)拟向京投公司申请总额不超过人民币19.2亿元的流动资金借款(不包括公司与京投公司合作开发项目所需款项),年利率不超过12%,借款期限由双方另行协商,公司以持有的项目公司股权质押给京投公司等方式作为担保。在上述资金额度内,京投公司将根据我公司申请及其自身资金安排决定是否提供相关借款。 2、公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行公司债券,募集资金规模不超过人民币8.6亿元(含8.6亿元),发行期限不超过5年(含5年),公司债券拟由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保,担保年费率为未偿还债券票面金额的1%,担保费每年不超过人民币860万元,按年度一次性支付。 四、交易目的以及对公司的影响 上述关联交易将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响,且不影响公司的独立性。 五、关联交易审议程序 (一)董事会审议情况 2014年4月23日,公司八届二十二次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了该项议案,并建议股东大会授权公司董事长在股东大会批准的范围内审批相关事宜并签署相关法律文件。关联董事田振清先生、白云生先生已回避表决。 公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议,符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下:该议案为关联交易,交易程序合法、合规,未发现损害公司和股东利益的行为;公司董事会对该议案进行表决时,关联董事依法回避表决,符合法律法规及《公司章程》的有关规定,董事会表决程序合法。 该议案尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 (二)董事会审计委员会的意见 公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后,发表了意见,认为:本次公司向控股股东申请借款和担保的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。 六、历史关联交易情况 2013年度,公司控股股东向公司提供借款共1,492,640万元,其中委托贷款1,167,575万元,未向公司提供担保。 七、备查文件 1、董事会八届二十二次会议决议; 2、关于将《关于公司拟向控股股东申请借款和担保暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书; 3、独立董事关于公司拟向控股股东申请借款和担保暨关联交易的独立意见; 4、审计委员会关于公司拟向控股股东申请借款和担保暨关联交易的的意见。 特此公告。 京投银泰股份有限公司董事会 2014年4月23日 证券代码:600683 证券简称:京投银泰 编号:临2014-020 京投银泰股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定,结合公司实际情况,现对《京投银泰股份有限公司章程》作如下修订: 一、第八章第一百八十一条 “公司利润分配的具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的5%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。” 现修订为: “公司利润分配的具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,若满足了公司正常生产经营和长期发展的资金需求,且有足够的货币资金,将采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的5%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。” 二、第八章第一百八十二条 “公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。” 现修订为: “公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司因特殊情况出现年度报告期内盈利且累计未分配利润为正不进行现金分红,或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,公司应在业绩发布会(或投资者说明会)上就现金分红方案相关事宜予以重点说明;上述利润分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,并经股东大会特别决议通过。” 三、第八章第一百八十四条 “公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。” 现修订为: “公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见,并直接提交董事会审议。” 本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 京投银泰股份有限公司董事会 2014年4月23日 证券代码:600683 证券简称:京投银泰 编号:临2014-015 京投银泰股份有限公司关于公司对外融资、 提供借款、对外担保预计暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 关联交易风险:公司为联合营公司提供借款及担保可为其正常开展业务提供保障,保证公司实现预期经济目标,无损害公司利益的情况,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响,亦不影响公司的独立性。 ● 累计关联交易金额:公司预计将向联合营公司提供借款不超过23亿元,提供担保不超过14.5亿元;2013年度,公司为联合营公司提供借款共87,799.95万元,提供担保共8,825万元。 ● 本次担保是否有反担保:无 ● 累计对外担保逾期情况:无。 一、对外融资、提供借款、对外担保总体情况 1、关于对外融资 根据公司经营计划及资金需求,公司拟向金融机构申请不超过180亿元人民币的融资额度。上述融资主要用于置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金。信贷方式包括但不限于金融机构贷款、委托贷款及协议借款。 2、关于对联合营公司提供借款 公司(含全资子公司)预计将对联合营公司提供借款不超过23亿元人民币,具体情况详见附表2。 3、关于对参控股公司提供融资担保 公司对控股子公司(及其参控股公司)、联合营公司提供融资担保(包括银行贷款担保和其他对外融资的担保)发生额不超过62亿元人民币(含控股子公司及其参控股公司之间相互担保、控股子公司为母公司提供担保),其中为联合营公司提供融资担保发生额不超过14.5亿元人民币,具体情况详见附表3。 具体每笔担保发生的担保期限根据相关正式合同另行约定。 二、关联方及关联关系介绍 交易对方情况详见附表1。 因公司提供借款和担保的联合营公司均属于《股票交易规则》10.1.3中所规定关联方范围,故构成关联关系。关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生需回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 含本次关联交易,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 三、关联交易的主要内容和定价政策 公司与上述关联方之间发生的提供借款和担保等交易,均依据公平、公正、合理的原则,按照市场价格或双方参照市场协议价格执行,并将以合同的方式明确各方的权利和义务。公司提供借款,一般情况需要对方提供抵押物(联合营公司不动产全部已抵押给金融机构等特殊情况除外),公司根据双方协议价格确定利率水平及付息方式。公司对联合营公司提供担保,如无特殊情况则不存在反担保。 四、交易目的以及对公司的影响 公司为联合营公司提供借款及担保可为其正常开展业务提供保障,保证公司实现预期经济目标,无损害公司利益的情况,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响,亦不影响公司的独立性。 五、关联交易履行的审议程序 1、董事会审议情况 2014年4月23日,公司八届二十二次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案,并建议股东大会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件,授权期限为自审议本议案的年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。 公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议,符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下:本次董事会召开前,公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通,我们同意将该议案提交董事会审议讨论。该议案中向联合营企业提供借款及担保事项属关联交易,具有必要性、合理性,交易定价遵循了公平、公允的原则,关联董事回避表决,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。 该议案尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。 2、董事会审计委员会的意见 公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后,发表了意见,认为:公司预计发生的对外融资、提供借款、对外担保符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定,相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。 六、历史关联交易情况 2013年度,公司为联合营公司提供借款共87,799.95万元,提供担保共8,825万元。 七、累计对外担保情况 截至2013年12月31日,公司及控股子公司对外担保余额为35.41亿元,占公司2013年末经审计净资产的189.77%;公司对控股子公司的担保余额为10.03亿元,占2013年末经审计净资产的53.75%。 截至2013年12月31日,公司及控股公司未发生逾期对外担保情况。 八、备查文件 1、董事会八届二十二次会议决议; 2、关于将《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书; 3、独立董事关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的独立意见; 4、审计委员会关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的意见。 特此公告。 京投银泰股份有限公司董事会 2014年4月23日 附表1: 交易对方基本情况(截止2013年底) (单位:万元) 单位名称 | 京投银泰股份有限公司 | 北京潭柘投资发展有限公司 | 北京京投兴业置业有限公司 | 北京京投银泰尚德置业有限公司 | 无锡惠澄实业发展有限公司 | 宁波银泰对外经济贸易有限公司 | 上海礼兴酒店有限公司 | 北京京泰祥和资产管理有限责任公司 | 北京京投阳光房地产开发有限公司 | 鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司 | 与本公司关系 | 公司本部 | 全资子公司,持股比例100% | 控股子公司的子公司,持股比例51% | 控股子公司的子公司,持股比例51% | 控股子公司的子公司,持股比例100% | 全资子公司,直接与间接持股比例100% | 联营企业,公司持股比例27.5%。 | 联营企业,公司持股比例20% | 联营企业,公司持股比例49% | 合营企业,公司持股比例49% | 注册资本 | 74,078 | 5,000 | 10,000 | 10,000 | 12,000 | 500 | 117,051.66 | 5,000 | 24,000 | 3,000 | 法定代表人 | 田振清 | 高一轩 | 高一轩 | 史庆今 | 高一轩 | 顾荻江 | 罗康瑞 | 高一轩 | 肖劲 | 高一轩 | 注册地址 | 宁波 | 北京 | 北京 | 北京 | 无锡 | 宁波 | 上海 | 北京 | 北京 | 鄂尔多斯 | 经营范围 | 房地产开发、经营及租赁等 | 投资管理;房地产开发;销售商品房等 | 房地产开发、经营 | 房地产开发、经营 | 房地产开发、经营 | 进出口贸易 | 建造、经营及管理宾馆,物业管理 | 出租商业用房 | 房地产开发,销售自行开发的商品房 | 房地产开发、经营 | 总资产 | 574,949.74 | 24,392.94 | 527,398.08 | 536,365.53 | 87,933.39 | 20,468.67 | 156,700.63 | 57,129.69 | 87,965.42 | 111,528.43 | 总负债 | 387,449.88 | 27,033.40 | 525,815.99 | 534,748.00 | 91,732.66 | 19,727.85 | 149,055.02 | 53,255.84 | 65,980.05 | 112,109.85 | 银行贷款 | 5,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 40,000.00 | 15,450.00 | 69,067.66 | 42,000.00 | 19,706.00 | 0.00 | 流动负债 | 287,856.62 | 533.40 | 1,915.99 | 2,948.00 | 44,070.32 | 19,727.85 | 25,220.09 | 13,755.84 | 46,274.06 | 111,784.79 | 净资产 | 187,499.86 | -2,640.46 | 1,582.09 | 1,617.53 | -3,799.27 | 740.82 | 7,645.61 | 3,873.85 | 21,985.36 | -581.43 | 营业收入 | 974.97 | 23.94 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 29,646.32 | 13,415.62 | 3,182.29 | 0.00 | 0.00 | 净利润 | 14,077.45 | -7,598.54 | -417.91 | -382.47 | -1,073.94 | -4.43 | -19,114.94 | -1,126.15 | -777.82 | -1,056.44 |
注:无锡惠澄实业发展有限公司期末总资产和净资产金额为单个报表金额,不含评估增值额。 附表2: 提供借款明细表 单位:万元 提供借款对象 | 提供借款金额 | 鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司 | 125,000 | 上海礼兴酒店有限公司 | 75,000 | 北京京泰祥和资产管理有限责任公司 | 5,000 | 北京京投阳光房地产开发有限公司 | 25,000 | 合计 | 230,000 |
附表3: 担保情况一览表 单位:万元 担保对象 | 预计最高担保额度 | 京投银泰股份有限公司 | 100,000 | 宁波银泰对外经济贸易有限公司 | 35,000 | 无锡惠澄实业发展有限公司 | 150,000 | 北京潭柘投资发展有限公司 | 10,000 | 北京京投兴业置业有限公司 | 30,000 | 北京京投银泰尚德置业有限公司 | 150,000 | 上海礼兴酒店有限公司 | 100,000 | 北京京泰祥和资产管理有限责任公司 | 45,000 | 合计 | 620,000 |
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