证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）经营情况

  1、总体经营情况概述

  2013年，在政府持续调控和地产业区域分化的大背景下，公司继续贯彻“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，拓展京内土地资源，1月，公司联合大股东北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”）相继获取北京市海淀区玉渊潭乡项目（地铁五路居车辆段上盖，现名“琨御府”）及昌平区东小口项目（地铁平西府车辆段上盖，现名“公园悦府”）地块。同时，继续寻求非战略项目的转让，完成宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司的股权出售，进一步收缩了公司京外项目的比重；出售了北京京泰祥和资产管理有限责任公司（下称“京泰祥和”）控股权，降低商业资产在公司资产中的比重，减少资金占用，提高资产周转率。经过一年的经营，公司资源进一步集中于北京和轨道物业项目，资产结构进一步优化，资产质量显著提高。

  同时，公司根据发展战略和经营情况，进一步改进管控模式，提升运营效率：一方面，对组织架构进行调整，取消了事业部，将管理层级由三级减少为两级，由此缩短管理链条，提高决策效率，加强了公司本部对各项目公司的直接指导、管理和监督；另一方面，公司进一步推进精细化管理，紧紧抓住计划、成本、财务三条主线，对项目公司实施月度计划、月度考核，并与月度薪酬挂钩，推进各项目按计划实施。

  报告期内，公司以京内轨道物业项目为重点，各项目稳步推进：（1）西华府项目：项目一期盖上商品房于10月取得《建筑工程施工许可证》并开工建设，11月底开盘销售，开盘当日认购率达86%，全年共完成签约销售额16.54亿元，预计2014年上半年项目二期开盘销售；（2）公园悦府项目：12月取得一期《建筑工程施工许可证》并开工建设，临时售楼处、样板间已完成并开始电访接待，预计2014年上半年开盘销售；（3）琨御府项目：已取得全部盖上部分《建设工程规划许可证》，临时售楼处主体结构完成，开始正式电访接待，预计2014年年内开盘销售；（4）新里程项目：全年实现签约销售额7.88亿元，并分别于5月、10月完成限价房和一期商品房的交付工作，二期商品房大部分楼栋已主体封顶；（5）金域公园项目（原“上林湾”项目）：项目四证已齐全，住宅全部楼栋外立面完成并外架拆除，正进行市政、配套等工程施工，预计2014年年内开盘销售。

  京外项目中，无锡鸿墅项目（原“悦湖花园”项目）一期工程全部主体封顶，售楼处、样板间已对外开放；上海安达仕酒店正常运营，酒店客流、运营收入均稳步增加；鄂尔多斯泰悦府项目已于10月完成项目减资。

  2、财务状况分析

  报告期内，归属于上市公司股东净利润7,452.88万元，与上年同期相比减少13.84%；公司实现营业总收入99,627.47万元，同比下降11.22%，主营业务收入中实现房地产业务收入66,774.02万元，较上年同期增加51,617.78万元，增幅340.57%，主要系本报告期房地产项目销售结转收入所致；进出口业务收入24,619.18万元，较上年同期减少791.02万元，减幅3.11%；国内贸易收入5,088.74万元；服务及其他收入2,791.39万元。

  报告期内，公司三项费用总计37,800.39万元，较上年同期增加2,488.18万元，增幅7.05%；其中管理费用11,728.59万元，较上年同期增加982.50万元，增幅9.14%；销售费用5,582.95万元，较上年同期增加2,098.09万元，增幅60.21%，主要系公司轨道物业规模扩大，项目增加，前期广告宣传力度较大，导致销售费用增加；财务费用20,488.85万元，与上年同期相比变化不大。

  本报告期末，公司资产总额2,400,991.34万元，较上年末增加901,787.24万元，增幅60.15%，资产总额中存货期末余额?1,877,806.80万元，占资产总额的78.21%，较期初增加873,997.53万元，增幅87.07%，其中北京地区存货达1,778,551.01万元，占存货总额的94.71%，主要系几个轨道物业项目，公司资产质量良好。负债总额2,174,819.68万元，较上年末增加911,570.92万元，增幅72.16%，其中公司的预收账款期末余额215,186.54万元，较期初增加了255.12%，主要系随着公司规模的不断扩大及项目开发速度的加快，预收账款及借款增加。公司资产负债率90.58%，报告期内剔除预收账款后公司流动负债占负债总额的33.07%，且随着公司各项目滚动开发，预售资金快速回笼，公司有能力偿还到期各项款项。

  报告期末，归属于上市公司股东的净资产186,606.11万元，较上年末增加2,637.82万元。报告期内公司发放2012年度股东现金红利4,815.05万元。2013年度预计发放现金红利2,296.41万元，占报告期归属于上市公司股东净利润的30.81%，该方案尚须公司股东大会审议。

  本报告期，公司经营活动现金流量净额为-829,859.72万元，净流出较上年同期大幅增加，主要系本报告期公司取得两个轨道物业项目，项目购地支出较上期大幅增加所致；公司投资活动现金流量净额为152,159.94万元，较上年同期大幅增加，主要系转让部分项目公司股权收回投资款项所致；公司筹资活动现金流量净额为744,719.74万元，较上年同期增幅较大，主要系公司规模扩大，资金需求增加。

  3、公司主要项目及储备情况

  截止2013年底，公司在建拟建二级开发项目共8个，合计总建筑面积约267.19万平方米，均拟主要发展作销售。2013年新开工面积32.2万平方米，竣工面积6.69万平方米。

  公司主要项目及储备情况

  单位：万平方米

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  注：剩余可售面积中未含车位等地下部分；表格中所有面积类数据均为项目整体面积，未按照本公司权益折算；未来拟发展做销售或出租情况为暂估数。

  4、公司房地产项目销售情况

  2013年内，公司共推出住宅可售面积约8.98万平方米，实现签约销售面积8.36万平方米，去化率90%以上，签约销售额24.42亿元，销售均价为29,207元/平方米。

  ■

  5、公司主要房地产出租情况

  ■

  （二）主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2、收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司房地产销售收入60,027.01万元，较上年同期增加1129.96%，主要系公司新里程项目实现销售结转。

  本报告期，公司物业租赁收入6,747万元，较上年同期减少34.34%，主要系公司转让持有性物业资产所致。

  （2）主要销售客户的情况

  报告期内公司向前五名客户合计销售金额为163,893,933.98元，占公司销售总额的16.44%。

  ■

  3、成本

  （1）成本分析表

  分行业情况

  单位：元

  ■

  分产品情况

  单位：元

  ■

  土地成本：本期新里程项目销售结转所致

  建安成本及其他：本期新里程项目销售结转所致

  折旧及其他：上期处置投资性房地产所致

  内销成本：本期销售量增加

  折旧及摊销：本报告期新增公司所致

  投资性房地产账面价值：上期处置投资性房地产金额较大所致

  （2）主要供应商情况

  报告期内公司向前五名供应商合计采购额为91,414,341.92元，占采购总额的36.92%。

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  4、费用

  报告期内，公司三项费用总计37,800.39万元，较上年同期增加2,488.18万元，增幅7.05%；其中管理费用11,728.59万元，较上年同期增加982.50万元，增幅9.14%；销售费用5,582.95万元，较上年同期增加2,098.09万元，增幅60.21%，主要系公司轨道物业规模扩大，项目增加，前期广告宣传力度较大，导致销售费用增加；财务费用20,488.85万元，与上年同期相比变化不大。

  5、现金流

  公司经营活动现金流量净额为-829,859.72万元，净流出较上年同期大幅增加，主要系本报告期公司取得两个轨道物业项目，项目购地支出较上期大幅增加所致；

  公司投资活动现金流量净额为152,159.94万元，较上年同期大幅增加，主要系转让部分项目公司股权收回投资款项所致；

  公司筹资活动现金流量净额为744,719.74万元，较上年同期增幅较大，主要系公司规模扩大，资金需求增加。

  6、其它

  （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  本报告期，公司实现利润总额10,811.98万元，其中投资收益50,744.79万元，主要系公司处置部分项目公司股权所致，公司因转让项目公司股权产生的投资收益合计为65,803.80万元。

  公司主营业务中房地产业务销售收入虽较上年同期增幅较大，但因受国家宏观政策调控影响，且销售结转项目中有部分限价房，导致公司房产销售毛利率较低。

  公司目前大部分房地产项目尚处于开发阶段，未形成滚动开发，销售结转面积较少，各项费用发生与销售收入结转不配比。公司三项费用总计37,800.39万元，占销售收入的37.94%。

  （2）发展战略和经营计划进展说明

  公司目前的发展战略详见“（七）董事会关于公司未来发展的讨论与分析2、公司发展战略”。

  公司于2013年年初提出了年度营业收入9.5亿元的经营目标，实际年度实现营业收入9.96亿元，超额4.84%；公司年初预计三项费用合计4.6亿元，实际发生3.78亿元，节约17.83%。

  （三）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  主营业务分行业情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期内，公司房地产销售业务较上年同期增幅较大，但毛利率下降较多，主要因为公司受国家宏观政策调控影响，且销售结转项目中有部分限价房，导致公司房产销售毛利率较低。

  公司物业租赁业务毛利率变化不大，但因公司转让部分物业导致物业租赁收入相应减少。

  公司其他业务变化不大。

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司发展战略为“以北京为中心，以轨道交通为依托”，2013年公司销售收入中北京地区占64.49%。

  （四）资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  货币资金：增加主要系公司西华府项目开始预售，预收账款增加存货：增加主要系公司年初获取两个规模较大的轨道物业上盖项目所致

  投资性房地产：减少主要系公司转让部分项目公司股权导致合并范围发生变化所致

  短期借款：减少主要系公司偿还短期借款所致

  应付账款：减少主要系公司偿还到期应付款所致

  预收款项：增加主要系公司西华府项目报告期预售且尚未达到销售收入结转条件所致

  应付职工薪酬：增加主要系公司规模扩大，专业技术人员增加，合并范围变化所致，上述余额主要系公司年末未付工资及年度奖金

  应交税费：减少主要系公司规定时间缴纳应交税费所致

  应付利息：减少主要系公司偿还到期利息所致

  一年内到期的非流动负债：一年内到期的长期借款转入所致

  长期借款：增加主要系公司规模扩大所需资金增加

  （五）核心竞争力分析

  1、依托股东支持，积极争取轨道物业开发资源，不断提升轨道物业专业开发能力；

  2、公司“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略定位清晰；

  3、公司致力于打造品牌，提高产品品质，树立良好的资本市场形象；

  4、公司持续改进管控体系，规范运作水平不断提高。

  （六）投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  ■

  被投资公司情况

  ■

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （2）委托贷款情况

  委托贷款项目情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：以上利率为年利率（%）；委托贷款金额不含尚未结清的委托贷款利息；鄂尔多斯项目公司因减资2013年12月由公司的控股子公司变为合营公司。

  3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  （1）主要子公司、参股公司情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （2）股权投资变动情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （3）对公司净利润影响达到10%以上的子公司、参股公司情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （4）投资收益中占比在10%以上的股权投资项目

  单位：万元 币种：人民币

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  （5）经营业绩变动30%以上的子公司、参股公司情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （6）资产总额变动30%以上的子公司、参股公司

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  5、非募集资金项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  2012年12月14日、12月31日，公司八届九次董事会、2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于投资北京基石创业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以有限合伙人的身份参与投资基石基金，投资的形式为以现金认缴基石基金的出资额25,150万元，本报告期实缴出资额为12,575万元。

  （七）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  2013年，房地产行业在经历数轮调控之后，各城市土地及商品房价格已显现出分化趋势，主要房企都加大了在一线城市的土地获取和开发力度，一线城市的开发项目面临激烈的竞争和较大的成本压力。

  2、公司发展战略

  依托股东的资源、资金和专业开发团队的优势，以北京为中心，以轨道交通为依托，调整优化资产结构，着力开发轨道物业，打造轨道物业专业开发核心竞争力，不断提升公司管理水平及盈利能力，实现公司的稳健和可持续发展，努力为股东创造价值。

  3、经营计划

  1、进一步调整优化投资结构，择机转让非核心资产。

  2、加大地产项目开发销售力度，加快资金回笼，2014年力争达到70亿元的销售规模。

  3、积极参与北京土地市场，特别是轨道物业项目，进一步打造轨道物业项目开发的核心竞争力。

  4、提升公司系统性管控能力，强化激励约束机制，提高执行力和整体运营效率。

  5、继续提高公司规范运作水平。

  6、2014年公司财务预算指标：营业收入20亿元，三项费用总额5.28亿元。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年度，公司将根据经营计划及投资需要，一方面加大项目开发和销售力度，快速回笼资金；另一方面，通过多种渠道筹集资金，优化债务结构，降低资金成本，提高资金使用效率，支持公司健康持续发展。

  5、可能面对的风险

  （1）政策风险

  国家对房地产行业持续进行调控，一定程度上对市场需求形成抑制，可能影响公司的销售和资金回笼速度。北京实施的“竞地价、限房价”政策，将挤压房企利润空间，对公司的成本控制、销售策略等形成考验。

  （2）财务风险

  公司资产规模迅速扩大，负债率较高，随着房地产调控的持续进行，公司财务融资方面面临一定风险。

  （3）行业竞争加剧风险

  依据公司战略，公司资金、资源进一步集中于北京和轨道物业项目，而此类项目历来都是地产企业重点争夺的资源，特别是2013年下半年以来土地市场区域分化更为明显，北京等一线城市土地市场竞争更为激烈。此外，公司大部分项目集中于北京地区，项目集中度高，抗风险能力相对较弱。

  （八）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  根据企业会计准则相关规定，公司及控股子公司本年度对各项应收款项进行了清理，综合分析债权所在单位的性质、经营状况、账龄、可回收性等因素，公司对2013年末应收款项的组合重新进行了核定，对以前存在结算期但在本期末不再符合存在结算期的应收款项重新划分到账龄组合中，按账龄组合计提坏账准备。2013年度因重新调整应收款项组合，按账龄分析应计提坏账准备5,497.18万元，导致当期利润总额减少5,497.18万元，报告期末净资产减少4,872.18万元，资产总额减少4,872.18万元。此次会计估计变更对本公司未来期间坏账准备计提将产生一定影响，但总体上对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  公司不存在会计政策变更的情况。

  3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  （九）利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据公司章程的规定，公司充分考虑对投资者的回报，充分保护中小股东的合法权益，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的5%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  报告期内，公司严格执行分红政策，结合实际情况，制定了2012年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），分配金额为48,150,543.81元，2013年5月16日召开的公司2012年年度股东大会审议通过了该分配方案，2013年7月5日该利润分配方案实施完毕。

  2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  根据企业会计准则相关规定，公司及控股子公司本年度对各项应收款项进行了清理，综合分析债权所在单位的性质、经营状况、账龄、可回收性等因素，公司对2013年末应收款项的组合重新进行了核定，对以前存在结算期但在本期末不再符合存在结算期的应收款项重新划分到账龄组合中，按账龄组合计提坏账准备。2013年度因重新调整应收款项组合，按账龄分析应计提坏账准备5,497.18万元，导致当期利润总额减少5,497.18万元，报告期末净资产减少4,872.18万元，资产总额减少4,872.18万元。此次会计估计变更对本公司未来期间坏账准备计提将产生一定影响，但总体上对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。@ 公司不存在会计政策变更的情况。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）2012年5月11日、5月29日，公司八届一次董事会、2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，同意公司与京投公司合作投资房地产项目暨关联交易事项。2013年1月10日，公司八届十一次董事会审议通过了《关于参与昌平区东小口镇住宅混合公建用地（配建公共租赁住房）国有建设用地使用权投标的议案》及《关于参与北京市海淀区玉渊潭乡F1住宅混合公建用地、F2公建混合住宅用地（配建公共租赁住房）国有建设用地使用权投标的议案》。

  A.2013年1月16日，公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（下称“京投置地”）联合京投公司参与了北京市海淀区玉渊潭乡F1住宅混合公建用地、F2公建混合住宅用地（配建公共租赁住房）国有建设用地使用权的投标，并于同年1月18日获得国土部门的《中标通知书》。按照《合作开发协议》约定，京投置地、京投公司按照51%、49%的持股比例共同设立项目公司，负责上述地块的开发经营。2013年2月8日成立项目公司北京京投兴业置业有限公司，注册资本10,000万元，本报告期实缴资本2,000万元，其中京投置地实际出资1,020万元，本报告期公司将其纳入合并范围。

  B.2013年1月18日，公司全资子公司京投置地联合京投公司参与了北京市昌平区东小口镇住宅混合公建用地（配建公共租赁住房）国有建设用地使用权的投标，并于同年1月21日获得国土部门的《中标通知书》。按照《合作开发协议》约定，京投置地、京投公司按照51%、49%的持股比例共同设立项目公司，负责上述地块的开发经营。2013年2月25日成立项目公司北京京投银泰尚德置业有限公司，注册资本10,000万元，本报告期实缴资本2,000万元，其中京投置地实际出资1,020万元，本报告期公司将其纳入合并范围。

  （2）2012年12月28日、2013年1月16日，公司八届十次董事会、2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让京投银泰（湖南）置地投资有限公司股权的议案》，公司将持有的京投银泰（湖南）置地投资有限公司（下称“湖南置地”）80%的股权以34,212.60万元的价格转让给长沙市万科房地产开发有限公司。2013年2月2日确认为出售日，本报告期股权转让款已全部付清，不再将湖南置地及其下属两家子公司纳入合并报表范围。

  （3）2013年5月16日子公司京投置地股东会决议进行存续分立，京泰祥和成为本公司的全资子公司；2013年12月11日、12月27日，公司八届二十次董事会、2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让北京京泰祥和资产管理有限责任公司股权暨关联交易的议案》，2013年12月31日股权处置完成，公司不再将京泰祥和纳入合并范围。

  （4）2013年10月9日，公司八届十八次董事会审议通过了《关于鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司减资的议案》，将鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司（下称“鄂尔多斯项目公司”）注册资本由20,000万元减少至3,000万元，其中本公司出资额由10,200万元减少至1,470万元，持股比例由51%变更为49%。本报告期末，因该减资事宜，鄂尔多斯项目公司成为公司的合营企业，不再纳入公司合并范围，期初至减资日鄂尔多斯项目公司净利润-152.95万元。

  （5）本报告期内，公司全资子公司北京潭柘投资发展有限公司成立三家子公司，即北京山行者户外运动有限公司、北京京西弘扬文化传媒有限公司、北京嘉禾盛景农业发展有限公司，本报告期纳入合并范围。

  董事长：田振清

  京投银泰股份有限公司

  2014年4月23日

  证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2014-012

  京投银泰股份有限公司第八届董事会

  第二十二次（年度）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第八届董事会第二十二次（年度）会议于2014年4月11日以邮件、传真形式发出通知，同年4月23日以现场方式召开。会议应出席董事8名，亲自出席的董事8名，监事会成员和公司高管列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议由公司董事长田振清先生主持，审议并通过了下列决议：

  一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2013年度总裁工作报告》。

  二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司会计估计变更的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司会计估计变更的公告》（临2014-014）。

  该议案尚须公司股东大会审议通过。

  三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2013年度财务决算的议案》。

  该议案尚须公司股东大会审议通过。

  四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2013年绩效考核指标完成情况及高管薪酬的议案》。根据2012年度董事会审议通过的《2013年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法》，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司高级管理人员考核综合得分为84.15分，绩效薪酬发放比例为62.36%。

  五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2013年度奖励基金计提总额的议案》。根据公司《奖励基金实施管理办法（试行）》的规定，因2013年公司加权净资产收益率未达到10%，故2013年不计提奖励基金。

  该议案尚须公司股东大会审议通过。

  六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润74,528,801.79元。母公司实现净利润140,774,543.40元，减提取法定盈余公积14,077,454.34元，加上年初未分配利润余额612,381,812.12元，减2013年度发放2012年度现金红利48,150,543.81元，年末母公司合计可供股东分配的利润690,928,357.37元，公司拟以2013年12月31日公司总股本740,777,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），分配金额为22,964,105.51元，结余667,964,251.86元结转下期。本年度不进行资本公积转增股本。

  公司独立董事对该议案发表独立意见如下：上述议案已经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交股东大会审议，其审议和表决程序合规、合法；公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，董事会制定的2013年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。

  该议案尚须公司股东大会审议通过。

  七、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确定2013年会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案》。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年度财务报告审计及内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会结束之日止，建议年度股东大会授权公司董事会决定2014年度财务报告审计费用及内部控制审计费用，并同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报告审计费 75万元人民币、内部控制审计费 25万元人民币。

  董事会审计委员会就该项议案发表意见如下：经综合考虑致同会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及其对公司经营发展情况的熟悉程度，拟同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会结束之日止；同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013年财务报告审计费75万元人民币和内部控制审计费25万元人民币；会计师事务所差旅费等费用，在合理的标准范围内由本公司按实承担。

  该议案尚须公司股东大会审议通过。

  八、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2013年度报告及摘要》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案尚须公司股东大会审议通过。

  九、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2013年度董事会工作报告》。

  该议案尚须公司股东大会审议通过。

  十、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2013年度独立董事述职报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2014年度财务预算的议案》。

  该议案尚须公司股东大会审议通过。

  十五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确定<2014年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法>的议案》。公司董事会对高级管理人员的考核分为两部分，其中经营业绩部分主要包括财务、项目运营、新增土地储备、专项任务等指标，占考核总分的80%，由公司审计部门审核确认该部分考核结果；团队胜任能力及职业素养部分包括综合执行能力、战略推动能力、持续改进能力、学习创新能力、团队建设能力及从业道德建设等指标，占考核总分的20%，由公司董事会对经营团队进行综合评价。

  十六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案》。提请股东大会向董事会授权审批额度不超过130亿元的房地产投资事项，主要包括以公司、公司全资或控股子公司名义进行的土地摘牌、竞买事项（以相关土地的出让金总额及项目前期费为计算标的，以资产购买、股权收购等方式获取土地资源的事项除外），期限为审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

  该议案尚须公司股东大会审议通过。

  十七、以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》，关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的公告》（临2014-015）。

  该议案尚须公司股东大会审议通过。

  十八、以3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过《关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的议案》，关联董事田振清先生、白云生先生、程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的公告》（临2014-016）。

  十九、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于利用自有闲置流动资金购买短期银行保本理财产品的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于利用自有闲置流动资金购买短期银行保本理财产品的公告》（临2014-017）。

  该议案尚须公司股东大会审议通过。

  二十、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，确认公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

  具体自查情况如下：

  1、公司的生产经营符合法律、行政法规和本公司章程的规定，符合国家产业政策。

  2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

  3、资信评级机构已对公司开展了尽职调查，目前初步的看法是公司拟发行的本次公司债券信用级别良好。如果资信评级机构最终出具相同观点的评级报告，公司将能够满足试点办法对本次公司债券信用级别的要求。

  4、公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

  5、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次公司债券一年的利息。

  6、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。

  7、公司本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还部分公司债务、补充流动资金、优化公司债务结构。募集资金投向符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出。

  8、本次发行公司债券的利率预计不超过国务院限定的利率水平。

  9、公司不存在下列情形：

  （1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

  （2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

  （3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

  （4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  二十一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《公司债发行预案公告》（临2014-018）。

  该议案尚须提交公司股东大会审议并报中国证券监督管理委员会及相关部门核准。

  二十二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

  为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

  1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、发行时机、网上网下发行比例、是否设计回售条件或赎回条款及相关条款具体内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行有关的全部事宜。

  2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构。

  3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

  4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。

  5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券具体发行方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的发行工作。

  6、办理与本次发行公司债券及上市有关的其他一切必要事项。

  7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施:

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  该议案尚须公司股东大会审议通过。

  二十三、以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过《关于公司拟向控股股东申请借款和担保暨关联交易的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司拟向控股股东申请借款和担保暨关联交易的公告》（临2014-019）。

  该议案尚须公司股东大会审议通过。

  二十四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<京投银泰股份有限公司章程>的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于修订<公司章程>的公告》（临2014-020）。

  该议案尚须公司股东大会审议通过。

  二十五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<京投银泰股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二十六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<京投银泰股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二十七、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年第一季度报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二十八、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014-021）。

  特此公告。

  京投银泰股份有限公司董事会

  2014年4月23日

  证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2014-013

  京投银泰股份有限公司第八届

  监事会第九次（年度）会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第八届监事会第九次（年度）会议于2014年4月11日以邮件、传真形式发出通知，同年4月23日以现场方式召开。会议应出席的监事3名，其中亲自出席的3名。会议符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议由公司监事会主席刘建华先生主持，通过下列决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2013年度监事会工作报告》。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司会计估计变更的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司会计估计变更的公告》（临2014-014）。

  监事会针对此议案出具审核意见如下：此次会计估计变更遵循了谨慎性原则，符合公司的实际情况，董事会对相关事项的审议决策程序合法，同意将其提交股东大会审议。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润74,528,801.79元。母公司实现净利润140,774,543.40元，减提取法定盈余公积14,077,454.34元，加上年初未分配利润余额612,381,812.12元，减2013年度发放2012年度现金红利48,150,543.81元，年末母公司合计可供股东分配的利润690,928,357.37元，公司拟以2013年12月31日公司总股本740,777,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），分配金额为22,964,105.51元，结余667,964,251.86元结转下期。本年度不进行资本公积转增股本。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2013年度报告全文及摘要》，并出具审核意见如下：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年第一季度报告》, 并出具审核意见如下：季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  京投银泰股份有限公司监事会

  2014年4月23日

  证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2014-014

  京投银泰股份有限公司

  关于公司会计估计变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 此次会计估计变更将导致公司2013年度利润总额减少5,497.18万元，2013年末净资产减少4,872.18万元，资产总额减少4,872.18万元。

  一、会计估计变更概述

  根据企业会计准则相关规定，公司及控股子公司本年度对各项应收款项进行了清理，综合分析债权所在单位的性质、经营状况、账龄、可回收性等因素，公司对2013年末应收款项的组合重新进行了核定，对以前存在结算期但在本期末不再符合存在结算期的应收款项重新划分到账龄组合中，按账龄组合计提坏账准备。

  2014年4月23日，公司八届二十二次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、具体情况及对公司的影响

  1、会计估计变更的会计处理及对公司财务状况的影响

  2013年度公司因重新调整应收款项组合，按账龄分析应计提坏账准备5,497.18万元，导致当期利润总额减少5,497.18万元，2013年末净资产减少4,872.18万元，资产总额减少4,872.18万元。

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  (下转B82版)