证券时报多媒体数字报

(上接B77版)

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了公司《2013年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了公司《2013年度财务决算报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了公司《2013年度利润分配预案》；

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本年度实现归属于母公司股东的净利润33,683,952.34元。母公司本年度实现净利润-45,135,006.60元，加年初未分配利润-71,883,888.26元，本年度实际可供分配的利润为-117,018,894.86元。依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了公司《2013年年度报告及报告摘要》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了公司《2014年第一季度季度报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了公司《关于续聘2014年度审计师的提案》；

2011年以来，公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。通过近几年的工作，公司认为该所在工作中能够认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，表现出较高的专业水平。根据今年工作的实际需要，以及会计连续性原则，经公司董事会审计委员会审核通过，建议继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计师，其中财务报告审计费48万元，内部控制审计费22万元，聘期一年。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了公司《关于预计日常关联交易的提案》；

详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于预计日常关联交易的公告》。

关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了公司《关于向控股子公司莱芜热电公司提供委托贷款的提案》；

山东华能莱芜热电有限公司（以下简称：莱芜热电公司）成立于2003年6月，主营业务为电力生产与销售。注册资本为40,000万元人民币，其中公司出资32,000万元，占注册资本的80%；莱芜市经济开发投资有限公司出资8,000万元，占注册资本的20%。

为满足莱芜热电公司正常资金需求，本公司决定通过银行向莱芜热电公司提供委托贷款，贷款金额2,300万元人民币，期限不超过三年，经三方协商后可提前归还。莱芜热电公司按不低于银行同期贷款现行利率承担委托贷款利息，若今后中国人民银行调整贷款基准利率，该项委托贷款利率随之调整。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了公司《关于向控股子公司西周矿业公司提供委托贷款的提案》；

山东新能泰山西周矿业有限公司（以下简称：西周矿业公司）是本公司的控股子公司，主营业务为煤炭开采及销售。

西周矿业公司由于受当前煤炭行情影响，经营困难，资金短缺，为满足其资金需求，本公司决定通过银行向西周矿业公司提供委托贷款，贷款金额不超过3,000万元人民币，期限不超过三年，经三方协商后可提前归还。西周矿业公司按不超过银行同期贷款现行利率承担贷款利息。若今后中国人民银行调整贷款基准利率，该项委托贷款利率随之调整。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了公司《关于公司及控股子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的提案》；

详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于公司及控股子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。

关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了公司《关于中国华能财务有限责任公司风险评估报告的提案》；

关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了公司《关于公司及控股子公司向永诚财产保险公司投保的提案》；

详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于公司及控股子公司向永诚财产保险股份有限公司投保的关联交易公告》。

关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了公司《关于华能山东公司及附属公司向公司及控股子公司提供借款的提案》；

详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于华能山东公司及附属公司向公司及控股子公司提供借款的关联交易公告》。

关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了公司《关于2014年度向银行申请综合授信额度的提案》；

鉴于公司业务发展需要，为减少资金压力，确保公司持续发展，根据公司生产经营和发展的需要，2014年度拟向各银行申请8亿元人民币综合授信额度，期限为一年（2014年4月23日-2015年4月22日）。具体情况如下：

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了公司《2013年度内部控制自我评价报告》；

董事会已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。董事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

我们注意到，内部控制应当与宏观政策、经营活动、行业风险及竞争状况等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2014年，公司将根据内控工作的要求，修订内控操作手册、完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

详见同时刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2013年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了公司《关于董事会换届选举的提案》；

公司第六届董事会已经届满到期，根据《公司章程》的有关规定，公司第一大股东华能泰山电力有限公司提名王文宗先生、胡成钢先生、司增勤先生、孙金民先生、初军先生、任宝玺先生为公司第七届董事会董事候选人；公司第二大股东山东鲁能物资集团有限公司提名郭启兴先生为公司第七届董事会董事候选人；公司董事会提名李玉明先生、刘庆林先生、王乐锦女士、王凤荣女士为公司第七届董事会董事候选人。其中：李玉明先生、刘庆林先生、王乐锦女士、王凤荣女士为独立董事候选人。上述人员已经公司董事会提名委员会审查通过，现提交董事会审议讨论。

独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

董事候选人简历详见附件。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十八、公司决定于2014年5月23日召开2013年年度股东大会。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

第一、三、四、七、八、十一、十四、十七项提案须提交公司2013年年度股东大会审议批准。

特此公告。

山东新能泰山发电股份有限公司董事会

二○一四年四月二十三日

附：董事候选人简历

王文宗，男，1964年5月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任西藏羊八井地热电厂副厂长，青岛发电厂副厂长，山东聊城热电有限责任公司代总经理、总经理、党委委员，云南滇东能源公司党委书记、副总经理，北京德源投资公司副总经理，黄台发电厂厂长兼山东鲁能发电运营检修公司总经理，华能山东发电有限公司副总经理、党委委员，现任华能山东发电有限公司执行董事、总经理、党委副书记。

王文宗先生在公司的控制人华能山东发电有限公司任执行董事、总经理、党委副书记；截至目前，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

司增勤，男，1961年11月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。1981年7月参加工作，曾任枣庄市电力局副总会计师兼财务部主任，山东鲁能燃料集团有限公司副总会计师，泰安高压开关（集团）厂总会计师，山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事、副总经理兼总会计师，现任华能泰山电力有限公司董事，本公司董事、总经理、党委副书记。

司增勤先生在公司的控股股东华能泰山电力有限公司任董事；截至目前，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

胡成钢，男，1963年12月出生，中共党员，研究生学历，工学硕士，高级工程师。1986年5月毕业于大连理工大学研究生院，曾任山东工业大学讲师，新泰市经委副主任、主任，泰安市经委副主任，泰安市国有资产经营公司总经理。现任华能泰山电力有限公司党委书记、总经理、董事，本公司党委书记、副董事长。

胡成钢先生在公司的控股股东华能泰山电力有限公司任党委书记、总经理、董事；截至目前，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

郭启兴，男，1955年7月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任山东十里泉发电厂副厂长，山东临沂发电厂副厂长，山东鲁能燃料集团公司副总经理，山东鲁能发展集团公司副总经理，鲁能帆茂物流有限公司总经理，山东鲁能恒源经贸集团公司副总经理、党委委员，山东鲁能控股公司办公室主任、计划经营部总经理，山东鲁能商贸有限公司党委书记、副总经理、纪委书记，山东鲁能集团有限公司发展策划部主任，山东鲁能控股公司副总经理（享受副总师待遇）。现任鲁能集团有限公司调研员（享受副总师待遇）。

郭启兴先生在公司控股股东及实际控制人单位没有任职；截至目前，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

孙金民，男，1973年8月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任山东聊城发电厂计财部会计，山东聊城热电公司计财部财务主管，山东聊城热电有限责任公司计财部主任，山东聊城热电有限责任公司副总会计师兼财务部主任，眉山启明星铝业有限责任公司总会计师，华能山东发电有限公司财务部副主任。现任华能山东发电有限公司资产股权部经理，华能泰山电力有限公司董事，本公司董事。

孙金民先生在公司的控制人华能山东发电有限公司任资产股权部经理。截至目前，持有公司股票1,000股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

初军，男，1960年5月出生，中共党员，大专学历，经济师。曾任本公司董事会秘书、总经理办公室主任、证券部主任，山东鲁能泰山西周矿业有限公司董事长。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

初军先生在公司控股股东及实际控制人单位没有任职；截至目前，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

任宝玺，男，1965年1月出生，中共党员，研究生学历，会计师。曾任山东电力集团公司财务部机关财务科副科长，山东电力集团公司机关工作部机关财务科科长，山西鲁晋王曲发电有限公司总会计师，北京鲁能煤业、煤化工有限公司财务总监，山东鲁能集团有限公司经营考核与审计部副总经理，山东鲁能投资有限公司副总经理，山东鲁能集团公司财务部撤并清欠工作小组组长，现任本公司董事、副总经理、总会计师。

任宝玺先生在公司控股股东及实际控制人单位没有任职；截至目前，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

李玉明，男，1963年8月出生，中共党员，工商管理硕士，注册会计师，高级会计师。历任山东天恒信会计师事务所部门副经理、董事、所长助理、副所长。现任山东三龙智能技术有限公司副总经理、财务总监。主要兼职：山东登海种业股份有限公司独立董事。

刘庆林，男，1963年11月出生，中共党员，南开大学博士。现任山东大学经济学院教授、博士生导师、山东大学经济学院世界经济研究所所长。主要兼职：中国世界经济学会理事，中国国际贸易学会常务理事、中国加拿大研究会常务理事，山东省青年学者联合会常务理事，山东省世界经济经济学会常务理事，山东省对外经济学会学会常务理事,山东省黄河三角洲高效生态经济区专家委员会成员等。华东数控股份有限公司独立董事。

王乐锦，女，1962年2月出生，教授，研究生导师。1986年毕业于山东农业大学并获得学士学位，1986年7月在山东农业银行学校任助教、讲师，1995年获“中国农业银行（总行）优秀教师”称号，2008年毕业于山东农业大学并获得博士学位。现任山东财经大学会计学院教授、研究生导师，本公司独立董事。主要兼职：山东高速路桥集团股份有限公司、山东地矿股份有限公司和通裕重工股份有限公司独立董事。

王凤荣，女，1969年10月出生，中共党员，经济学博士，山东大学经济研究院、山东发展研究院教授、金融学博士生导师。曾任山东晨鸣纸业集团股份有限公司第六届外部董事。主要兼职：山东登海种业股份有限公司独立董事。

证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2014-010

山东新能泰山发电股份有限公司

关于预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司六届十六次董事会于2014年4月23日召开，审议通过了公司《关于预计日常关联交易的提案》，关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决，其他董事一致审议通过了该提案。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东华能泰山电力有限公司将在股东大会上回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）预计日常关联交易的类别和金额

1、采购业务

（1）根据公司生产经营的需要，参照近三年来我公司控股子公司山东华能聊城热电有限公司（以下简称：聊城热电）与华能聊城热电有限公司（以下简称：华能聊城）等关联方在日常经营中所发生的关联交易情况，聊城热电与关联方华能聊城于2014年4月23日签署了未来三年（2014年-2016年）日常关联交易的《燃煤采购协议》、《材料采购协议》、《热力采购协议》。 单位：万元

（2）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为6,064万元。

2、技术服务

（1）为提高技术服务水平，提升机组检修质量，提高工作效率，公司与关联方华能山东发电检修科技有限公司（以下简称：检修公司）签署了未来三年（2014年-2016年）日常关联交易的《技术服务合同》，由检修公司向公司及控股子公司提供机组检修、改造等专项技术服务，预计每年交易金额不超过2,000万元（含税）。

（2）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为0万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）华能聊城热电有限公司

1、基本情况

华能聊城热电有限公司成立于2002年9月，注册资本61,067万元，其中华能山东发电有限公司占注册资本的75%，聊城市城信社资产管理中心占注册资本的25%。法定代表人：王文宗。企业类型：有限责任公司。经营范围：电力热力生产销售；电力及热力工程安装检修、咨询服务；电力设备材料销售。

截止2013年12月31日，华能聊城总资产216，856.50万元，归属于母公司所有者权益7,200.12万元，2013年实现营业收入169,854.92万元，实现净利润6,045.92万元。

2、关联关系

华能聊城热电有限公司为公司控制人华能山东发电有限公司的控股子公司。

3、履约能力分析

上述关联方目前生产经营情况正常，履约正常，根据合理判断，无形成坏帐的可能。

（二）华能山东发电检修科技有限公司

1、基本情况

华能山东发电检修科技有限公司成立于2013年3月，注册资本5,000万元，其中华能山东发电有限公司占注册资本的51%，华能淄博白杨河发电有限公司占注册资本的7%，华能济南黄台发电有限公司占注册资本的7%，华能烟台发电有限公司占注册资本的7%，华能临沂发电有限公司占注册资本的7%，华能聊城热电有限公司占注册资本的7%，华能济宁运河发电有限公司占注册资本的7%，华能泰安众泰发电有限公司占注册资本的7%。法定代表人：李向良。公司类型：有限责任公司。经营范围：电力工程设计、建设、施工，电站调试、运营、维护；电力技术改造施工；电力科研开发；电力工程及配套设施工程的咨询、监理、监造；热力管网工程、环保工程的施工。

截止2013年12月31日，检修公司总资产5,966.58万元，归属于母公司所有者权益5,640.22万元，2013年共实现营业收入1,326.60万元，实现净利润640.22万元。

2、关联关系

华能山东发电检修科技有限公司为公司控制人华能山东发电有限公司的控股子公司。

3、履约能力分析

上述关联方目前生产经营情况正常，履约正常，根据合理判断，无形成坏帐的可能。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

1、聊城热电与华能聊城生产用煤共同使用一条铁路专用线运输，因聊城热电煤炭采购量较小，为发挥大宗采购优势，提高工作效率，经双方协商，由华能聊城统一采购煤炭。然后，聊城热电按账面价格平价向华能聊城采购煤炭，预计每年交易金额不超过80,000万元（含税）。

2、聊城热电目前装机容量较小，为节约材料采购费用，提高工作效率，便于批量购进以降低材料采购价格，对于生产运行消耗性材料，由华能聊城统一对外采购。然后，聊城热电按账面价格平价向华能聊城采购材料，预计每年交易金额不超过6,000万元（含税）。

3、随着城区供热面积的增大，聊城热电两台140兆瓦机组的供热量已满足不了市场需求。为加大供热力量，华能聊城两台330兆瓦机组也将面向社会供热。因华能聊城无供热管线，供热需借用聊城热电的管道，所有对外供热均通过聊城热电的供热管道输送到用户。聊城热电参照上一供热季的供热成本以及收益部分由双方各分享50%的原则核定的价格，按实际关口表流量购买华能聊城的热力，预计每年交易金额不超过3,000万元（含税）。

4、为提高技术服务水平，提升机组检修质量，提高工作效率，检修公司向公司及控股子公司提供机组检修、改造等专项技术服务。根据实际工作需要，参照市场技术服务报酬情况，公司及控股子公司向检修公司支付相应技术服务报酬，预计每年交易金额不超过2,000万元（含税）。

（二）关联交易协议签署情况

1、2014年4月23日，聊城热电与华能聊城签署了未来三年（2014年-2016年）日常关联交易的《燃煤采购协议》、《材料采购协议》、《热力采购协议》。

2、2014年4月23日，公司与检修公司签署了未来三年（2014年-2016年）日常关联交易的《技术服务合同》。

3、上述协议须经双方有权部门批准后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、聊城热电向华能聊城采购生产用煤是因为：为方便统一购煤，降低生产成本，双方共同使用一条铁路专用线运输所致。公司董事会认为双方统一购煤，有利于实施大宗采购，降低煤炭采购价格，向华能聊城采购煤炭，是因双方共同购煤所致，此交易行为不存在损害公司利益的情形。

2、聊城热电与华能聊城的生产运行消耗性材料关联交易是正常生产经营过程中产生的，能有效降低公司经营及采购成本，提高工作效率，定价政策和定价依据公开、公平、公正，交易公允，无损害公司利益的情形发生。

3、聊城热电向华能聊城购买供热热量是因为：随着城区供热面积的增大，聊城热电的供热量已满足不了市场需求。为加大供热力量，华能聊城机组也将面向社会供热。因华能聊城无供热管线，供热需借用聊城热电的管道，所有对外供热均通过聊城热电的供热管道输送到用户。定价政策和定价依据公开、公平、公正，交易公允，无损害公司利益的情形发生。

4、检修公司向公司及控股子公司提供机组检修、改造等专项技术服务，是为了提高技术服务水平，提升机组检修质量，提高工作效率。定价政策和定价依据公开、公平、公正，交易公允，无损害公司利益的情形发生。

五、独立董事意见

1、本公司独立董事对该提案进行了事前认可，同意提交公司六届十六次董事会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：公司与关联方进行日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要。交易安排合理，符合公平、公正、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。该项提案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。独立董事对公司日常关联交易情况发表了同意的独立意见。

六、备查文件

1、公司六届十六次董事会会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

山东新能泰山发电股份有限公司董事会

二 O一四年四月二十三日