证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人袁仲雪先生、主管会计工作负责人龙进军先生及会计机构负责人(会计主管人员)向坤宏先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、总体经营情况说明：

2014年以来，公司坚持既定的发展战略，稳步推进技术创新研发、质量及稳定性的提升、标准化的设计以及内部机制的改革等各方面的工作，完善全球化市场、研发、生产、服务体系的搭建。报告期内，下游轮胎行业投资需求稳定，公司市场开拓良好，公司实现营业收入46,918.87万元、归属于上市公司股东的净利润4,307.03万元，分别较上年同期增长5.35%和8.11%。

2、主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因说明：

资产负债表项目：

(1)应收票据：本项目余额较期初数增加了43.37%，主要是母公司及子公司青岛软控机电工程有限公司本季度收到应收票据增加所致。

(2)其他应收款：本项目余额较期初数增加了37.91%,主要是投标保证金及业务借款增加。

(3)其他流动资产：本项目余额较期初数减少了80.33%，主要是上年购买的理财产品到期收回所致。

(4)应交税费：本项目余额较期初数减少了154.27%，主要是应交增值税余额减少所致。

(5)应付利息：本项目余额较期初数增加了42.46%，主要是计提1-3月份的公司债券利息所致。

(6)其它流动负债：本项目余额较期初数增加了137.13%，主要是预提费用增加所致。

利润表项目：

(1)营业税金及附加：本项目报告期数较上年同期数减少了46.38%，主要是母公司主营业务收入减少导致增值税减少。

(2)管理费用：本项目报告期数较上年同期数增加了38.78%，主要是研发费用、工资、租赁费、劳务费等增加所致。

(3)财务费用：本项目报告期数较上年同期数减少了36.16%，主要是利息支出、银行贴现息和汇兑损益减少所致。

(4)资产减值损失：本项目报告期数较上年同期数减少了162.09%，主要是因清理账龄较长的欠款，按账龄计提的坏账准备减少所致。

(5)投资收益：本项目报告期数较上年同期数增加了149.17%，主要是购买理财产品投资收益增加所致。

(6)营业外收入：本项目报告期数较上年同期数增加了640.21%，主要是收到增值税返回款3,554.46万元增加所致。

(7)营业外支出：本项目报告期数较上年同期数减少了74.45%，主要是上年同期捐赠支出所致。

(8)所得税费用：本项目报告期数较上年同期数增加了210.04%，主要是上年同期母公司将收到返还的2011年度企业所得税1,675万元冲减上年同期所得税费用，以及本期比上年同期实现的利润增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）重大合同进展情况

（1）2013年6月22日，公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司与赛轮（越南）有限公司签订《设备买卖合同》，合同总金额为26,157,821美元。公司已收到货款2,127.20万美元，截至报告期末已确认收入2,540.72万美元。

（2）2013年12月15日,JK公司委托中国医药对外贸易公司与公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司签署了《国内采购订单》，合同金额为113,486,640元人民币。截至报告期公司已收到货款326.04万元人民币，尚未确认收入。

（二）公司债

1、软控股份有限公司2011年公司债券发行概况：

（1）债券发行总额：本期债券的发行总额为9.5亿元。

（2）债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可[2011]808号文核准公开发行。

（3）债券发行方式及发行对象

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。

（4）债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为西南证券股份有限公司；分销商为长城证券有限责任公司。

（5）债券面额：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

（6）债券存续期限：本次发行的公司债券期限为5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（7）债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为5.48%，在债券存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。

本期债券的起息日为发行首日，即2011年6月2日。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券的到期日为2016年6月2日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（8）债券信用等级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，2011年度公司债券信用等级为AA。在公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

2、2011年7月25日，软控股份有限公司2011年公司债券（证券简称：11软控债；证券代码：112029）在深圳证券交易所上市。具体情况详见2011-035《软控股份有限公司2011年公司债券上市公告书》。

截至2014年3月31日，软控股份有限公司2011年公司债券（证券简称：11软控债；证券代码：112029）前十名持有人情况如下：

单位：股

3、2012年5月28日，公司发布《2011年公司债券2012年付息公告》，确定付息债权登记日和除息日为2012年6月1日。凡在2012年5月31日（含）前买入并持有本次债券的投资者享有获得本次利息款的权利；2012年6月1日（含）后买入本次债券的投资者不享有获得本次利息款的权利。本期债券于2012年6月4日（因2012年6月2日为法定节假日，顺延至2012年6月4日）支付2011年6月2日至2012年6月1日期间的利息。按照《软控股份有限公司2011年公司债券票面利率公告》，本期债券票面利率为5.48%。本次付息每手（面值1,000 元）的本期债券派发利息为54.8元（含税）。

4、2013年5月27日，公司发布《“11软控债”2013年付息公告》，确定付息债权登记日为2013年5月31日，除息日为2013年6月3日。凡在2013年5月31日（含）前买入并持有本期债券的投资者享有本次利息款的权利；2013年5月31日卖出本次债券的投资者不享有本次派发的利息。本期债券于2013年6月3日（因2013年6月1日为法定节假日，顺延至2012年6月3日）支付2012年6月2日至2013年6月1日期间的利息。按照《软控股份有限公司2011年公司债券票面利率公告》，本期债券票面利率为5.48%。本次付息每手（面值1,000 元）的本期债券派发利息为54.8元（含税）。

5、2013年6月22日，公司发布《2011年9.5亿元公司债券2013年跟踪评级信用评级报告》，鹏元资信评估有限公司对公司及其2011年发行的9.5亿元公司债券的2013年跟踪评级结果为：公司主体长期信用评级为AA，本期债券信用评级为AA，评级展望为负面。

6、2014年4月22日，公司发布《2011年9.5亿元公司债券2014年跟踪评级信用评级报告》，鹏元资信评估有限公司对公司及其2011年发行的9.5亿元公司债券的2014年跟踪评级结果为：公司主体长期信用评级为AA-，本期债券信用评级为AA-，评级展望为负面。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 □ 不适用

赛轮集团股份有限公司于2011年6月30日在上海证券交易所上市交易，本公司持有该公司22,772,559股股票，在2011年6月30日起三十六个月内不能进行转让或者委托他人管理，也不能由发行人回购。

2013年3月31日收盘价13.06元/股。本公司持有该公司22,772,559股股份，市值为297,409,620.54元。

软控股份有限公司

董事长：袁仲雪

2014年4月23日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2014-024

软控股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2014年4月21日以邮件方式发出通知，于2014年4月23日上午9:30以现场和通讯方式结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《公司2014年第一季度报告》。

《公司2014年第一季度报告正文》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。《公司2014年第一季度报告全文》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《关于收购抚顺伊科思100%股权的议案》。

公司与青岛伊科思新材料股份有限公司（以下简称“青岛伊科思”）签署了《股权转让协议》，公司拟收购青岛伊科思持有的抚顺伊科思新材料有限公司（以下简称“抚顺伊科思”）100%的股权，股权转让总价款为人民币34,650万元（大写金额：叁亿肆仟陆佰伍拾万元整）。

《关于收购抚顺伊科思100%股权的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

3、审议通过《关于签订购买新型复合材料生产制造技术<意向协议书>的议案》。

公司与怡维怡橡胶研究院有限公司（以下简称“怡维怡研究院”）签订了购买新型复合材料生产制造技术《意向协议书》，经双方协商，公司或公司子公司拟以自有资金人民币3,000万元（大写金额：叁仟万元整）购买怡维怡研究院拥有新型复合材料生产制造技术。

《关于签订购买新型复合材料生产制造技术<意向协议书>的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2014年4月23日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2014-025

软控股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2014年4月21日以邮件方式发出通知，于2014年4月23日上午10点30分在公司研发大楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

会议由公司监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。经与会监事表决，形成以下决议：

1、审议通过《公司2014年第一季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2014年第一季度报告正文》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。《公司2014年第一季度报告全文》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

监 事 会

2014年4月23日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2014-027

软控股份有限公司

关于收购抚顺伊科思100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、投资概述

1、软控股份有限公司（以下简称“公司”）与青岛伊科思新材料股份有限公司（以下简称“青岛伊科思”）签署了《股权转让协议》，公司拟收购青岛伊科思持有的抚顺伊科思新材料有限公司（以下简称“抚顺伊科思”）100%的股权，股权转让总价款为人民币34,650万元（大写金额：叁亿肆仟陆佰伍拾万元整）。

2、公司于2014年4月23日召开第五届董事会第七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购抚顺伊科思100%股权的议案》。

本次交易标的在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。公司董事会授权管理层办理后续相关事宜。

3、本次投资不涉及重大资产重组事项。公司与其他交易方无关联关系，不存在涉及关联交易的情形。

二、交易相对方简介

1、公司名称：青岛伊科思新材料股份有限公司

2、法定代表人：韩方煜

3、注册资本：11,425万人民币

4、经营范围：各种聚氨脂和合成橡胶产品及其原料和衍生产品、助剂的开发、生产、销售；本企业产品及相关原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的进出口业务；技术咨询及转让。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

5、主要股东情况：魏学亮持有35.01%股权；杨杰持有21.88%股权；韩方煜持有14.88%股权；其他法人及自然人共持有28.23%股权。

6、截至协议签订日，青岛伊科思欠付公司的债务有：应付账款人民币42,415,495.67元，应付票据人民币124,000,000.00元。

三、投资标的基本情况

公司名称：抚顺伊科思新材料有限公司

法定代表人：韩方煜

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：合成橡胶、合成树脂产品及其原料和衍生产品、助剂（包括公司产品生产过程中副产品、中间品及衍生品等）的开发、生产、销售。蒸汽转供（经营）（国家法律、法规禁止和有专项规定的除外）。

主要股东情况：青岛伊科思新材料股份有限公司持有100%股权

财务情况：经审计，截至2013年12月31日，抚顺伊科思资产总额720,546,428.45元，净资产159,722,040.31元；2013年度实现营业收入365,203,850.48元，净利润-9,147,394.84元。截至2014年3月31日，抚顺伊科思资产总额842,023,374.63元，净资产166,192,925.61元；2014年一季度实现营业收入169,085,743.73元，净利润5,589,380.48元。

四、投资协议主要内容

1、交易双方

甲方：青岛伊科思新材料股份有限公司

乙方：软控股份有限公司

2、交易标的：抚顺伊科思100%股权。

3、股权转让总价款：人民币34,650万元。

甲乙双方一致确认并同意，本次股权转让的定价基础为评估公司对抚顺伊科思进行整体评估出具的《资产评估报告书》，评估基准日为2014年3月31日，抚顺伊科思100%股权的评估值为人民币34,650万元。基于以上评估结果，甲、乙双方共同确认并同意本次股权转让的总价款为人民币34,650万元（大写：叁亿肆仟陆佰伍拾万元整）。

4、支付方式

（1）甲方确认，截至本协议签订之日，抚顺伊科思对外担保总额合计人民币6,000万元。双方一致同意在转让总价款中暂扣人民币3,000万元作为保证金，该担保全部解除且抚顺伊科思未承担任何担保责任或遭受其他损失的，乙方于全部担保解除后10个工作日内一次性支付该笔价款人民币3,000万元。

（2）剩余股权转让价款人民币31,650万元按以下条件支付：本合同生效后10个工作日内，支付人民币26,650万元；抚顺伊科思100%股权过户至乙方名下后10个工作日内，支付剩余股权转让价款人民币5,000万元。

5、承诺

（1）甲方承诺，抚顺伊科思2014年度、2015年度净利润分别不低于人民币4,014.43万元、人民币5,139.08万元。如实际盈利数未达到业绩承诺数，甲方承诺在每个会计年度审计确认后10个工作日内，将差额部分一次性支付给乙方。

（2）甲乙双方一致确认，截至本协议签订之日，甲方对乙方及乙方子公司合计有应付帐款人民币42,415,495.67元、应付票据人民币124,000,000.00元，欠款合计人民币166,415,495.67元。甲方承诺，自收到乙方支付的第一笔股权转让价款后5个工作日内偿还乙方及乙方子公司全部欠款合计人民币166,415,495.67元。

6、违约责任

（1）协议双方均应按本协议的的规定全面、适当、及时地履行其义务和约定，任何一方违反本协议项下的声明、保证、承诺或对本协议项下任何责任、义务的不履行，均构成违约需承担违约责任。

（2）双方一致确认并同意，任何一方违约均需向守约方支付违约金人民币100万元，并赔偿由此给守约方造成的全部经济损失。违约金的支付及损失的赔偿，不影响守约方要求违约方继续履约或者解除协议的权利。

五、其他说明

1、资金来源：自有资金。

2、定价依据：本次收购价格的确定是以公司净资产和盈利情况及《资产评估报告书》等为基础，并综合考虑其行业发展、市场地位及未来的盈利承诺与预测情况确定的。

六、涉及本次股权收购的其他安排

本次收购后，抚顺伊科思的土地、房屋将继续使用，并将继续聘任原有的经营团队进行管理。

七、交易对公司的影响及风险

本次收购完成后，公司将持有抚顺伊科思100%股权。

抚顺伊科思成立于2009年12月，主要通过乙腈法碳五分离装置、异戊橡胶联合生产项目等生产异戊二烯、异戊橡胶、合成树脂等合成橡胶产品，其生产工艺在同行业中有较强的竞争力。

公司此次收购抚顺伊科思，是为适应橡胶轮胎产业发展的需求，将助力公司进入高性能橡胶新材料领域，拓展新业务，对公司发展会产生积极的影响。

公司进入新材料领域，存在预期收益不能实现、管理整合未达预期、经营管理水平不能随业务规模扩大而提高的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议；

2、股权收购协议；

3、审计报告；

4、资产评估报告书。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2014年4月23日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2014-028

软控股份有限公司

关于签订购买新型复合材料

生产制造技术《意向协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、软控股份有限公司（以下简称“公司”）与怡维怡橡胶研究院有限公司（以下简称“怡维怡研究院”）签订了购买新型复合材料生产制造技术《意向协议书》，经双方协商，公司或公司子公司拟以自有资金人民币3,000万元（大写金额：叁仟万元整）购买怡维怡研究院拥有的新型复合材料生产制造技术。

2、公司于2014年4月23日召开第五届董事会第七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订购买新型复合材料生产制造技术<意向协议书>的议案》。

本次交易标的在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。公司董事会授权管理层办理后续相关事宜。

3、本次交易不涉及重大资产重组事项。公司与其他交易方无关联关系，不存在涉及关联交易的情形。

二、交易相对方简介

1、公司名称：怡维怡橡胶研究院有限公司

2、注册资本：5,000.00万元人民币

3、法定代表人：张焱

4、主要股东：橡胶谷有限公司持有70%股权、赛轮集团股份有限公司持有18%股权、本公司持有12%股权。

5、经营范围：从事橡胶产品及材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；橡胶产品及材料的分析测试（不含认证）；货物及技术出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

三、协议主要内容

1、交易双方

甲方：怡维怡橡胶研究院有限公司

乙方：软控股份有限公司

2、交易标的

甲方所拥有的新型复合材料生产制造技术。

3、转让价款及付款方式

转让价款拟定为人民币3,000万元（大写：叁仟万元整），最终转让价款及付款方式由双方签订正式协议时确定。

四、上市公司的影响和可能存在的风险

（1）对上市公司的影响

本次公司意向购买的新型复合材料生产制造技术，是由怡维怡研究院开发的“高性能橡胶新材料”工艺技术。该工艺技术主要是将高性能填料和合成橡胶作为原料生产出新型复合材料——“高性能橡胶新材料”。应用此新材料，可以改善和提升轮胎或橡胶制品的多个性能指标。

发展高性能绿色环保轮胎，是行业发展的大趋势。“高性能橡胶新材料”作为一种生产高性能轮胎与橡胶制品的原材料，有广阔的市场发展前景。公司此次与怡维怡研究院签署购买新型复合材料生产制造技术意向书，是适应未来轮胎与橡胶产业的发展要求，面向下游客户拓展橡胶新材料的业务做技术储备，有利于开拓公司未来新的业务发展空间。

该协议仅为意向协议，短期内不会对公司业绩产生影响。

（2）可能存在的风险

公司（或公司子公司）此次相关技术的购买仅为意向协议，非正式协议，存在协议变更或终止的风险；

本公司规划发展的新业务涉及全新领域，存在项目建设时间不确定且未来工业化生产和运营模式不确定的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议；

2、意向协议书。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2014年4月23日