证券时报多媒体数字报

(上接B69版)

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2014-017号

广州御银科技股份有限公司关于公司及

子公司2013年度核销部分资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月23日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及子公司2013年度核销部分资产的议案》，根据有关规定，现特就其具体情况公告如下：

一、本次核销资产的情况

为真实反映企业财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市规则》及公司财务管理的相关规定要求，广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司御银科技（香港）有限公司遵循依法合规、规范操作、逐笔核查、账销案存的原则，对截止2013年12月31日，经公司全力追讨仍未收到相关款项，终确认已无法收回的应收款及其他应收款共计457,987.41元进行核销。且公司财务部已建立已核销应收款项及其他应收款的备查账，不影响债权清收工作。

二、本次核销资产对公司的影响

公司以前年度已累计对前述应收账款及其他应收款计提账准备人民币23,851.38元，本次核销的坏账，对公司当期利润总额的影响是减少利润总额人民币434,136.03元。核销后，公司仍将保留继续追索的权利。

本次核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次核销应收账款及其他应收款不涉及公司关联单位和关联人，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

三、独立董事意见

公司本次核销的均系历年积存的已无法收回的应收款及其他应收款项，不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备；本次核销更能真实的反映资产状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对本议案所述资产进行核销。

四、监事会意见

公司按照《企业会计准则》和有关规定核销部分资产，符合公司的实际情况，核销后更能公允反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法、依据充分，监事会同意公司对本议案所述资产进行核销。

五、备查文件

1、与会董事签字盖章的第四届董事会第十三次会议决议；

2、与会监事签字盖章的第四届监事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议及年度相关事项发表的独立意见。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2014年4月23日

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2014-014号

广州御银科技股份有限公司募集资金

2013年度存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）公开发行募集资金项目

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]350号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商国信证券股份有限责任公司于2007年10月25日向社会公众公开发行普通股股票1,900万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币13.79元。截止2007年10月25日，本公司共募集资金262,010,000.00元，扣除发行费用18,960,360.34元，募集资金净额243,049,639.66元。

截止2007年10月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华天诚会计师事务所以“深华（2007）验字113号”验资报告验证确认。

截止2009 年6月30日此募集资金已使用完毕。

（二）非公开发行募集资金项目

经中国证券监督管理委员会证监许可字[2009]962号文核准，同意本公司非公开发行不超过7,500万股新股，经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2009年10月13日非公开发行4,124.25万股人民币普通股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.00元。截止2009年10月19日，本公司非公开发行股票共募集资金494,910,000.00元，扣除保荐及承销费后的非公开发行股票募集资金人民币477,588,150.00元，其他发行费用人民币4,685,959.49元，募集资金净额472,902,190.51元。

截止2009年10月19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）以“华德验字[2009]102号”验资报告验证确认。

截止2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入476,710,451.26元，2013年度使用募集资金人民币64,211.87元，其中：募集资金项目投入64,211.87元；于2009 年10月19日起至2012年12月31日募集资金项目投入476,646,239.39 元；尚未使用的资金-3,808,260.75元。截止2013年12月31日，募集资金专户余额合计人民币0.00元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异3,808,260.75元系募集资金存款利息收入3,849,719.07元、银行手续费支出42,258.32元（其中存入现金800.00元支付银行手续费）。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广州御银科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）、《广州御银科技股份有限公司募集资金专款使用管理细则》（以下简称“管理细则”）。该《管理办法》经本公司第二次董事会第七次会议审议通过，并业经本公司2006年度股东大会表决通过；2008年7月经第二届董事会第二十次会议审议通过《管理办法》修订案，业经本公司2008年第二次临时股东大会表决通过；《管理细则》经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并业经本公司2007年第五次临时股东大会表决通过。公司于2009年10月根据最新法律法规的要求对《管理办法》、《管理细则》进行修订，经公司第三届董事会第五次会议、公司2009年第二次临时股东大会审议通过；公司于2011年2月根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求对《管理细则》再次进行修订，并经公司第三届董事会第十六次会议、公司2010年度股东大会审议通过。

根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐人指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金存储情况进行现场检查。根据本公司与国信证券股份有限公司、托管商业银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或累计12个月从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1000万元，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

（二）募集资金专户存储情况

截止2013年12月31日，非公开发行募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

不适用。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

不适用。

（四）募投项目先期投入及置换情况

不适用。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告附表1。

（六）节余募集资金使用情况

不适用。

（七）超募资金使用情况

不适用。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

不适用

（九）募集资金使用的其他情况

募集资金使用流程如下：

1.财务部根据销售部经营计划等相关部门资料，制定3-6个月内募投项目的投入、数量、投入金额等计划，同时制定募投项目《运营服务设备物料采购汇总表》报送会计师、保荐人审核确认，并发送工厂计划部。

2.计划部根据审核后的《运营服务设备物料采购汇总表》制定募投项目物料采购计划；

采购部根据计划部的采购计划向供应商下达采购订单，同时注明物料性质为募投物料。

3.采购部根据募投物料入库情况向财务部提交募投物料支付证明单，支付证明单上注明为募投项目支出；财务部审核是否属于募投项目支出范围和采购计划内，审核无误后使用募集资金付款。

4.募投物料入库后由仓库与公司自有物料统一保管；生产部根据生产计划领用募投物料和自有物料生产各种设备。

5.财务部提交募集项目物料采购计划和付款数量给仓库；产成品完工入库后，由仓库根据财务部提交的募投项目物料采购计划和付款情况，确认其中募集项目产成品数量并加以募投标识。

6.仓库根据销售部提交的募投项目发机计划，办理加注募投标识产成品出库。

7.转让使用募集资金建成的部分 ATM 设备：

由于中国及全球经济环境的不稳定、单台ATM收入的减少、公司网点租金、安装工程等成本的增加等诸多因素影响，使公司募投项目受到一定影响，公司对在ATM运营业务的网点选址、网点评估趋于谨慎，公安验收方面的要求也趋于严格，致使计划建设期为两年的募投项目进展远远低于预期进度，募集资金的使用效率较低，募集资金运营项目建成的ATM设备库存积压，增加了公司管理成本。

经公司管理层审慎考虑，为缓解公司库存压力，提高资金使用效率，降低市场风险，提升公司整体利益的目的，拟将使用不超过9,400万元募集资金建成的部分ATM设备对外逐步转让出售，受让对象依据公司的具体销售合同情况而定；本次转让所得的资金将全部用于补充公司流动资金。

此对外出售转让不会构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此次设备转让计划已经于2012年10月25日公司第四届董事会第五次会议审议通过，于2012年11月12日公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

截至2013年12月31日，上述募集资金建成的部分ATM设备已全部转让出售。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

（二）变更募集资金投资项目的具体原因

变更募集资金投资项目的具体原因详见本报告附表2。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

不适用。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2012年5月30日，公司与天津滨河创新科技有限公司（以下简称“天津滨河”）签订销售意向书，向天津滨河出售部分使用募集资金建成的部分ATM设备的应收款项权益，意向书确定：在销售合同签订之前，为了保证销售意向书有效执行，天津滨河分批支付款项给公司，公司分批开具发票，公司在收到天津滨河全部价款后，与天津滨河签订正式销售合同，并办理资产转移交接手续。公司2012年度已将使用募集资金建成的部分ATM设备应收款权益转让给天津滨河，该部分ATM设备的募集资金投资成本为1,548.76万元（含税），应收款项帐面价值为3,036.14万元，转让价格为2,183.00万元（含税），转让价款已全部收回。

2013年度，公司将使用募集资金建成的部分ATM设备分别转让给天津滨河、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、山西省农信社等，该部分ATM设备的募集资金投资成本为7,835.03万元（含税），售价为12,778.06万元（含税）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用及披露不存在其他问题。

广州御银科技股份有限公司

2014年4月23日

附表1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2014-015号

广州御银科技股份有限公司

关于2013年证券投资情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照中国证监会和深交所有关年度报告的编制规范、要求，广州御银科技股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会对截止2013年12月31日公司证券投资情况进行了核查。现发表专项说明如下：

一、公司报告期末证券持有情况

报告期内，公司控股子公司广州御新软件有限公司（以下简称“广州御新”）于2009年5月投资参股的广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”，证券代码300143）已于2010年12月9日在深圳证券交易所创业板成功上市。占公司证券投资比例的100%，截至2013年12月31日，广州御新持有该上市公司股票5,969,718股，账面余额58,503,236.40元，占星河生物总股本的4.05%，报告期内，期初账面余额69,856,890.72元，广州御新持有星河生物股票公允价值减少11,353,654.32 元。

广州御新作为星河生物控股股份有限公司的发起人之一，持有该上市公司部分股权，全部为流通股，广州御新将持有的该上市公司的股权归类为可供出售金融资产科目。报告期内，广州御新减持了星河生物股票2,718,950.00股，成本为69,856,890.72元，获得投资收益为15,988,725.94元。此外，无其他操作行为。

二、关于2013年度公司及控股子公司证券投资情况

报告期内，公司及控股子公司未实施证券投资行为。

三、内控制度执行情况

报告期内，公司及控股子公司严格执行证券投资的决策、执行与控制的相关规定，没有使用募集资金、贷款及专项财政拨款等专项资金进行新股申购及证券二级市场投资，资金仅限于自有资金，未发现有违反相关制度的行为。

四、备查文件

1、与会董事签字盖章的第四届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于2013年证券投资专项说明的独立意见。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2014年4月23日

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2014-016号

广州御银科技股份有限公司

章程修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2008）》等法律法规及规范性文件的规定，由于经营发展需要，公司对注册地址进行了变更，公司将根据变动情况对《公司章程》做相应的修订。

原文：

“第五条 公司住所：广州市天河区五山路金山大厦26层06、10房

邮政编码：510640”

修订为：

“第五条 公司住所：广东省广州市天河区五山路金山大厦26层2604、05房

邮政编码：510640”

本章程修订案须经公司2013年度股东大会审议通过后生效。

广州御银科技股份有限公司

2014年4月23日