证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）宏观环境和报告期经营业绩说明

  1、概述

  据农业部渔业渔政管理局发布的海关统计数据，2013年我国水产品进出口总量812.9万吨，进出口总额289亿美元，同比分别增长2.58％和7.12％。我国水产品出口额首次突破200亿美元，再创历史新高，连续12年位居全球首位。其中，对虾、罗非鱼、贝类、鳗鱼、淡水小龙虾等养殖水产品，仍然是我国出口贸易的主要出口品种，出口额占我国水产品一般出口贸易总额的51.2%。冻罗非鱼食品作为我国出口数量最大的水产品单个品种， 2013年的出口量达40.36万吨，继续在全球罗非鱼食品贸易中保持主导地位。在过去的一年里，在国内外宏观经济仍未摆脱低迷局面的大环境下，公司面临原料价格大幅上升、人工成本不断增加、行业竞争加剧等诸多不利因素，特别是自2013年一季度以来，水产饲料原料和食品加工原料鱼的价格均出现了大幅上升并在全年持续维持在高位，给公司的产品成本带来了很大压力。在非常困难的条件下，从总体上来看公司经受住了考验，凭借多年来在水产食品加工板块和水产饲料板块市场开拓、品质管理、客户资源、商业模式以及其他各项软硬件方面打下的较好基础，公司较好地发挥了自身规模优势和产业链优势，报告期公司实现营业收入134,962.59万元，同比增长17,884.21万元，增幅为15.28%；而净利润指标则受到了影响，归属上市公司股东的净利润5,687.68万元，同比降幅为32.81%。此外，公司经营活动产生的现金流量净额为10030.81万元，同比增幅为90.67%。

  2、2013年公司主营业务指标的基本情况及其分析如下：

  （1）报告期公司实现营业收入134,962.59万元，同比增长17,884.21万元，增幅为15.28%。其中：实现主营业务收入134,882.31万元，同比增长17,807.16万元，增幅为15.21%。主营业务收入增长的主要原因是基于原材料价格上涨所导致的国际罗非鱼食品价格及国内水产饲料价格上涨所致，公司主要产品的市场需求持续增长也在一定程度上促使了公司主营业务收入规模的提高。报告期内公司罗非鱼食品出口总量同比增长1,071.86吨，增幅为3.45%，水产饲料销售总量（不含内部交易）同比增长1,816.06吨，增幅为1.66%，基本完成了年初制订的产品销售计划；

  （2）报告期内公司营业成本达119160.82万元，同比增长18,392.44万元，增幅为18.25%。在公司主要产品产、销量保持小幅增长的情况下，主要原材料采购价格的提高构成了营业成本增长的主要因素。另外，由于公司产品价格的提高一般滞后于原材料价格的增长，本报告期营业成本的增幅明显高于营业收入的增幅；

  （3）报告期内营业税金及附加为192.16万元，同比减少196.57万元，降幅50.57%。报告期内公司出口业务免抵额的大幅下降构成了城建税、教育附加等税费支出减少的主要原因；

  （4）报告期内营业费用为2,616.38万元，同比增长408.77万元，增幅18.52%。随着本公司下属企业数量的增加，销售人员数量的增长和公司营销力度的加大，报告期营业费用出现了一定幅度的增长；

  （5）报告期内管理费用为6,591.72万元，同比增长1,873.03万元，增幅39.69%。随着企业经营规模的扩大及拟建项目的陆续动工，报告期内公司加强了管理人员的储备，同时提高了管理人员的平均薪酬水平，在一定程度上增加了报告期内的办公费及管理人员薪酬支出，从而导致了管理费用的增长；

  （6）报告期内财务费用为1,713.16万元，同比增长405.31万元，增幅30.99%。报告期人民币的持续升值构成了财务费用大幅增长的主要原因。除此外，募集资金所产生的存款利息收入在一定程度平缓了财务费用的增长；

  （7）报告期内资产减值损失为-108.70万元，同比减少458.50万元，降幅131.08%。主要是本期转销了新合并企业计提的存货跌价准备所致；

  （8）报告期内投资损益净额为152.10万元，同比增长147.65万元，增幅3315.02%。报告期内投资收益的大幅增加主要是由于本年度使用募股资金购买了金融机构保本型理财产品所致；

  （9）报告期内经营活动产生的现金流量净额为10,030.81万元，同比净流入增长4,769.86万元，增幅90.67%。主要原因是销售收入增加形成现金回款增加以及本报告期末经营性应付款和预收款余额较期初有较大幅度增加所致；

  （10）报告期内投资活动产生的现金流量净额为-46,422.26万元，同比净流出增长39,194.96万元，增幅542.32%。主要由于本年度募投项目及新并购项目大规模开展工程建设及设备改造所致，公司使用暂时闲置的募股资金购买银行理财产品也在一定程度上增加了投资活动的现金流出；

  （11）报告期内筹资活动产生的现金流量净额为-5,054.37万元，同比净流入减少54,957.30万元，降幅110.13%。主要为本年度进行了现金股利分配所致；

  （12）报告期内现金及现金等价物净增加额为-41,451.32万元，同比减少89,391.67万元，降幅186.46%主要系上年度公司IPO募集资金而本报告期使用募集资金和自有资金进行投资支出两方面的原因所致。

  （13）报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：本报告期内公司实现的合并净利润为5,520.85万元，归属母公司所有者的净利润为5687.68万元，经营活动产生的现金流量净额比合并净利润多4,509.97万元，为合并净利润的181.69%。主要原因：A、2013年末经营性应付和预收款余额增加。B、2012年度公司实现的净利润为8,202.80万元，实现的归属于母公司所有者的净利润为8,464.47万元，上年度经营活动产生的现金流量净额比净利润少2,941.84万元；2013年度，公司较好的控制了应收账款及存货等流动资产的规模，销售收入增长的同时现金回款金额的增加，从而经营活动现金流量净额同比大幅增长。

  （二）核心竞争力分析

  1、产业布局优势和规模优势

  由于罗非鱼养殖具有显著的区域性、季节性和周期性，因此获得充足的原料鱼资源是罗非鱼加工企业获得成功的关键因素之一。广东、广西、海南是我国乃至全球最主要的罗非鱼产区，多年来公司通过对产业布局的不断完善，特别是2013年以来对海南市场的重点拓展，目前公司业务已经基本覆盖了我国主要的罗非鱼原料产区，在业内具备领先优势。目前，百洋集团在广西、广东和海南等罗非鱼主产区拥有7个水产品加工企业和相配套的多个水产饲料企业，自2010年起公司的罗非鱼食品产销量和出口量一直位居行业首位。正是由于集团的购产销的规模优势和业务覆盖了几乎所有原料主产区的布局优势，为公司巩固市场份额、分散经营风险、实行区域化配套开发和延伸产业链奠定了基础，也使得公司在行业中领先地位不断巩固。

  2、产业链和商业模式优势

  目前，公司已初步完成了“以水产食品为核心，以水产饲料为配套，以水产养殖为示范带动，以水产食品精深加工和水产生物制品为延伸”的业务布局。公司通过充分利用产业链各环节相互拉动和促进作用，形成了相关业务协同发展的格局。此外，公司致力于挖掘罗非鱼精深加工的产业潜力，积极推进副产品综合利用，发展循环经济，节能减排。公司通过利用罗非鱼加工过程中的鱼皮、鱼鳞开发胶原蛋白和明胶等生物制品，还充分利用加工副产品生产鱼粉、鱼油作为水产饲料原料，产业链的完善程度在业内处于领先水平，初步建立了一套独具特色的商业模式。

  3、公司资质优势和客户资源优势

  公司以质量和安全作为企业的立业之本和生存基石，已建立起较为完善的食品安全及质量控制体系，集团或下属企业先后通过了ISO9001、HACCP、BRC、BAP（ACC）等多层次的质量控制体系的认证，产品符合国内消费者及美国、欧盟、俄罗斯、中东等发达国家和地区标准。集团的检测中心达到了省级中心的水平，并在2013年获得了国家级实验室的认证。完善的食品安全管理流程、先进的检测中心以及电子监控系统等软硬件设施为公司食品安全提供了保证，企业从未发生过任何食品安全事故。通过罗非鱼行业ACC三星质量认证的企业全球只有5家，其中3家为公司的下属企业，凭借在品质管理的领先优势，公司多年来一直在市场的树立了良好的口碑，出口产品主要销往欧美等全球罗非鱼食品消费高端市场，主要客户为国际大型水产贸易商，客户资源优势明显，并且还在得到越来越多客户特别是高端客户的认可。

  4、技术创新、产品创新和信息化管理水平在业内的领先优势

  为推动产业的升级和转型，近年来公司在技术创新和产品创新方面加大了力度，取得了较好的成效。目前公司申请发明专利已达20多项，其中有多项已获授权。其中，水产品精深加工、罗非鱼环保饲料、越冬饲料、水产品综合开发等领域的有关专利技术成果已经进行成果转化。在产品创新方面，公司开发出一系列快速消费食品和生物制品，实现了从“水产品加工”到“精深加工食品及生物制品”的产业模式升级，产品的综合开发和深度开发等方面在业内具有领先优势。在信息化管理提升方面，百洋集团引入了ERP管理系统、视频管理系统等，在企业运营管理方面采用领先信息化工具，管理水平和效率得到了很大的提升，信息化应用水平在同行中处于领先水平。由于企业在水产品加工领域的技术积累，公司先后被认定为“广西自治区级企业技术中心”、“广西水产品加工工程技术中心”、“国家罗非鱼加工技术研发分中心”和“广西水产品加工产业研究院”。

  （三）公司未来发展的展望

  1、所处行业的发展趋势及竞争格局

  公司是全球加工规模最大、国内领先的罗非鱼食品综合提供商，具有涵盖水产饲料、水产食品加工、水产研发、苗种培育、水产养殖和水产生物制品的较为完整的产业链。罗非鱼是联合国粮农组织（FAO）向各国推荐养殖品种，具有生长快、适应性强、高蛋白低脂肪的特点，特别是罗非鱼没有肌间刺，适合产业化规模化加工，这是草鱼鲤鱼等有刺其他淡水鱼无法相比的。在国外，由于海洋捕捞的限制，罗非鱼作为海洋捕捞鳕鱼等的替代品，已经成为大众不可或缺的食品，从2008年至2013年，我国罗非鱼产品出口量分别为22.44万吨、25.90万吨、32.28万吨、33.03万吨、36.20万吨、40.36万吨，平均增幅超过10%，保持连续、稳定的增长势头，并且在2009年以后，罗非鱼产品的出口数量首次跃居全国水产品出口数量（吨数）首位，并一直保持至今。随着海洋捕捞的限制越来越多，而同时人们对水产食品的需求不断提升，从长远来看对罗非鱼食品的需求仍将保持稳步增长的趋势。从长期来看，罗非鱼食品行业具有较好的前景。虽然目前行业中还存在部分养殖、加工不规范、少数企业不正当竞争等发展中的问题，特别是近年来罗非鱼养殖和加工受到周期性波动的影响较大，但随着对相关企业资质和门槛的要求越来越高以及市场的优胜劣汰，具有饲料、种苗、养殖、加工等较为完善产业链的龙头企业会比单一的加工厂竞争优势更为明显。

  2、公司未来发展战略

  公司将继续贯彻横向规模扩张、纵向夯实产业链和积极调整产品结构和市场结构的发展策略。从横向上公司将利用已经打下的业务布局基础，充分利用好新建和收购的水产食品加工企业的产能，尽快进一步提高公司的规模和主营业务收入。从纵向上看，公司将继续完善水产产业链，积极实施区域化配套开发策略，发挥各板块协同效应：一方面公司将加大投入，在巩固水产食品加工板块的基础上，重点夯实和完善水产饲料的配套布局，另一方面积极发展鱼粉鱼油业务，实现产业链的前向延伸。公司还将积极发展其他水产生物制品和精深加工食品业务，不断提高产业附加值。此外，公司将探索罗非鱼以外其他水产品种的业务，积极创建知名品牌，致力于为消费者提供安全、营养、便捷的水产食品。

  3、2014年度具体经营计划

  2014年是公司利用业务布局打下较好基础加快发展的关键一年。从公司层面来看，年度工作重点主要有如下几项：

  1）巩固海南区域的业务，充分发挥公司业务布局优势利用好新增的产能。我国罗非鱼的养殖产量和加工能力主要集中广东、广西、海南、福建四个省区，其中两广和海南又是最主要的原料产区。目前，公司的业务区域已经涵盖了广东的茂名和湛江、广西的南宁和北海，2013年又重点开拓海南文昌和海口等区域，公司要进一步巩固罗非鱼食品加工业务，积极完善水产饲料、养殖等区域配套业务，从而继续保持主营业务在同行企业中的领先优势。

  2）加快玉林北流水产品加工项目等募集资金投资项目的建设和投产，争取尽早体现效益。北流水产食品加工项目（广西百嘉食品有限公司）的建设是公司水产产业布局的重要举措，预计在今年上半年正式投产。项目所在地位于广东、广西交界地区，可有效辐射广西的陆川、博白以及广东的高州、信宜、罗定等淡水养殖主产区。根据玉林市的规划，北流几年来重点发展罗非鱼养殖，目前该地区尚无罗非鱼加工厂，公司需加快项目实施抢占市场先机。此外，公司还将加快养殖项目的产出和研发中心项目的建设，进一步提升公司的市场份额和核心竞争力。

  3）完善产业链，做好食品加工板块的各项配套业务。目前水产饲料不仅仅是公司发展水产食品加工业务的重要配套，也是公司收入和利润的主要来源之一，公司必须进一步提升公司水产饲料的规模和竞争力，包括要加快明阳水产饲料项目的建设，推进海南百洋饲料项目的市场拓展，做好佛山更合饲料项目的建设工作。同时，公司还要重点抓好山东业务的布局工作，加快鱼粉、鱼油项目的推进，进一步夯实公司的产业链。

  4）做好国际、国内市场营销工作

  2014年，公司将继续推进国际、国内两大市场的开拓。在国际市场方面，将积极开发美国以外的其他新兴市场，优化客户的结构，维护好实力较强的大客户和老客户，同时积极拓展新客户。根据不同市场的变化去调整好我们的产品结构，组织安排好生产，做好出柜的匹配和协调工作，加快出柜通关的效率。公司将继续做好美国和欧盟等相关国际认证和年检工作，加强和客户的对接和交流，不断巩固和提升公司产品的在国际市场上的知名度和竞争力。在国内市场方面，水产饲料业务将进一步加大营销力度，不断巩固公司的品牌，在销售产品的同时，要实现技术服务配套跟进，维护好和客户的长期合作关系。此外水产生物制品和精深加工食品业务也要开发更多的客户，内销和出口要都抓，力争在2014年取得更大的突破。在拓展市场和客户的同时，各个业务板块都要特别注意及时回款、确保资金安全。要特别重视对资金的回收和风险控制，确保公司的资金安全。

  5）面对原料成本压力，更要做好原料采购及其保障工作

  在食品板块方面，2013年由于市场饲料原料的价格和食品加工所需原料鱼的采购价格高居不下，对公司的利润指标造成了不利影响，今年养殖户的养殖积极性有所增加，但是今年仍然不排除我们继续面临原料成本压力的情况。因此，今年公司在原料的采购上难度依然很大，要把握好市场动态，做好提前分析预判和统筹规划，要进一步体现出规模采购的优势，把握好采购的时机、价格和品质。

  6）需要进一步加强生产的管理和质量安全监控

  2014年我们要继续把生产管理、品质管理作为头等大事来抓，要加强对生产和品管的业务技能指导，提高一线管理人员的综合能力，强化现场品管临场监督作用，加强对生产和品管作业指导书的持续学习、培训和应用，真正地把能耗、物耗控制好，严格保证产品品质，保持和提升公司产品的竞争力。

  7）进一步提升综合管理运作水平

  公司将进一步完善公司治理、严格按照监管部门的有关要求规范运作，确保各项决策的科学性，同时做好信息披露工作、保护投资者的利益。在内控建设方面，公司需在组织架构、发展战略、合同管理、信息系统和信息管理、资金管理、资产管理、采购业务、销售业务、食品安全管理、工程项目、对外担保、研发立项、会计核算和财务报告等方面不断完善，防范风险，向管理要效益，以适应公司快速发展的需求。

  8)做好人才选拔、培养、引进工作，构建和谐的企业文化

  过去一年里，我们的主要业务布局从两广到了海南，今后公司的业务还将在全国更多区域铺开，对人才的需求越来越大。为此，公司一方面要给现有骨干员工提供更多的发展空间和上升机会，另一方面要吸引更多优秀人才加入我们的队伍。公司不仅要把精力放在招人上，还要把更多的精力放在留人上，要进一步完善员工的培训，改善员工的工作和生活的条件，加强后勤保障工作，丰富员工的业余生活，不断培育和谐的企业文化。

  （四）公司面对的风险因素

  1、食品质量安全控制的风险

  公司主要从事冷冻罗非鱼食品和水产饲料的生产和销售，一旦质量管理工作出现纰漏或因为其他不可预计原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。为此，公司已建立较为完善的食品安全及质量控制体系，先后通过了ISO9001、HACCP、BRC、BAP（ACC）等多层次的质量控制认证，公司自设立以来未发生任何食品安全事故。2013年，公司将食品安全管控作为生产经营的重中之重，在人员、设备、流程制度的完善和执行方面继续加大投入，确保食品安全管控万无一失。

  2、主要原材料供应波动风险

  由于罗非鱼养殖受到市场预期、饲料价格、养殖季节性、周期性等因素的影响，原料鱼具有供给不均、价格波动较大的特点。尽管公司主要的生产经营场所均在罗非鱼主产区，产业链配套基础较好，但是如果出现原料供应不足或原料价格大幅上升，会对公司的成本和产能利用带来不利影响，从而影响公司的经营业绩。为此，2013年公司将市场分析和原料采购作为工作的重点，统筹规划，努力做好成本费用控制工作。

  3、自然灾害及疫情的风险

  罗非鱼加工行业的上游属于养殖业，易受寒冻、暴雨、洪涝自然灾害或养殖疫情的影响。如罗非鱼养殖受到自然灾害和大面积疫情影响，有可能会对公司业绩造成影响。为应对上述风险，公司非常注重业务布局，和同业企业相比具有区域布局相对分散的优势，即使发生灾害性天气或疫情，发生整体损失的风险仍然较小。同时，公司一直致力于灾害疫病防治体系和产品质量控制体系的建设，不断提升公司及合作养殖户在养殖灾害疫病的预防、监测及应对等方面的水平。

  4、人民币汇率波动的风险

  公司的罗非鱼加工产品大部分出口海外市场，主要采用美元结算，若人民币对美元汇率短期内大幅升值会公司的经营业绩造成影响。为此，公司采用原则上只接受短期订单、加快发货周期、适时采用外币贸易融资等应对措施，多年来汇率波动对公司经营业绩的影响基本可控。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  没有发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度相比，本年度合并报表范围新增了3家全资子公司，分别为海南百洋饲料有限公司、文昌百跃食品有限公司、海南佳德信食品有限公司。

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-026

  百洋水产集团股份有限公司

  关于为全资子公司银行借款

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外担保情况概述

  百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014年4月23日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司银行借款提供担保的议案》，同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司（以下简称“南宁百洋食品”）向南宁市区农村信用合作联社三塘信用社（以下简称“农村信用社”）申请人民币1,500万元的一年期短期流动资金贷款，公司为南宁百洋食品上述一年期流动资金贷款1,500万元提供连带责任保证担保。

  该议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本次为全资子公司银行借款的担保无需提交股东大会审议。

  二、 被担保人基本情况

  （一）广西南宁百洋食品有限公司

  南宁百洋食品为公司全资子公司，成立于2003年12月15日，注册地址为南宁高新技术开发区创新西路16号，法定代表人为孙忠义，现注册资本3500万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：生产和销售：速冻食品、水产制品（其他水产加工品）、罐头（畜禽水产罐头）、调味品（半固体、液体）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；对水产品、畜产品、果蔬产口、农副产品的生产加工及销售。

  南宁百洋食品2013年度（或2013年12月31日）及2014年一季度（或2014年3月31日）财务数据如下表（单位：元）：

  ■

  三、 担保事项的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证

  2、担保方名称：百洋水产集团股份有限公司

  3、被担保方名称：广西南宁百洋食品有限公司

  4、债权人名称：南宁市区农村信用合作联社三塘信用社

  5、《借款合同》的主要内容：南宁百洋食品因资金周转需要，向农村信用社申请流动资金借款人民币1,500万元，借款期限为一年，借款用途为原材料采购。

  6、《担保合同》的主要内容：公司以连带责任保证方式为南宁百洋食品一年期短期流动资金贷款提供担保，担保范围包括主债权本金1,500万元及相应利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及债务人应向债权人支付的其他款项以及债权人实现债权与担保权利的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、公告费、公证费、律师费等）。保证期间自主合同项下借款期限届满之次日起两年。

  四、董事会意见

  为了满足全资子公司南宁百洋食品的正常生产经营的资金需求，公司董事会同意该项担保，同时本次担保为对全资子公司的担保，不存在不可控的担保风险。

  五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

  截止本次担保前，公司对外担保情况如下：1、为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司银行授信担保7,000万元，实际贷款额为5000万元（其中兴业银行南宁分行授信4000万元（已实际贷款2000万元），中国农业发展银行南宁分行实际贷款2,000万元，中国农业银行邕宁支行实际贷款1,000万元）；2、为全资子公司北海钦国食品有限公司银行授信担保6100万元，实际贷款额4100万元（兴业银行借款授信担保4,000万元、实际贷款2,000万元，广西北部湾银行贷款2,100万元）；3、为全资子公司湛江佳洋食品有限公司银行借款授信担保2,000万元。

  以上对外担保的总额度共计15,100万元，实际对外担保余额合计11,100万元，连同本次为全资子公司南宁百洋食品向农村信用社借款1,500万元，累计对外担保总额度为16,600万元，累计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2013年12月31日）的12.37%,占公司最近一期经审计净资产（2013年12月31日）的18.20%。

  除前述为全资子公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。

  六、备查文件

  公司第二届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十三日

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-025

  百洋水产集团股份有限公司

  关于签订股权收购意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次《股权收购意向书》的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果等进一步协商谈判，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。

  2、本《股权收购意向书》签订后涉及的各后续事宜,公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定,按照投资额度履行相应的审批程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  山东同兴食品有限公司（以下简称“山东同兴”）系一家以鱼类、虾类、贝类的加工与销售为主要经营业务的有限责任公司(法人独资)，拥有独立进出口权及出口俄罗斯、美国、欧盟等国家和地区的相关资质。威海同仁食品有限公司（以下称 “威海同仁”）系同兴的唯一股东。因业务发展需要，威海同仁食品有限公司拟将其持有的山东同兴80%股权转让给百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）。

  经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司将与威海同仁签署《山东同兴食品有限公司股权收购意向书》，以达成出让和受让山东同兴80%股权的意向。根据该意向书，自签订之日起三个月内，威海同仁不与任何第三方洽谈关于山东同兴股权的转让、托管、质押或其它可能导致同兴股权发生变动的事宜。

  签订该《股权收购意向书》后，公司将对山东同兴的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查，并根据尽职调查的结果进行综合分析判断，以确定是否进行交易并签署正式《股权收购协议书》。

  预计本次股权交易的金额在人民币1800万元至3000万元之间，最终交易价格需在经审计和资产评估的基础上，根据尽职调查的结果和双方谈判的条件协商确定。

  在尽职调查后，如公司拟正式完成山东同兴80%股权的收购，还需取得公司董事会或股东大会的批准。该项交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  名称：威海同仁食品有限公司

  营业执照注册号：371083018007339

  法定代表人姓名：于会同

  注册资本：壹仟万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：山东省乳山市乳山口镇盛兴街6号

  公司、公司持股5％以上的股东、公司董监高及其关联方与威海同仁食品有限公司及其关联方之间无关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。

  三、交易标的基本情况

  1. 交易标的：山东同兴食品有限公司80%股权

  2、山东同兴食品有限公司基本情况如下：

  （1）营业执照注册号：371083400001419

  （2）成立时间：2004年3月25日

  （3）住所：乳山市乳山口镇盛兴街6号

  （4）法定代表人：于会同

  （5）注册资本：人民币壹仟玖佰捌拾贰万肆仟元整

  （6）公司类型：有限责任公司（法人独资）

  （7）股权结构：威海同仁食品有限公司持有100％股权

  （8）经营范围：鱼类、虾类、贝类的加工与销售

  （9）财务状况： 截止2014年3月31日，山东同兴未经审计的资产总额为10,254.24万元，净资产为3,077.54万元；2013年度该公司主营业收入为4,894万元，净利润为285万元。以上数据未经审计，在签订《股权收购意向书》后，本公司将通过律师、会计师对同兴在财务、税务、法律及商业等方面的进行充分的尽职调查，有关情况将作后续披露。

  四、意向书的主要内容

  1、威海同仁系山东同兴的唯一股东，拟向公司出让其持有的山东同兴80%股权，双方初步形成交易意向。

  2、为确保本项目的实施，公司在本意向书生效后的5个工作日内向威海同仁支付保证金人民币贰佰万元（RMB200万元）。若双方在本意向书有效期内完成《股权转让协议》的签订，此保证金则自动转为股权转让协议中所约定的首期股权转让款，若双方未能在本意向书生效后的有效期内完成股权转让协议的签订、且未签署相关补充协议，威海同仁应在有效期满后的5个工作日内将上述保证金退还给公司。

  3、在本意向书签署后，公司安排其工作人员或委托律师、会计师等中介机构对山东同兴的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，威海同仁应予以充分的配合与协助，并促使山东同兴的相关关联方亦予以充分的配合与协助。

  4、如果在尽职调查中，公司发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），公司应书面通知威海同仁，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在公司上述书面通知发出之日起5个工作日内，威海同仁和/或山东同兴不能解决该事项至公司满意的程度，公司可于上述书面通知发出满10个工作日后，以给予威海同仁书面通知的方式终止本意向。

  5、威海同仁保证自本意向书签订之日起至双方签订正式的股权转让协议之日止，或自本意向书签署之日起三个月内，不与任何第三方洽谈关于山东同兴股权的转让、托管、质押或其它可能导致同兴股权发生变动的事宜，亦不会将同兴主要资产设置抵押、质押、留置或其它第三者权利（此意向书签订前已向公司告知的同兴因向金融机构借款所办理的资产抵押、质押业务除外）。

  6、当公司完成对山东同兴的尽职调查工作后，若未发现存在对本意向书约定交易事项有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于5个工作日内与威海同仁进入《股权转让协议》的实质性谈判。在公司董事会或股东大会对该股权转让事项审议通过的前提下，公司可与威海同仁签订正式《股权转让协议》。

  7、若自本意向书签署之日起，双方未能在六个月期间内就股权收购事项达成实质性的股权转让协议，则本意向书自动终止。在上述期间届满前，若公司对尽职调查结果不满意或威海同仁/山东同兴提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，或本意向书约定的交易事项未能取得公司董事会或股东大会的批准，公司有权单方书面通知威海同仁终止本意向书，威海同仁应退回公司依本意向书交付的保证金。

  五、交易对公司的影响

  水产龙头企业通过收购、兼并发展壮大完全符合国家的产业政策。水产品加工产业是国家鼓励发展的行业，本次公司拟收购股权的标的公司水产深加工产品占比较高，如该项交易能够最终完成，可在一定程度上优化公司现有的产品结构，有利于公司进一步实施规模化的战略，进一步完善公司的产业布局。

  六、备查文件

  1、百洋水产集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

  2、山东同兴食品有限公司股权转让意向书

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十三日

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-022

  百洋水产集团股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第六次会议于2014年4月23日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于2014年4月16日以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席高晓东先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

  经与会监事审议，表决通过如下议案:

  一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》

  与会监事一致通过《2013年度监事会工作报告》并同意将议案提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了公司《2013年年度报告》全文及摘要

  经审核，监事会认为董事会编制和审核百洋水产集团股份有限公司2013年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了公司《2013年度财务决算报告》

  监事会认为公司2013年度财务决算客观、准确、完整地反映了公司2013年度的财务状况、经营成果和现金流量，同意提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了公司《2013年度利润分配预案》。

  与会监事一致认为董事会提出的《2013年度利润分配预案》符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，符合公司实际情况和发展需要，体现了公司积极回报股东的原则。监事会同意该利润分配预案，并同意将其提交公司2013 年度股东大会审议。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  五、审议通过了《高级管理人员薪酬的议案》

  与会监事认为公司高级管理人员考核与薪酬方案体现了薪酬与贡献的挂钩，体现了责、权、利相结合的原则，同时也符合市场薪酬水平，监事会同意公司高级管理人员的薪酬方案。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  六、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

  监事会审核了公司《2013年度内部控制自我评价报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，认为公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较为有效的实施，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  七、审议通过了《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  监事会认为，公司募集资金的存放和使用不存在变相改变募集资金用途或违规占用募集资金的情况，募集资金的存放和使用符合有关审批程序并及时进行了披露，没有出现损害公司和全体股东的利益的情况。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  八、审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。

  监事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司财务报告进行审计的过程中，能够较好地履行相应的责任、义务，维护公司全体股东的利益。监事会对聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构无异议，并同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了公司《2014 年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2014年第一季度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十三日

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-021

  百洋水产集团股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于 2014 年 4月 16 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2014 年4月23日下午15:00在公司会议室召开。应参加本次会议的董事 5名，实际参加会议的董事5名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孙忠义先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，审议通过如下议案：

  一、审议通过了《公司2013 年度董事会报告》

  公司2013年度《董事会报告》具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2013 年年度报告全文》中“第四节 董事会报告”章节。公司独立董事胡国强先生、刘小玲女士已向董事会提交了 2013年度述职报告，他们将在公司 2013 年度股东大会上述职。《2013年年度报告全文》和《2013年度独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。本议案将提请公司 2013 年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》

  表决结果： 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  三、审议通过了《2013年度财务决算报告》

  经审计，2013年公司合并实现营业总收入人民币1,349,625,914.90元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币56,876,819.33元。详细内容参见《公司2013年年度报告全文》之“第十节 财务报告”。公司独立董事、监事会发表了同意意见。

  (下转B71版)