证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司紧紧围绕发展战略和年度经营计划的要求，抢抓订单，以营销为导向。严控成本，力提效率，提高盈利能力，加强部门绩效考核建设，完善内控体系建设，逐步推进各项业务向前发展，公司各项指标逐渐好转。另外，根据河南省委、省政府关于加快中原经济区建设及郑州市委、市政府关于郑州都市区建设的总体要求，公司整体搬迁，并已于2013年12月 12 日收到全部拆迁补偿款，增加了2013年度的净利润。使公司在2013年顺利实现盈利目标。

  报告期公司主营业务没有发生变化，仍为仪器仪表、安检设备、软件等的开发、生产、加工、销售，公司2013年度营业收入为440,411,341.70元，同比下降8.78%，2013年实现利润总额19,876,305.91元，2012年利润总额-152,979,123.55元，2013年归属于母公司所有者的净利润21,043,027.87元，2012年归属于母公司所有者的净利润-137,576,958.39元。

  （二）公司经营管理情况

  本报告期内，公司加大对主营业务的投入，制定了“以营销为中心、盈利为目的，积极开拓市场”的发展战略；通过内部控制体系建设的进一步完善、各部门间的科学整合、成本控制及财务预算的严格管理等一系列的经营努力后，公司在本报告期内取得了一定的成效。

  公司着力进行了内部控制体系建设，调整公司治理结构，在全力开拓市场的同时，不断加强内部管理、强化以“现金流为核心”的全面预算管理，提高财务整体管控水平，加快传统会计向专业财务管理方向的转变步伐。

  （三）2013年公司董事会开展的主要工作

  1、2013年公司第六届董事会共召开现场会议6次，全体董事均出席会议，并充分审慎行使表决权。

  2、报告期内，公司共召开股东会3次，公司董事会均依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行股东大会决议。

  3、进一步完善内部控制体系的建设

  根据《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等的相关要求，为规范和完善企业的内控和风险管理体系，河南思达高科技股份有限公司（以下简称“思达高科”）于2011年5月成立了内控领导小组，2012年5月聘请了深圳市迪博企业风险管理技术有限公司构建了内部控制体系，在此基础上，公司对制度和流程进行了全盘梳理，整理成《内控管理制度汇编》、《内控管理流程汇编》，并于2013年8月经过正式程序进行发布。此后的2013年8月至2013年10月期间，公司对内控体系建设进行了试运行，并于10月下旬启动了对内控体系进行测试的工作。此次工作主要是对内控体系运行的有效性进行测试，检查并解决内控体系在运行过程中存在的问题，从而规范业务操作程序，确保内控体系得到一贯、有效的执行，提高公司管理水平，同时满足监管部门的相关要求。

  4、修订公司章程

  董事会根据公司2013年的搬迁情况，将《公司章程》中“第五条 公司住所”修订为“河南省郑州高新技术产业开发区玉兰街101号”及去掉第二章“经营范围和宗旨”中第十三条中的“房屋租赁”一项经营内容。

  5、内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

  为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，公司根据2011年12月30日修订的《内幕信息知情人登记备案管理制度》，严格规定了内幕信息以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人的权利和义务，以及内幕信息知情人的登记备案管理。报告期内，公司严格按照深圳证券交易所的要求以及本制度的规定，在年度报告、半年度报告以及季度报告的制作过程中，对所涉及的内幕信息知情人逐一登记，公司及董事、监事、高级管理人员、相关内幕信息知情人均自觉遵守有关规定，未出现敏感期内以及6个月内短线买卖公司股票的行为，公司2013年不存在被上级监管部门查处和整改的情况。

  （四）主营业务分析

  币种及单位：人民币 元

  ■

  营业收入：440,411,341.70元，较上年同期下降8.78%，主要原因：主要系本期订单较上年同期减少所致。

  营业成本：308,998,101.19元，较上年同期下降15.62%，主要原因：主要系本期订单较上年同期减少所致。

  营业税金及附加:2,380,464.03元，较上年同期下降38.59%，主要原因：系本期较上年同期的营业收入下降及增值税进项税额留抵额较大，故而应纳流转税及税费附加减少所致。

  销售费用：39,428,040.35元，较上年同期下降26.74%，主要原因：公司上一年度进行人力资源优化支付了部分离职补偿金和本期营销政策较上期有较大变化所致。

  管理费用：69,717,083.85元，较上年同期下降37.57%，主要原因：一、上一年度思达高科因厂区拆迁进行人力资源优化支付了部分离职补偿金及相关费用较多。二、上海英迈吉东影图像设备有限公司本期研发工作的重心是现有产品的品质提高和降本，通过元器件的优化配合，本期的研发物料成本有较大幅度的下降。

  财务费用：24,373,910.46元，较上年同期持平。

  研发投入：26,529,373.83元，较上年同期下降31.07%，主要原因：上海英迈吉东影图像设备有限公司本期研发工作的重心是现有产品的品质提高和降本，通过元器件的优化配合,本期的研发物料成本有较大幅度的下降。

  利润总额：19,876,305.91元，2012年利润总额为-152,979,123.55元。 主要原因：一、本期加强管理，成本费用及资产减值有效降低；二、母公司拆迁收到的补偿款于本期符合会计准则规定,确认了收益。

  营业利润：-22,345,540.85元，2012年营业利润为-157,361,396.32元，主要原因：本期加强管理，成本费用及资产减值有效降低。

  归属于上市公司股东净利润：21,043,027.87元，2012年归属于上市公司股东净利润为-137,576,958.39元。主要原因：一、本期加强管理，成本费用及资产减值有效降低；二、母公司拆迁收到的补偿款于本期符合会计准则规定,确认了收益。

  经营活动产生的现金流量净额：28,521,153.23元，较上年同期上升379.24%，主要原因：支付应付款项、税金及附加、期间费用较上年同期均下降。

  投资活动产生的现金流量净额：56,651,084.58元，2012年投资活动产生的现金流量净额为-14,826,856.83元，主要原因：母公司收到拆迁补偿款较上年同期大幅提高。

  筹资活动产生的现金流量净额：-14,663,038.34元，2012年筹资活动产生的现金流量净额为-23,054,849.12元，主要原因：本期支付银行承兑汇票保证金、质押较上年同期增加所致。

  （五）其他重大事项

  拆迁事项的影响

  2012年本公司先后与郑州高新技术产业开发区房屋征收办公室签订了科学大道绿化提升工程补偿协议（一）、（二）和瑞达路绿化提升工程拆迁补偿协议等三份拆迁补偿协议；与郑州高新技术产业开发区土地储备中心签订了三份国有土地收购合同和两份国有土地收购补充协议。8个协议共计赔偿金额9544.00万元。

  本公司与郑州高新技术产业开发区房屋征收办公室签订的三个合同符合财政部《企业会计准则解释第3号（财会[2009]8号）》问题四的规定，因此弥补因为拆迁造成的损失（对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿）后，剩余部分计入资本公积，拆迁协议中约定的搬迁补助费、临时安置补助费、设备搬迁补助费、搬迁奖励费等视同是因搬迁造成的资产建设补助计入营业外收入。

  本公司与郑州高新技术产业开发区土地储备中心签订的三份国有土地收购合同和两份国有土地收购补充协议系企业自愿行为，不符合3号解释中界定的政策性拆迁，应该按照企业处置自有固定资产、无形资产处理，处置资产产生的损益应该作为非经常损益计入营业外收支。

  该8个合同对公司的影响为：计入营业外收入2,949.16 万元，计入资本公积1,692.95万元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  上海英迈吉东影图像设备有限公司之子公司南京东影图像技术有限公司因长期业绩不佳，根据公司股东会决议注销，公司于2013年3月1日已办理完注销登记手续。

  河南思达高科技股份有限公司

  法定代表人：刘双河

  2014年4月25日

  证券代码：000676 股票简称：*ST思达 编号：2014—08

  河南思达高科技股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、公司第六届第十四次董事会于2014年4月16日以通讯方式通知全体董事。

  2、2014年4月23日，公司董事会第六届第十四次会议在郑州郑东新区CBD商务外环路27号景峰国际24层公司会议室以现场会议方式召开。

  3、公司董事会应到5人，实际出席5人。

  4、会议由董事长刘双河先生主持。全体董事出席本次会议。

  5、会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议讨论并审议了以下议案：

  （一）审议了《公司2013年年度董事会工作报告》的议案；

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该议案需提交公司2013年度股东大会进行表决。

  （详见2013年年度报告全文第四节）。

  （二）审议了《公司2013年年度财务决算报告》的议案；

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该议案需提交公司2013年度股东大会进行表决。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  （三）审议了公司2013年年度报告及摘要的议案；

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该议案需提交公司2013年度股东大会进行表决。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  （四）审议了公司2013年年度利润分配预案：

  本公司2013年财务报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，全年实现可供股东分配的利润为7,366,754.59 元,加上2012年度未分配利润-355,958,309.24元，公司2013年末可供股东分配的利润为-348,591,554.65元，公司董事会决定2013年年度不对公司股东进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该议案需提交公司2013年度股东大会进行表决。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  （五）审议了公司关于2014年度聘请会计师事务所的议案；

  继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，

  年度审计报酬额为人民币 56 万元；

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该议案需提交公司2013年度股东大会进行表决。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  （六）审议了公司《关于内部控制自我评价报告》；

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  （七）审议了公司独立董事丁永生、杜海波先生所作的《2013年度独立董事述职报告》。

  表决结果：五票同意， 零票反对，零票弃权，通过。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  （八）审议了公司《对年审会计师2013年度执业情况评价报告》；

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  (九)审议了《关于撤消公司股票交易退市风险警示的申请》；

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  （十）审议了公司《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  详见《河南思达高科技股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（公告编号：2014—11）。

  河南思达高科技股份有限公司

  董事会

  2014年4月25日

  证券代码：000676 股票简称：*ST思达 公告编号：2014-09

  河南思达高科技股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载和误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、河南思达高科技股份有限公司监事会第六届第十一次会议通知于2014年4月16日以通讯方式通知全体监事。

  2、2014年4月23日，河南思达高科技股份有限公司监事会第六届第十一次会议在郑州郑东新区CBD商务外环路27号景峰国际24层公司会议室召开。

  3、应到会监事3人，实到3人。

  4、会议由监事会主席舒育新先生主持。

  5、本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)会议审议了《公司2013年年度监事会工作报告》；

  表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，通过。

  该议案需提交公司2013年度股东大会进行表决。

  (二)会议审议了《公司2013年年度报告及摘要》；

  表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，通过。

  该议案需提交公司2013年度股东大会进行表决。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  (三)会议审议了《公司2013年年度利润分配预案》:

  本公司2013年财务报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，全年实现可供股东分配的利润为7,366,754.59 元,加上2012年度未分配利润-355,958,309.24元，公司2013年末可供股东分配的利润为-348,591,554.65元，公司董事会决定2013年年度不对公司股东进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

  表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，通过。

  该议案需提交公司2013年度股东大会进行表决。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  (四)会议审议了公司《关于公司内部控制自我评价报告》；

  表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，通过。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  监事会对2013年度有关事项的独立意见：

  公司监事会根据《公司法》和《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的公司2013年年度报告和摘要进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

  1、经审核，监事会认为董事会编制和审议河南思达高科技股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、公司2013年财务报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2013年度的经营成果和财务状况等事项。

  3、未发现公司控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况，公司本报告期除继续为公司全资子公司深圳市思达仪表有限公司申请金额为人民币捌仟万的贷款提供等额连带责任信用担保外，未发现其他对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。

  4、监事会已经审阅了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和相关文件的要求，我们认为公司内部控制自我评价适当，真实地反应了公司内控制度的建设和执行的情况，内部控制制度较为健全。未发现公司董事会、总经理等高级管理人员执行公司职务时有严重违反公司内控制度或损害公司利益的行为。

  河南思达高科技股份有限公司

  监事会

  2014年4月25日

  证券代码：000676 股票简称：*ST思达 公告编号：2014—11

  河南思达高科技股份有限公司关于召开

  2013年年度股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  河南思达高科技股份有限公司董事会定于2014年5月20日召开公司2013年年度股东大会，有关具体事项如下：

  一、会议时间：2014年5月20日上午9：00时开始；

  二、会议地点：河南郑州郑东新区CBD商务外环路27号景峰国际24层公司会议室。

  三、会议召开方式：现场表决方式；

  四、会议召集人：公司董事会；

  五、会议审议内容：

  1、审议《公司2013年年度董事会工作报告》；

  （详见2013年年度报告全文第四节）

  2、审议《公司2013年年度财务决算报告》；

  3、审议《公司2013年年度报告及摘要》；

  4、审议《公司2013年年度利润分配方案》：

  本公司2013年财务报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，全年实现可供股东分配的利润为7,366,754.59 元,加上2012年度未分配利润-355,958,309.24元，公司2013年末可供股东分配的利润为-348,591,554.65元，公司董事会决定2013年年度不对公司股东进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

  5、审议《公司2013年年度监事会工作报告》；

  6、审议《公司关于2014年度续聘会计师事务所及其支付审计费用的议案》；

  7、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  六、参加会议人员：

  1、截止2014年5月13日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。股东不能出席时可书面授权他人出席会议，授权代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员和聘请的律师。

  七、出席会议登记办法：

  1、登记手续：个人股东应持有本人身份证、持股证，授权委托书和委托人身份证复印件；法人股东代表应持单位有效证明、受托人身份证和持股凭证办理登记手续。外地股东可以以传真方式进行登记。

  2、登记时间：2014年5月16日上午9：00－12：00，下午2：00－5：00。

  3、登记地址：河南郑州市郑东新区CBD商务外环27号景峰国际24层2415室公司证券部。

  八、其它事项：

  1、联系地址：河南郑州市郑东新区CBD商务外环27号景峰国际24层河南思达高科技股份有限公司证券部。

  2、会期半天，出席会议者费用自理。

  3、联系人： 尤笑冰 薛俊霞

  电话：0371－65793081 0371- 65793200

  传真：0371－65793200

  邮编：450001

  特此公告

  河南思达高科技股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  附：股东大会授权委托书

  授 权 委 托 书

  河南思达高科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南思达高科技股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人对下述议案表决如下：

  ■

  注：1、本表决票只能用“√”填写，其他符号、数字无效；

  2、每项议案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、 “反对”、 “弃权”三栏中任一栏打“√”；

  3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数量（股）： 委托人股东账号：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000676 股票简称：*ST思达 公告编号：2014-12

  河南思达高科技股份有限公司

  关于申请股票交易撤销退市风险警示的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚须深圳证券交易所的审核同意。敬请投资者注意投资风险。

  一、公司股票交易被实施退市风险警示的情况

  本公司2011年、2012 年连续两个会计年度净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司股票自2013年4 月24日起实行退市风险警示，公司股票简称变更为“*ST思达”，证券代码仍为“000676”。

  二、退市风险警示期间公司所做的工作

  2013年，公司抢抓订单以营销为导向开展各项工作，优化了营销团队；开展了各项措施，严控成本，完善了内控体系建设，加强公司对经营过程中各种风险的控制能力，公司 2013年年度业绩有所好转。

  公司2013年度财务报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告显示：公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润为21,043,027.87 元。公司董事会认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司股票交易符合向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示的条件，本公司股票交易能否撤销退市风险警示，尚须深圳证券交易所审核,核准后，可撤销对本公司股票交易实施的退市风险警示的特别处理,股票简称由“*ST思达”变为“思达高科”，股票代码仍为“000676”。

  三、公司股票交易申请撤销退市风险警示的依据

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）13.2.9条规定：“上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

  公司董事会认为，根据上述相关规定，公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。2014年4月23日经公司第六届董事会第十四次会议审议批准，公司将向深圳证券交易所提交股票交易撤销退市风险警示的申请。有关深圳证券交易所审核、批准的情况公司将及时予以公告，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  河南思达高科技股份有限公司董事会

  2014年4月25日