证券时报多媒体数字报

（上接B62版）

附件一：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件二：向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2014-028

保龄宝生物股份有限公司

关于公司2014年度

预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）根据2013年生产经营计划的需要，拟在2014年与山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”）预计将发生的日常关联交易业务总额不超过610万元，另日均最高银行存款余额不超过20,000万元，审批程序如下：

1、2014年4月23日，公司董事会三届三次会议以8票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》；

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定, 由于保龄宝参股农商行，2013年12月1日至今，公司董事长刘宗利先生担任农商行董事的职务，所以关联董事刘宗利先生回避表决。

3、 本议案尚需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条规定,关联股东刘宗利先生将在股东大会上对该议案回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）已发生的关联交易情况

自2013年1月1日至2013年12月31日，公司与农商行发生的关联交易类别和金额，明细如下：

自2014年1月1日至2014年4月22日，公司与农商行发生的关联交易类别和金额，明细如下：

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

关联人名称：山东禹城农村商业银行股份有限公司

法定代表人姓名：赵德九

住所：山东省禹城市汉槐街 181 号

注册资本：叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元

实收资本：叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务（借记卡）；经中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。

注册号：370000200029760

截至2013年末，总资产达到591,808万元，净资产52,350万元，2013年实现营业收入34,868万元，净利润6,064万元，各项存款余额501,998万元；各项贷款377,895万元；资本充足率16.25%，核心资本充足率12.79%，不良贷款比例为2.3%，拨备覆盖率217.2%。

（二）与公司的关联关系

2013年12月1日至今，公司董事长刘宗利先生担任农商行董事的职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项款之规定，农商行是公司的关联法人。

（三）履约能力分析

农商行经营状况良好，履约能力良好，能确保资金结算网络安全运行，并能针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，保障了公司在资金和利益方面的安全。此项关联交易系其日常银行业务，农商行严格按照中国银行业监督管理委员会的相关法律法规之规定与公司开展业务合作，一直以来秉承诚信、可靠、共赢的经营理念，并早已建立了一套比较完善、健全、科学的内部控制体系，不存在无法正常履约的风险。

三、关联交易主要内容

农商行为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过农商行资金业务平台，办理存款业务等。

定价依据和交易价格：公司与农商行均按照商业化、市场经济化的原则进行银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

双方的定价原则主要是：

1、存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行；

2、中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照农商行统一收费标准执行。

四、关联交易目的和对公司的影响

农商行为公司办理存款时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理，提高资金收益率，降低融资成本和融资风险。此项关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均将在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及中小数股东利益的情况。公司业务不会因上述关联交易对农商行形成重大依赖或者被其控制，不会影响公司独立性，对公司2014年度及未来财务状况、经营成果有积极影响。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1、独立董事事前认可情况

作为公司的独立董事，刘伯哲先生、齐庆中先生、宿玉海先生、聂伟才先生对公司董事会三届三次会议所审议《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》，在会前收到了该等事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该等事项的专项报告，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：

（1）日常关联交易的必要性。长期以来，公司与农商行在金融业务方面进行了广泛合作，成效显著。通过其资金结算平台，有利于公司资金集中管理，提高资金使用效率，降低了财务费用。

（2）日常关联交易的影响。农商行作为公司的关联法人，由农商行提供相关金融服务，提高公司资金的管理水平及使用效率，促进公司的发展。

（3）本次关联交易尚待履行的程序

本次日常关联交易事项需要经过公司董事会审议批准，并在关联董事回避情况下审议通过后方能实施。

（4）基于上述情况，我们同意公司将《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会三届三次会议审议。

2、独立董事的独立意见

独立董事发表独立意见如下：一直以来，公司与农商行在金融业务方面均遵循公开、公平和价格公允、合理的原则进行广泛合作，对公司的财务状况和经营成果有积极的影响。农商行作为公司的关联法人，通过其稳健且宽广的金融平台，向公司提供了全面周到、细致无忧的金融服务。通过与农商行的合作，公司资金的管理水平得到有效提高，符合公司实现股东利益最大化及长期规划发展的经营目标。基于上述意见，同意公司2014年度关联交易预计。

（二）公司董事会审计委员会审核意见： 公司2014年度与农商行的关联交易，有助于延续公司与农商行的良好银企战略合作，扩大公司金融业务基础，为公司未来发展提供长期稳定的金融业务支持。 同时，通过对农商行有关材料及最近年度经审计财务数据进行分析，以及对农商行经营情况进行了解，未发现农商行经营存在重大风险。公司相关部门应当及时主动了解农商行日常运营情况，确保公司资金安全。

（三）监事会的意见

监事会发表意见如下：公司2014年度日常关联交易公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

（四）保荐机构民生证券股份有限公司的意见

通过对公司2014年预计日常关联交易情况的核查，民生证券认为： 2014年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定。民生证券对上述日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、董事会第三届三次会议决议；

2、监事会第三届二次会议决议；

3、保龄宝生物股份有限公司独立董事关于公司2014年度预计日常关联交易事项的事前认可意见；

4、民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2014年度预计日常关联交易的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司董事会

2014年4月23日

证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2014-029

保龄宝生物股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、召集人：保龄宝生物股份有限公司董事会。

2、会议召开的合法合规性：公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》，决定于2014年5月16日召开公司2013年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

3、会议召开方式：现场投票表决

4、会议召开日期和时间：2014年5月16日（星期五）上午9：30

5、股权登记日：2014年5月12日

6、出席对象：

（1）截至2014年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：山东禹城高新开发区东外环路1号保龄宝生物股份有限公司办公楼五楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。具体议案如下：

1、审议《2013年度董事会工作报告》

2、审议《2013年度监事会工作报告》

3、审议《2013年年度报告》及摘要

4、审议《2013年度财务报告》

5、审议《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》

6、审议《关于继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》

7、审议《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》

关联股东刘宗利先生须回避表决。此议案已经公司董事会三届三次会议和三届二次监事会会议审议通过，内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

8、审议《关于修订<股东回报规划（2012年度-2014年度）>的议案》，议案内容详见保龄宝生物股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告。（本议案需股东大会以特别决议审议通过）

9、审议《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，议案内容详见保龄宝生物股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告。（本议案需股东大会以特别决议审议通过）

10、审议《关于增加注册资本的议案》，议案内容详见保龄宝生物股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告。（本议案需股东大会以特别决议审议通过）

11、审议《关于变更经营范围的议案》，议案内容详见保龄宝生物股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告。（本议案需股东大会以特别决议审议通过）

12、审议《关于修改<公司章程>的议案》，议案内容详见保龄宝生物股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告。（本议案需股东大会以特别决议审议通过）

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记方法：

1、登记时间：2014年5月14日（周三）上午8：30-11：30 下午14：00-17：00（传真登记截止日期为2014年5月14日）

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；远途或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

3、登记地点：保龄宝生物股份有限公司董事会秘书办公室（地址：山东禹城高新开发区东外环路1号），信函上请注明"2013年年度股东大会"字样，通讯地址：山东禹城高新技术开发区东外环路1号保龄宝公司董事会秘书办公室，邮编：251200，传真：0534-2126058。

四、其他事项：

（1）本次会议会期半天，与会股东食宿和交通费用自理。

（2）会议咨询：公司董事会办公室

联系电话：0534-8918658

联系人：李霞 张锋锋

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

董事会

2014年4月23日

附件一：回执

回 执

截止2014年5月12日，我单位（个人）持有"保龄宝"（002286）股票 股，拟参加保龄宝生物股份有限公司2013年年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人） 出席保龄宝生物股份有限公司2013年年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。审议公司以下议案：

（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人：

身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。